尽职调查包括哪些内容(尽职调查主要包括哪些内容？如何进行尽职调查？_PE价值创造流程_零点财经)

尽职调查主要包括哪些内容？如何进行尽职调查？_PE价值创造流程_零点财经

在投资***会批准了尽职调查(DueDiligence)之后,PE团队开始组织尽职调查工作。尽职调查是投资决策前最后一次“把关"。

尽职调查由PE委托***的第三方专业机构(PE团队和目标公司之外的第三方)负责执行。由第三方完成尽职调查的目的:一方面是使PE项目团队更清醒地了解该项潜在投资机会的盈利潜力与风险所在,尽量避免主观情感因素的影响;另一方面是约束PE团队的投资冲动(如为了获得超额利润提成而产生的投资冲动),避免潜在的法律纠纷(如基金投资者对投资失败的问责)。

尽职调查一词从英文DueDiligence翻译而来,有时也译为审慎调查。遗憾的是,“调查”的中文内涵有负面的意思某公司或某人被“调查”,往往就意味着“有问题”。实际上,PE尽职调查的目的只是为投资央策提供依据,是投资业内的通常做法。这种调查和刑事案件或**职能部门的审查有着本质的区别。

一般情况下，财务和税务尽职调查(FinancialandTaxDueDiligence)、法律尽职调查(LegalDueDiligence)和运营尽职调查(OperationalDueDiligence)是必不可少的调查内容。财务和税务尽职调查服务由会计师事务所提供,法律尽职调查服务由律师事务所提供,运营尽职调查由PE的项目团队执行或聘请行业专家协助项目团队执行。

在某些情况下,视具体案例,PE还会有选择地实施下列尽职调查,如商业尽职调查(CommercialDueDiligence)、环境尽职调查(EnironmentalDueDiligence)、管理层背景调查、技术尽职调查等。

尽职调查范围的确定是需要经验的。范围过大、内容过细会花费过多的时间以及费用。

全部尽职调查工作通常在1~3个月的时间内完成，具体时间的长短由调查范围大小、管理层是否配合、历史资料是否完整及可便捷取用、项目本身对时间的要求等因素决定。

在各项尽职调查结束后,调查机构会用1~2周的时间整理资料完成调查报告并将报告提交PE。

通常,财务与税务尽职调查、法律尽职调查先于其他调查内容进行。这样做的原因:一方面是因为财务、税务与法律方面的问题对投资决策影响最大，因而PE最为看重;另-方面也是因为当上述调查揭示了严重影响企业经营乃至生存的问题时,PE可以及时否决项目、不再实施其他调查从而避免不必要的调查费用。

尽职调查由PE组织实施,其费用由PE承担。如果在尽职调查之后,PE的投资***会决定不投资,那么尽职调查费用就成为PE的管理费用(PE每年收取其管理下基金的投资总额的2%作为管理费)。如果在尽职调查之后,PE的投资***会决定投资,那么尽职调查费用通常被PE内部视为该项投资总投资额的一部分;但在PE与目标公司签订的投资协议中,尽职调查费用能否被视为总投资额中的一部分,则依据双方谈判商定。

通常,尽职调查费用主要由两部分构成:一是直接调查费用,即由调查范围大小和难易程度决定的总工作时间与单位时间费率来计算的费用。不同的调查机构有不同的服务质量,因而收费标准也是不同的。二是间接费用,如调查人员的交通费、差旅费、食宿费等。尽职调查费用的总金额与支付办法由PE与调查机构依据惯例协商确定。根据我们在***的经验,对于年销售(或营业)收入在5亿至15亿元人民币之间的中型企业,尽职调查费用在数百万到数千万元人民币之间。

关于N型战法详细的买卖点和具体操作细节，大家可以关注公众号老韩实盘微信号:laohanshipan（点击可复制）领取N型战法文字版详细教程及选股指标！

请问律师经常说的尽职调查包括哪些方面杆答供环运和具体内容呢？

法律尽职调查是指在公司并购、证券发行等重大公司行为中，由律师进行的对目标公司或者发行人的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。法律尽职调查大体分为两种，即公司并购的法律尽职调查和证券发行等重大行为的法律尽职调查。私募股权投资，从本质上可以归类于公司并购，因此，私募股权投资中的法律尽职调查属于公司并购类的法律尽职调查。私募法律尽职调查在私募股权投资中，目标企业和私募股权投资者拥有的信息是不对称的。私募股权基金在投资前进行法律尽职调查的根本目的是避免因信息不对称带来重大交易风险，尽职调查是私募股权基金与目标企业的一张“安全网”。对私募股权基金而言，对目标企业的法律尽职调查是一种风险管理，因为私募股权投资存在各种各样的风险。因此，[1]私募股权投资者有必要通过尽职调查来尽量消除双方在信息上的不对称。如果法律尽职调查认为目标企业存在风险和法律问题，双方便可以就相关风险和义务进行谈判。同时私募股权投资者可以决定在何种条件下继续进行私募股权投资活动。

尽职调查工作的主要内容与要求

尽职调查是项目融资、企业上市顾问服务、企业IPO工作极其重要的基础工作。尽职调查工作的质量将对项目投资人、企业上市服务工作的质量起到关键性作用。从一定程度上讲，一个项目投资的成败、一个企业的上市服务工作的成效都取决于前期的尽职调查工作。

因此，尽职调查人员必须尽职尽责、认真负责、深入而全面的做好尽职调查工作。尽职调查的内容及要求如下：

（一）尽职调查的主要内容

1、项目公司概况：

（1）项目公司（主体公司）的目前基本工商注册登记信息，包括公司名称、成立时间、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围（包括工商登记经营范围及现在实际经营范围）等；可纳入合并范围的公司基本情况；（并购有关的企业证照）

（2）项目公司（含合并范围）近两年一期经营业绩及主要财务指标（公司总资产、净资产、主营业务收入、毛利率、净利润、净利率）；（营业业绩和财务指标）

（3）公司或项目亮点及核心竞争力；

（4）未来3-5年业绩预计（销售收入、税后净利）。

2、现有股权结构、公司股权及业务历史沿革：（股权及股权变更信息）

（1）现有股权结构；

（2）历次股权变更情况；

（3）主营业务变更情况；

（4）其他工商登记变更情况。

3、公司人力资源管理情况：（详尽）

（1）公司管理组织架构；

（2）部门设置及人员配置；

（3）各部门职责权限；

（4）员工结构：包括各部门员工数量结构、年龄结构、文化结构；

（5）用工制度：员工聘用手续、社保及公积金缴交情况、工作时间、加班制度、休假制度等；

4、公司高管情况：（“高级管理人员”，系指担任副经理及以上职务或相当职务的管理人员。）

（1）董事及高级管理人员、核心技术人员的简历及简介；

（2）高管酬薪及奖励情况。

5、公司产品/服务与技术

（1）产品/服务简介：包括产品/服务名称、性能、用途及应用范围；

（2）与现有同类产品/服务相比较的主要优缺点；

（3）产品/服务的市场占有率、发展前景；

（4）技术研发情况（包括研发团队、研发投入、研发成果、研发项目前景展望）；

（5）产品制造模式（自行加工或委托加工）或服务模式，制造产品的主要原材料及零配件产品制造工艺流程或服务流程；

6、行业及上下游情况：（自我、类比分析）

（1）行业现状及发展前景；

（2）行业所处生命周期发展阶段；

（3）***特殊的经营环境和经营风险分析；

（4）公司在该行业中的地位及影响（列出行业内已上市或未上市的优秀同类公司进行对比分析）；

（5）公司主要供货商及其变化情况、原材料供应行业的现状及发展前景；

（6）公司主要客户及其变化情况。（原因，必要时可以审查合作合同）

7、市场营销情况：

（1）市场营销模式；

（2）市场营销策略；

（3）市场营销团队；（做详尽介绍分析）

8、公司财务情况：

（1）主体公司及纳入合并范围公司最近两年一期主要财务报表（含资产负债表、利润表、现金流量表）；

（2）上述报表中各项目内容逐一核实；

（3）应收及预付账款、其他应收应付款、应付及预收账款、存货及固定资产、无形资产、长期投资、长短期借款、应付薪酬、应缴税费等的主要项目明细情况；

（4）***益类科目及其明细项目最近两年发生额变化情况；（做账科目及支出预算明细表）

（5）近两年产品/服务价格、原材料价格变化情况（审查购销合同等）；

（6）变动成本与固定成本构成及其变化情况；

（7）或有资产、或有负债情况等（债权债务关系）。

注：***益类科目

会计科目的一种，这类科目是为核算“本年利润”服务的，具体包括收入类科目、费用类科目；在期末（月末、季末、年末）这类科目累计余额需转入“本年利润”账户，结转后这些账户的余额应为零。

企业***益类科目是指核算企业取得的收入和发生的成本费用的科目，它具体包括：

①收入类科目：主营业务收入、其他业务收入、投资收益、公允价值变动***益等

②费用类科目：主营业务成本、其他业务成本、资产减值***失、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、所得税费用等。

③直接计入当期利润的利得：营业外收入

④直接计入当期利润的***失：营业外支出

【注意】直接计入所有者权益的利得和***失，应记入“资本公积——其他资本公积”科目，不影响***益。

根据企业会计制度的规定，***益类科目余额，应当在期末结转入“本年利润”科目。结转后，***益类科目期末余额为零。

另外，“以前年度***益调整”科目也属于***益类科目，但是，由于其核算的是以前年度的***益调整，而不是当年的***益。因此，根据企业会计准则的规定，该科目余额，在期末不能结转入本年利润科目，而应当结转入“利润分配——未分配利润”科目，并相应调整盈余公积。结转后，该科目期末余额为零。

9、其他情况：

（1）公司的不动产、重要动产及无形资产情况（土地权属清单、房产权属清单、车辆清单、专利权及专有技术清单）及资产抵押担保情况；

（2）公司涉诉事件；（判决书或审理进度）

（3）公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况；

（4）公司有无重大违法经营情况；

（5）上级主管部门对公司发展及上市工作的重大影响说明；

（6）目前及未来3-5年本公司经营可能面临的主要问题或困难及应对措施；目前公司面临的主要有利因素及其影响程度；

（二）现场调查及其要求

调查人员应深入公司生产、经营场所，公司控制人住所，公司关联方、主要上下游客户经营场所等进行实地调查。现场调查是尽职调查的极为重要的环节，调查人员必须高度重视。

现场调查的内容和要求主要有如下几方面：

1、查看其两年又一期的会计账务，按照其资产负债表及利润表各个科目逐一审查核实其会计记录的合法性、真实性、正确性、完整性。

2、对于其主要的实物资产必须现场查核。

3、如果关联方对公司的经营有重大影响的，须走访关联方。

5、公司的经营、建设等关键问题涉及到**部门的，须咨询、走访相关**职能部门。

6、现场调查时间一般需要三个工作日至十个工作日。对于大型或复杂的项目在客户的配合下，可以延长调查时间和增加调查次数。

7、现场调查的方式包括但不限于公司生产、经营现场的观摩、现场资料的查阅、主要经营人员的访谈等。必要时可辅之以照相或摄像。具体要求如下：

对生产现场进行观摩，了解产品生产工艺和流程，留意生产线的饱和度、机械设备的维护情况等；留意工作人员的工作面貌和情绪：在查看库存时留意是否有滞销产品和积压原料；查看公司是否有安全隐患或环保等问题。

考察公司的各项内部控制制度，生产工作现场是否井然有序，部门配置是否健全、合理，是否有公示的各项制度。

8、对公司财务的核实及调查中，须对公司账务真实性做一个表面的测试，对当期财务进行账帐、账表、账实的核对，确认各会计科目余额是否正确。然后再根据调查提纲对重点、疑点问题详细调查取证，调查过程中须对重要资料进行复印，并经过客户签章确认。 

9、分别与项目公司实际控制人、总经理、财务负责人、技术或生产负责人、一线生产工作人员等进行逐一沟通交流，以判断公司财务等相关资料的真实性、可靠性。特别是对实际控制人的交谈尤为重要，应仔细观察了解其业务能力、管理水平、社会诚信程度、员工信任度、事业进取心、身体健康状况，并通过侧面了解其家庭情况、是否再婚或离异等；

10、调查过程中，调查人员须遵循以下的原则：

客观性原则：对于客户提供的信息，或调查人员的个人判断，都必须提供合法、合规、合理的书面依据，并且详细记录调查的方式和过程，对于一些确实无法取得直接书面证据的重要信息，则需通过与项目无利害关系的第三方给予证明和确认。

谨慎性原则：不能片面听取客户的口头介绍或承诺，应留心调查现场中的细节问题，对异常情况要反复甄别，对没有确切依据的数据要保守估算。

重要性原则：受到时间的限制，同时为了提高工作效率，调查人员须根据调查提纲进行现场调查，对于一般性的问题可以采取个别抽查推断的方式，对于异常及重点问题需全面核实，取得充分的依据。

（三）尽职调查工作底稿的内容及要求

尽职调查人员在尽职调查过程中，应将尽职调查工作过程整理形成尽职调查工作底稿。尽职调查工作底稿的基本内容和基本要求如下：

尽职调查工作底稿包括工作记录和重要资料两部分。

工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等；

重要资料是项目小组在尽职调查过程中取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料，是进一步说明工作记录的支撑性文件。

工作底稿要求内容完整，格式规范、记录清晰、结论明确。

工作记录至少包括：公司名称、调查时间或调查期间、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项等。

对于从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。

工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应以可***保存的形式留存。

总之，尽职调查人员可按照上述尽职调查内容各环节的实际调查情况形成工作底稿。

工作底稿中的工作记录和重要资料均应标有索引编号。索引编号应统一规范、清晰有序。工作底稿各章节之间应有明显的分隔标识。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，相关工作底稿上应交叉注明索引编号。

工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。

XXXXX有限公司

年 月 日

详解尽职调查主要内容

尽职调查实务指引操作手册

新三板挂牌前期尽职调查资料清单

天使投资人尽职调查七大要点解析

企业并购项目尽职调查清单

尽职调查报告撰写与陈述要点

尽职调查之业务技术篇

尽职调查之行业分析篇

融资项目尽职调查详解

法律尽职调查的操作要点

项目尽职调查全解及调查报告详尽内容

企业上市融资IPO尽职调查主要内容及调查清单

房地产企业尽职调查梳理

公司债项目尽职调查清单详表

房地产并购项目尽职调查清单

并购之尽职调查律师操作指引

私募股权投资尽职调查的框架图解

财务评阅尽职调查资料要求清单

PE股权投资《尽职调查指引》

房地产项目投资并购尽职调查清单

反洗钱客户来自尽职调查包含一下哪些内容

可采取的客户尽职调查措施如下:(a)确定客户身份,并利用可靠的、***来源的文件、数据或信息核实客户身份；(b)确定受益所有人身份,并采取合理措施核实受益所有人身份,以使金融机构确信了解其受益所有人。对于法人和法律安排,金融机构应当了解其所有权和控制权结构；(c)了解并在适当情形下获取关于业孙笑橡务关系目的和意图的信息；(d)对业务关系采取持续的尽职调查,对整个业务关系期间发生的交易进行详细审查,以确保进行的交易符合金融机构对客户及其业务、风险状况(必要时,包括资金来源)等方面的认识。扩展资料反洗钱的意义反洗钱的制定和实施，对未来***经济社会的健康有序发展具有重大意义。这主要体现在以下几个方面：一是有利于及时发现和监控洗钱活动，追查并没收犯罪所得，遏制洗钱犯罪及其上游犯罪，维护经济安全和社会稳定；二是有则旁利于消除洗钱行为给金融机构带来的潜在金融风险和法律风险，维护金融安全；三是升旁有利于发现和切断资助犯罪行为的资金来源和渠道，防范新的犯罪行为；四是有利于保护上游犯罪受害人的财产权，维护法律尊严和社会正义；五是有利于参与反洗钱国际合作，维护我国良好的国际形象。参考资料来源：百度百科-反洗钱

律师尽职调查内容包括哪些？

法律尽职调查的目的，首先在于发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;其次，可以使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态;再次，还可以了解那些情况可能会给收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决。总之，使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实，补救买卖双方在信息获知上的不平衡。

公募基金看企业尽调,私募股权投资尽职调查的主要内容包括哪些 – 500亿财经网

有些区别。IPO过程中只有一种尽调，是券商等中介机构对拟上市公司的尽职调查。（A股企业）并购过程中理论上应该有两种尽调，一是买方对卖方的尽调，二是中介机构作为***方对双方的尽调。当然，A股并购中第一种尽调不是法律要求的，所以实际上执不执行、执行到什么程度，完全由买卖双方自己决定。买方卖方如果是同行业公司，几乎不尽调也很常见，反正大家都挺熟的。第二种尽调是免不了的，是有规范操作流程的，性质上和IPO的尽调很像。第二个区别是要求程度不同。IPO尽调是为了满足IPO相关法律法规的要求，并购的***尽调也是。但IPO审核严格、细致，甚至苛刻，而并购业务审核近些年越来越宽松。所以在一些比较钻牛角尖的问题上，IPO尽调必须做深做透。而并购尽调大概没问题就好了，细节问题不需要追究那么深。打个比方，十年前公司转让过一次股权，可能有个别文件没有签署清楚。如果IPO尽调，一定会把当年七七八八的人全都找到，天涯海角飞过去问清楚，笔记签字录音不能少。并购尽调嘛，就让律师看看这种文件到底有没有实质性影响，没有大毛病的话说明一下情况就可以了。大概是这种差别。至于尽调的范围，我觉得倒是没有实质性差别，都是按照规定把法律业务财务统统查到。

1、尽2113职调查不可能预防所有风险公司在复杂的商业环5261境里进行经4102营，从理论上将，其所可能存在的风1653险是无穷尽的，要求进行绝对的尽职调查，以揭露所有的潜在风险是不现实的。尽职调查必须是合理的，但不是绝对的，即使事后发现没有揭露的风险，也不能说是尽职调查安排不当而出现了漏洞。2、尽职调查只能在一定的范围内进行由于公司所面临的风险在理论上的无穷性，因此尽职调查必须在一定的范围内进行。尽职调查的范围的确定一般取决于交易时间安排及愿意支出的尽职调查费用，此外，尽职调查因公司类型的不同而有所差异，收购一家大型的跨国公司与收购一家业务类型单一的国内公司所需尽职调查的工作量显然不同。通常来讲，为了确定适度的尽职调查范围，在潜在风险类别固定后，往往是对“重大的事项”进行调查，“重大”如何界定，如“大于5%”或“大于10万人民币”等进行数字化的规定，是常采用的方法，但无论如何，“重大”是相对的。同时，需要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重大的，“披露所有可能存在的重大风险”在***是一条重要的披露原则。在此，对“重大”一词的界定就成为确定尽职调查范围的关键，“根据1999年8月***证券交易管理***会的会计成员备忘录99(SAM98)：‘重大’不仅仅是指百分比或总额，它是一个高度相对性的词，它指一般的谨慎的调查人员认为非常重要的一种水平。”

以下内容来源知乎，2113供参考：整个IPO的尽职调5261查可以分两个部分，初步4102尽调1653和全面尽调。初步尽调会计师是主力军之一，很多早期的项目我们都会希望会计师第一个进去摸底，一般初步尽调会计师主要关注以下几个方面的问题：1、公司的基本情况（历史沿革、治理结构、主要产品等，较为简单）；2、财务情况（摸清楚企业到底真实收入和利润如何）；3、会计核算情况（重点，对会计核算中存在的问题给一些建议）；4、内部控制情况（对内部控制中存在的问题给一些建议）；5、税务情况；7、关联方和关联交易；7、财务***性等。基本情况、税务情况、关联方关联交易、***性等律师在初步尽调也会关注，同时他们还关注会计师不太关注的以下几点：1、股东情况；2、主要财产权属；3、重大合同；4、环保和产品质量；5、劳动用工问题；6、诉讼、仲裁和行政处罚情况。我们券商的初步尽调则在关注财务状况、经营合规、资产权属、同业竞争、关联交易等问题的基础上，重点提出企业的主要问题和风险揭示（有没有IPO的实质性障碍）以及企业下一步的改制方案设计。应该说在细节上没有会计师和律师摸的仔细，但是会把握大问题，同时给出下一步的操作方案。进入到全面尽职调查阶段之后，会计师的工作的确就不能称之为尽职调查了（不考虑财务核查），应该是上市审计，而且他们相比律师，工作相对更***点，节奏更快一点，一般我们会喜欢会计师自己用个办公室（毕竟他们人也多），券商和律师共一个办公室，方便律师发现问题，可以及时讨论。会计师的审计结果是我们招股书分析的前置工作，因此会计师都是约好时间进场审计，审完就匆匆赶去下个项目，券商和律师则还留在现场全面尽调、收集底稿，同时制作材料。全面尽调过程中，律师和券商主要关注的问题一楼回答的很好了，不赘述了。回答楼主问题，尽调内容各有侧重，而且尽调不是每次都能发现所有问题的，每个机构派出的人员的背景、资历也不相同，多做一遍发现问题的几率会大一点。更多内容参考：

1.发行人2113基本情况调查。发行人基本情况调查包括：5261改制与设立情况、发行人历史4102沿革情况、发起人1653和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人***情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。2.发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。3.同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。4.组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、***董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。5.财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性***益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。6.高管人员调查。高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。7.业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。8.募集资金运用调查。募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。9.风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。

公司收购兼并中的尽职调查是指并购方在交易开始前对目标公司的财务和经营等整体状况进行的一系列调查。尽职调查的结果对于设计交易结构、确定交易价格、防范交易风险具有十分重要的意义。一、尽职调查的内容并购方展开尽职调查是为收购服务的，基本目的就是为了防范交易的风险，一般来说尽职调查包括如下内容：（一）目标公司的主体状况及股东状况该项调查主要是确定目标公司是否合法存续及基本状况，涉及事项如下：1）公司的主体状况：具体包括公司的经营范围、登记机关、成立时间、经营许可证、公司的税务登记证、开户银行证明、公司年检记录等等。2）公司的组织结构及议事规则：包括公司的章程及修订、公司的董事会会议及股东会决议。3）公司的股东及权属情况：我国公司法规定对于股权转让，公司原股东对股权转让具有优先权。我们在办理项目中曾经碰到由于目标公司的股东***意行使优先权而导致公司收购失败的案例。因此，了解公司的股东构成，以及股东的股权是否有质押或者有其他形式的担保对并购方很重要。4）公司的对外投资及分公司设立情况：了解公司设立的子公司或对其他公司参股或设立分公司或代表处的情况，有助于评估该公司的市场渠道和管理风险。（二）目标公司的不动产及设备、财产1）公司的不动产对于公司一般拥有很大的价值，不动产主要包括土地使用权及建筑物，主要了解不动产的权属状况是自有的、还是租赁的、是否有抵押、是否被查封。2）重要的机器设备：对于一家从事实业的目标公司来说，机器及设备的先进程度基本上能看出这家公司的技术水平，从而在某种程度决定了目标公司的价值。还需要注意机器设备的权属问题，如可看一下买卖合同、购物**等。3）公司拥有的其他公司股权：这不仅有助于判断目标公司的价值，而且有助于将来目标公司拓展业务的方向。（三）知识产权在当前的知识经济时代，知识产权对于公司尤为重要，因此在收购兼并中知识产权的调查应引起足够的重视。1）专利及待批准的专利申请：专利特别是发明专利反映了目标公司的科技含量及创新程度，专利主要看的是专利证书。2）商标：商标是一个目标公司的标志及市场影响力的集中体现，商标可看商标注册证书。3）版权：版权对于动漫产业或游戏产业来说也是很重要的。4）商业秘密：商业秘密是尽职调查中一个不可预测的领域，但商业秘密确实是保持企业竞争的方式之一。5）知识产权的许可情况：包括目标公司的知识产权的权利人调查；知识产权是否存在否许可他人使用的情况，许可的方式和年限的调查；知识产权的权利是否存在瑕疵，譬如是否质押，是否存在被法院查封等权利限制的情况。6）目标公司对于知识产权的保护：如与员工或合作方是否有保密协议、与员工开发知识产权的权属是否有约定等。（四）重要合同目标公司签订的一些重要合同对于该公司日后的发展有相当大的影响，也是目标公司经营渠道及拥有市场资源的集中体现，此类合同包括货物买卖、代理、投资、管理服务、分包、研发合同等，视目标公司的经营方向各自的重要性也有相应的侧重，一般包括：1）知识产权转让或许可协议，如专利、商标、版权许可使用协议等等。2）与供货商、生产商签订的协议，如连续供货协议等等。如目标公司的原材料主要来源于一个供应商，那么目标公司与这家原料供应商之间的供应合同就极其重要了，这家原料供应商可以决定这家企业的生死。再如目标公司的产品采用经销代理的方式，那么目标公司与经销商的经销合同就决定了目标公司的销售渠道。3）对公司权利有重大限制的合同：如某些合同的约定，目标公司股权转让或被收购对该合同也相应解除等等，如一些借款合同约定，如公司控股发生变化，则借款加速到期等等。4）合资合同或一些重大合作协议。5）与关联公司之间的合同：与关联公司之间的合同可能使目标公司受制于人，即使取得目标公司的控股权，也不能取得目标公司的真正控制权，而被消化于无形。（五）公司的债务与担保目标公司的债权债务状况在某种程度上决定了收购价格，而担保作为一种或有债务，有可能突然爆发而导致一个企业的消亡。1）公司与银行所签订的各类贷款协议。2）公司与其他公司或自然人签订的各类借款协议书。在公司资金紧张而又无法从银行取得贷款的情况下，公司有可能通过民间借贷的方式来融资。3）公司对客户或供应商的欠款：公司在经营中会发生各种交易，在这些交易中公司是否存在应付账款。4）公司签订的各类担保协议，包括公司为自己债务的担保协议，也包括为他人提供的担保，特别要注意公司为他人提供的担保，一个为他人提供担保的图章，就有可能使公司***失上千万甚至上亿。（六）劳资情况随着《劳动合同法》的实施，兼并收购中的劳资问题日趋重要，劳资问题能直接决定一个企业未来大发展，劳动人事的调查主要包括如下方面：1）员工的人数及职位安排，具体来说包括所有的签订或为未签订劳动合同的员工姓名、工资、职务、聘用日期、年休假等情况，特别是核心员工的情况更是调查中的重中之重。2）劳动合同及签订情况：与所有员工签订的劳动合同及其内容，及未签订劳动合同的情况及原因等，还包括签订劳动合同的年限及续签情况等，新《劳动法》规定未签劳动合同要双倍工资赔偿、未签超过一年将视为与劳动者签无固定期限劳动合同等。3）员工的社会保险及住房公积金缴纳情况：社会保险包括养老保险、医疗保险、事业保险、工伤保险、生育保险，另外还有住房公积金。在我国社会保险费的少缴、漏缴比较常见，特别是对一些存续历史比较长的企业，其漏缴少缴社会保险费可能高达数千万，这绝对是一笔不小的数目。我们也曾碰到过在一个股权收购项目中，发现目标公司漏缴少缴的社会保险费达数千万，并购方出于风险的考虑只得放弃收购。4）目标公司中的特殊劳动者：主要是指工伤人员、职业病患者，这对收购方来说是一个比较沉重的负担，在尽职调查中应引起重视。5）目标公司与高级管理人员及特殊人才签订的合同：如服务期协议、竞业限制协议、保密协议、股票期权安排、利润共享计划等。6）工会的情况：工会在公司的地位日趋强势，且在劳资关系中扮演的角色也是越来越重要，对于目标公司的工会组织方式及运作模式有必要做一个了解。7）员工手册等公司规章制度：员工手册等规章制度在新《劳动法》实施后更趋重要，用人单位对于员工的管理就有赖于规章制度，单方解雇的成立与否也需要规章制度的支撑。8）集体合同的签订及履行状况。9）公司的劳务外包及劳务派遣状况：劳务外包或劳动派遣用工也是普遍的用工方式，在了解劳动人事情况也必要了解劳务外包及劳务派遣的用工情况。（七）环境问题环境问题作为可持续发展问题，***也日趋重视，这对生产型的企业尤为重要，如果排污不达标则直接有可能导致企业关闭，具体来说主要包括：1）目标公司的各项排污检测记录：主要了解各项排放标准是否达到***的各项标准及地方标准。2）目标公司的各项环境保护装置情况：如污水排放系统、大气污染检测系统等等。3）环保部门的处罚情况及建议：目标公司在经营的过程中是否受过行政处罚、是否已更正、及环保部门对目标企业的环境保护是否有建议或规划。4）目标公司危险废物和一般废物排放量和处置的记录，自行处置废物及处置方法的说明，自行处置废物如焚化炉、废水处理设施的安装证明等等。5）与环境污染有关的诉讼：环境污染的诉讼不同于一般的经济诉讼，这是可以关系到企业的命运的。我们就曾办理过因厂房附近的老百姓提起环境噪声污染之诉，而导致企业停产整改的情况。（八）税务问题了解目标公司的税务状况，如是否依法纳税，是否存在偷税、漏税现象，享受什么税收优惠，这些都是并购方值得重视的问题。1）目前公司适用的所有税种、税率说明，如增值税、营业税、所得税、印花税等，税对于并购方是必须考量的一个因素，特别是并购方与目标公司处于不同行业时这点尤其值得关注。2）公司的纳税证明及公司是否存在欠税的情况，目标公司是否足额依法纳税，纳税是否有凭证、是否存在欠税或偷税、漏税的情况，3）目标公司所享受的税收优惠待遇的详情及有关批准文件或目标公司享有的减税或免税的证明，比如高科技创新企业能享受一定的税收优惠等，目标公司所在行业能享受的出口退税等等。4）目标公司是否受过税收行政机关的行政处罚等等。（九）目标公司的信息系统现在已是信息社会，目标公司的信息管理系统在企业的管理中也起着更加重要的作用，因此，有必要在尽职调查中了解目标公司的信息管理系统。1）目标公司内部信息基础设施的结构及说明。2）硬件设备的清单及说明，如购买日期、型号、功能等。3）软件清单及说明，如软件购买日期、型号、功能、售后服务系统等等。4）相关信息技术的合同及文本，如许可协议、售后服务协议、使用说明书等等。（十）涉及的诉讼与冲裁目标公司所涉及的诉讼和仲裁可能对目标公司的经营产生重大影响。直接涉及到目标公司可能承担的责任，诉讼或仲裁可能对目标公司造成经济上的***失，也可能涉及到声誉，诉讼与仲裁的调查主要包括如下方面：1）已生效的仲裁或诉讼案件清单，着重分析案件的类型及对目标公司的影响，当然也要审查是否执行完毕。2）正在进行的诉讼或仲裁，由于其结果是不确定的，更应当评判可能产生的结果和走向。如一个高科技企业的核心技术的知识产权之争就决定了企业的价值。3）已知的任何违反法律法规或合同的详细情况，或其他侵权行为可能引起的仲裁或诉讼的时间。二、尽职调查的方式在收购兼并中如何对目标公司进行尽职调查，这是一个必须要考虑的问题，尽职调查一般是并购方和目标公司之间具有一定的意向时才进行的，这是需要目标公司的配合才能完成的。并购方总是希望尽可能地了解目标公司的信息，而目标公司出于某种目的，如对于保护商业秘密的考虑，总是尽可能少提供给并购方信息或提供给并购方无关痛痒的信息，因此，尽职调查也是并购方与被并购方之间的一个博弈过程。尽职调查一般有如下方式：（一）向目标公司出具尽职调查清单，由目标公司根据尽职调查清单提供材或进行书面的答复或承诺。这就涉及到尽职调查清单如何开列，一般要根据收购项目的大小、收购方关注的问题和目标公司的具体特点来列，我们在做项目过程中接触到尽职调查清单少则数页、多则数十页，甚至上百页。目标公司对于尽职调查清单，可能提供部分材料，也可能拒绝提供材料，对于目标公司提供的材料要判断其真伪，并对其法律风险作出判断，要求其进一步说明，对于拒绝提供的材料更要分析其原因，了解其背后可能隐藏的风险。（二）向目标公司的相关**部门或相关企业进行调查。要了解目标公司的股东或其章程，可向目标公司注册的工商*查询资料，工商档案一般登记公司的股东、出资、章程及其变更、年检资料，通过工商登记部门能了解到一个公司的基本情况。对公司所面临的环境法问题，可向环保部门查询，是否因违反环保法而受过行政处罚，或前期建设是否通过环保部门的评审等等。对税务状况也可向税务部门查询，是否存在偷税、漏税情况及是否受过行政处罚等等。对劳动用工和社会保险状况可向劳动和社会保障部门查询用工登记及社会保险费缴纳情况等等。对涉及土地使用权、房屋产权等可向房地产部门查询，了解其权属及抵押、查封等情况。对目标公司的股权权属及质押情况可向证券登记结算部门或工商行政部门查询。对目标公司的信用经营状况也可通过其他客户进行侧面了解。（三）通过公开渠道了解目标公司的信息。公司要在经营中生存，发展总会留下很多痕迹，向社会公开其信息，如目标公司的网站，社会媒体对目标公司的报道。目标公司的广告等等。（四）对目标公司进行实地考察，对其员工进行访谈。尽职调查的过程也是一个对目标公司了解的过程，对于化解收购兼并的风险，决定收购兼并交易模式的设计，是采用股权转让还是采取资产收购都起着很重要的作用，应当引起我们的重视。兼并收购中的尽职调查，在实践中相当复杂，涉及的法律问题相当多，本文只是根据我们办案的经验，介绍了尽职调查的基本内容和方式。作者：朱慧律师（上海市通乾律师事务所合伙人）陈慧颖律师（上海市通乾律师事务所管理合伙人）

IPO尽职调查2113的内容涉及企业的诸多方面，主要包5261括公司的基本情况4102、业务技术、同业竞争与关联交易、高1653管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用等。其中最重要的是弄明白企业是否具有持续经营能力、是否具有***的法人地位、历史经营是否全部合法合规等。第一，企业是否具有持续盈利能力，是IPO中最核心的内容。证监会非常忌讳企业在上市之后很快出现“业绩变脸”，往往会对业绩变脸上市公司的保荐券商施加最严格的处罚。同时，企业历史数据的可信度也是券商核查工作的重点，证监会如发现企业财务造假问题，除非保荐机构能证明自己已经尽责，不然项目组成员将承担重大责任。第二，企业是否具有***的的法人地位，保持***性。这要求企业在业务、财务、机构、资产、人员等各方面都***于控股股东和实际控制人。第三，企业经营是否合法合规。合法合规涉及企业的方方面面，这要求企业和主要股东至少在申报上市材料覆盖的前三年内，都是清清白白的，比如没有受到司法机关、行政机关的处罚、没有欠别人的钱到期不还、没有重要诉讼和仲裁等情况。同时，企业从诞生之日起，股权历史沿革也不能存在瑕疵。这需要保荐券商对企业的历史沿革、经营管理、资产产权、诉讼仲裁等情况进行全面细致的核查，必要时还需要协调相关行政主管部门出具无违规证明。

标签：#公募基金看企业尽调

法律尽职调查需要调查哪些方面？

通常情况下，法律尽职调查应囊括以下几个方面：　　1.目标公司的主体资格：主要调查其成立情况、注册登记情况、股东情况、注册资本缴纳情况、年审情况、公司的变更情况、有无被吊销或注销等情况。　　2.目标公司的成立合同、章程：关注该合同与章程中是否有下述防御收购的条款、内容或规定；是否存在有关兼并、收购或者其他可能导致公司控制权转移的重大交易都需要经过公司股东绝对多数票的同意方才可以实施；是否存在禁止更换董事或轮任董事的限制，确定可否在并购后获得对董事会的控制权；是否存在高薪补偿被辞退的高级管理人员及股权权利计划，以正确分析目标公司被并购的难易程度，以及并购费用是否会增大或增大到什么程度。　　3.目标公司的董事会决议、股东大会决议、纪要等：在兼并的情况下，依照公司法的规定，是一定要有相应的董事会和股东大会决议的，这个程序必不可少。律师就要注意审查有关的董事会与股东大会决议是否依法作出，有无达到法定的或章程中规定的同意票数，投票权是否有效等，以确保程序上无瑕疵。　　4.目标公司的资产：本项所述资产是指目标公司的土地及房产设备等有形资产。4.1.土地与房产的价值取决于其权利如何。重点调查土地房产的用途如何、能不能转让、使用权或所有权期限多久、权利是否完整受限、有无瑕疵、有无可能影响该权利的事件，如**征用、强制搬迁等在短期内发生，取得该权利时的对价是否已付清，有关权利的证书是否已取得，有无出租或抵押，出租或抵押的条件如何等等；　　4.2.有关机械设备，需要注意的一是其来源，性质；二是其转让限制；三是有关转让手续的办理。　　4.3.律师对此审查的意义在于事先发现或理顺目标公司的产权关系，事先发现问题并提出解决问题的办法，确保并购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利完整无瑕疵，无法律上的后遗症。　　5.知识产权：在一些目标公司中，以知识产权形式存在的无形资产较其有形资产可能更有价值。对于所有知识产权的审查是保证并购方在收购之后能继续从中受益，同时还应当注意是否存在有关侵权诉讼，以准确评析可能存在影响权利的风险。　6.关键合同与合同承诺：　　6.1.大多数公司都有若干对其成功至关重要的关键合同，在此类合同一如规定在一方公司控制权发生变化时可以允许终止合同，那么对于收购方应慎重考虑收购安排。类似的情形还可以发生在企业过于依赖于某位个人的专业技术知识或经验的时候。　　6.2.收购方还应当确定目标公司在近期作出的合同承诺，有没有与收购方自己的业务计划不相一致的，诸如向新的生产线或新企业、或合资企业提供资本、卖掉关键专利和版权，与供应商或客户签订新的长期合同，向雇员许诺新的高额报酬或股份期权安排等。　　6.3.另外，还要特别注意贷款、抵押合同、担保合同、代理合同、特许权使用合同等，看看内中是否有在目标公司控制权发生变化时，就得提前履行支付义务，或终止使用权或相关权利等的规定。审查此类规定，就是要权衡并购完成后是否会因并购而使并购人丧失某些预期利益或权利。　　7.目标公司的职工安置：在这方面，主要问题是所提供的福利水平以及终止合同前所需要的通知时间以及可能的赔偿。　　8.目标公司的债权债务情况：目标公司的债务可分已知的债务与潜在的债务。潜在的债务主要包括或有负债，税收与环保责任都属于或有负债中的内容。　　8.1.对税收调查而言，应注重调查已纳税情况、有无欠缴款、有关目标公司方面的税收***是否有调整性、做优惠性规定等，以避免并购方将因承担补税和罚款而增大的负担。　　8.2.对环保的调查，包括目标公司的经营产品、经营场地与环保的关系，与目标公司有关的环保规定、当初公司设立时如何通过环保审查、现在目标公司有无违反环保规定，对空气和水的排放、废物的存储的处置、对有关许可证和许可的遵守、有***危险物质对场地和地下水的污染等，环保部门有无发出整改制裁通知等。以避免环保产生的罚款、限期整改、停产等责任。　　8.3.目标公司的负债，无疑会增大并购方的责任，而或有负债与当时已有争议，不久的将来肯定会提起诉讼的情况更会为并购方的责任带来不确定性。这些责任虽然不能躲避，但可以在弄清后作为法码从应付卖方的款项中作相应扣除或由卖方提供相应的担保以减轻并购方的风险。　　9.重大诉讼或仲裁：律师当然需要了解，是否有诉讼或仲裁程序影响到目标公司，包括实际进行的、即将开始的或者有可能产生的程序。这些诉讼或仲裁有多少宗？标的多大？进展情况如何？可能的结果会如何等？在涉及巨额索赔要求，诸如环境污染、产品责任或雇主责任等方面的索赔的情况下，并购是否还应继续进行，就需要认真斟酌。　　10.必要的批准文件：凡涉及到国有股权转让、专营、许可经营的并购，都需要事先审查一下目标公司有无批准的批文，该批文的真实合法有效性。如无些批文，则并购难以为继。　　　　　以上为转载，请采纳

尽职调查应涵盖的具体内容，针对不同类型的企业应做哪些调查

财务尽职调查(DueDiligenceInvestigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。

银行尽职调查的内容主要是什么？

管理能力和行业地位；

财务稳健性；

经营声誉和企业文化；

技术实力和服务质量；

突发事件应对能力；

对银行业的熟悉程度；

对其他银行业金融机构提供服务的情况；

银行业金融机构认为重要的其他事项。

上市公司的尽职调查都包括什么内容

不同的尽职调查目的，尽职调查的侧重点都有不同，所以你应该具体说明尽职调查目的是什么？