私募股权基金设立及备案流程(私募投资基金备案须知2020（私募投资基金备案须知全文）)

私募投资基金备案须知2020（私募投资基金备案须知全文）

1、私募投资基金备案须知，还有哪些是不知道的

有不少人认为只要私募基金管理人在中国证券投资基金业协会登记备案，就不能构成非法吸收公众存款。但是，登记备案本身只是作形式审查，并非影响非法吸存行为性质的决定性因素。决定非法吸存性质的，依然是行为人是否以公开手段向不特定对象集资，承诺保本付息的行为。

而根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第九条：“基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。”由此可知，登记备案并非是做实质性审查，其仅仅是一个形式要件。

私募基金备案的要求：

1、经营范围只能有：投资管理，基金管理，资产管理，不能有非金融投资类的经营范围，也不能有投资咨询。

2、高管要求：法人代表+2位高管必须要有基金从业资格证书，高管可以不是股东(具有三年以上基金从业经验的也可以)。

3、注册资金要求：实缴比例大于25%以上，或者实缴资本能保证公司运营超过6个月时间。

扩展资料：

《办法》规定了私募投资基金管理人登记、基金备案、从业人员管理、信息报送、自律管理等方面的要求。

私募投资基金管理人登记方面，《办法》要求私募投资基金管理人应当向基金业协会履行登记手续并申请成为基金业协会会员。私募投资基金管理人在进行电子填报的同时，需提交书面登记备案承诺函。

除存在暂缓登记的情形外，登记申请材料完备的，基金业协会自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募投资基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。

私募基金备案方面，《办法》要求私募投资基金管理人在私募基金募集完毕之日后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行基金备案。、

并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基本信息。基金业协会对备案的私募基金信息予以公示。经备案的私募基金可以申请开立证券相关账户。

参考资料来源：百度百科-私募投资基金登记注册备案办法

法律分析：管理人和相关当事人对私募投资基金的职责不因协会依照法律法规和自律规则执行注销管理人登记等自律措施而免除。已注销管理人和相关当事人应当根据《证券投资基金法》、协会相关自律规则和基金合同的约定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资者的合法权益。管理人提供的私募投资基金备案和持续信息更新的材料和信息应当真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。管理人应当上传私募投资基金备案承诺函、基金合同、风险揭示书和实缴出资证明等签章齐全的相关书面材料。

法律依据：《私募投资基金监督管理暂行办法》

第二条本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。

私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。

非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。

证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定。

第三条从事私募基金业务，应当遵循自愿、公平、诚实信用原则，维护投资者合法权益，不得损害国家利益和社会公共利益。

第四条私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构（以下简称私募基金托管人）管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构（以下简称私募基金销售机构）及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。

私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同(基金公司章程或者合伙协议，以下统称基金合同)等基本信息。

私募基金备案需要材料1.公司法人和高管真实简历、学历证及所在公司联系电话和传真（简历需原工作单位及职责，证明人及电话）。2.公司法人和高管的身份证扫描件和电子照片。3.执照副本、税务副本、代码副本及公章。4.法律意见书。5.满一年的公司提供上一年的财务报告。6.公司注册资本金的验资报告7.公司章程PDF格式（最后一页盖公章）8.管理人是否建立投资、风控、内控、员工个人交易、信息披露等相关制度。9.公司法人和高管具备证券从业资格：证券市场基础知识和证券投资基金两门考试。

1月12日晚间，中基协在财物处理事务归纳报送渠道（ambers体系）发布最新《私募投资基金存案须知》。明确为将于2月12日起，不再处理不属于私募出资基金规模的产品新增请求和再审请求。

从资金体系来讲，资金来源分假贷资金和权益资金。假贷资金是指债款方向借款方许诺还本付息的资金；权益资金是出资方投入并承当亏本，以期取得权益转让差的资金。

私募基金财产债款由私募基金财产自身承当，投资者以其出资为限，共享投资收益和承当危险。私募基金的投资不应是借贷活动。

下列不符合“出资”实质的经营活动不属于私募基金规模：

经过托付借款、信任借款等方法或经过特别意图载体、出资类企业等方法直接、直接或变相从事假贷活动的；

《须知》确定上述这些方式为从事假贷活动，而私募基金的出资不是假贷活动。考虑到有征集成功的产品，协会给予了一个月的过渡期组织。

2月12日起，将不再处理不属于私募出资基金规模的产品新增和再审请求。

所以，建议私募处理人在2月12日前的过渡期内，赶快完结产品存案作业。

2018年1月6日，银监会发布《商业银行委托贷款管理办法》，针对将托付借款事务作为通道的做法，要求信贷资金和资管资金不得参与托付借款事务。托付借款资金不得出资资管产品，不得投向禁止范畴。

2017年11月17日，我国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇*发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》。在这份正式落地的资管新规中，去通道、降杠杆清晰成为方针的导向。

1.恰当性

不得向非合格出资者征集，严厉落实出资者恰当性处理准则，不得变相保底保收益，不得违反相关杠杆份额要求。

私募基金处理人应当在私募基金征集完毕后20个作业日内进行存案。

私募基金处理人应保持所上传资料与财物处理事务归纳报送渠道和从业人员处理渠道填写信息共同，上传私募基金存案许诺函、基金合同、危险提醒书、实缴出资证明等相关书面资料且签章完全。

确保基金存案及继续信息更新中所供给的一切资料及信息（含体系填写信息）应实在、精确、完整，不存在任何虚伪记载、误导性陈说或严重遗漏。

私募基金处理人未准时实行季度、年度和严重事项信息报送更新责任累计达2次的，我国基金业协会将其列入反常组织名单，并经过私募基金处理人公示渠道对外公示。

私募基金应当独自处理、独自建账、独自核算，不得展开或许参与任何方式的“资金池”事务，不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、调集运作等违规操作。

私募基金触及相关买卖的，私募基金处理人应当在危险提醒书中向出资者发表相相关系状况，并提交证明底层财物估值公允的资料、有用实施的相关买卖危险操控准则、不危害出资人合法权益的许诺函等相关文件。

私募基金处理人应对出资人进行充沛的危险提醒。要点对私募基金的资金流动性、相关买卖、单一出资标的、产品架构、底层标的等所涉特别危险进行发表。私募基金危险提醒书“出资者声明”部分所列的13类签字项，应当由整体出资人逐项签字确认。

私募股权基金备案需要什么材料及流程

私募基金备案一般需要：公司章程加盖公章，营业执照副本扫描件，法人、高管身份证复印件、简历、学历证明、一寸照片白底。发证券产品高管、法人要有sac从业资格证，出资比例加盖公章，有些公司需要审计报告。流程：注册账号-加入基金业协会会员-填写会员代表信息-管理人登记-填写管理人基本信息-协会办理-20个工作日内若条件满足通过，条件不满足退回

《私募投资基金登记备案办法》及配套指引解读

一、整合完善登记备案规则体系

中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）于2023年2月24日发布公告，将自2014年初施行至今的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（“原办法”）修订为《私募投资基金登记备案办法》（“《登记备案办法》”），并发布其配套指引。《登记备案办法》基本延续了原办法的章节设置安排，但进行了全面扩充，增加至83条。《登记备案办法》沿用原办法中“总则”、“基金管理人登记”、“基金备案”前三个章节的划分方式，不再单独保留“人员管理”章节，将“信息报送”章节进行调整并明确为“信息变更和报送”章节，“自律管理”章节也在本次修订中进行大幅度扩充。此次公布的三份配套指引，则针对私募基金管理人在登记环节中的基本经营要求以及对其出资人、实际控制人、高管人员等关键主体的要求进行细化说明。

原办法自2014年初发布、施行至今已逾九年，其初步确立了私募基金管理人登记、私募基金备案程序，对基金业协会开展自律管理提供了具体的规则支撑，也为接续出台各类自律规则和业务规范预留了灵活度。本次修订后的《登记备案办法》可理解为基金业协会对过往规则体系建设、积累成果的集成和重述，其中也不乏一些实质性的新要求、新举措。在***《私募投资基金管理暂行条例》尚未正式发布、证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》亦尚未进行修订的背景下，《登记备案办法》无疑是目前私募基金行业值得各方聚焦的一份重磅文件。

《登记备案办法》中涉及私募基金管理人登记的内容，仍以此前《私募基金管理人登记须知》（2018年12月更新）（“登记须知”）所确定的框架为主，进一步整合了过往形成的针对管理人登记要求及相关程序的规定，重点突出对于私募基金管理人及其出资人、实际控制人、高管人员的要求，调整、完善了中止办理和终止办理制度；在此基础上，对应配套发布的三份登记指引以及私募基金管理人登记申请材料清单（预期将随《登记备案办法》更新），基金业协会对于私募基金管理人登记的要求以更为体系化的方式呈现。目前施行的针对私募基金备案的《私募投资基金备案须知》（“备案须知”）、《私募投资基金备案关注要点》（2022年6月版）（“备案关注要点”）均为近年出台，《登记备案办法》中涉及私募基金备案的内容集中在针对私募基金募、投、管、退等环节的部分事项作进一步明确，基金备案涉及的程序性事项有所调整。整体而言，新规与备案须知和备案关注要点中确定规则相比变化不大，预期基金业协会后续将针对股权和证券类基金分别出台差异化指引进一步明确细化相关规则。

《登记备案办法》中的“信息变更和报送”章节，将以私募基金管理人登记信息变更及私募基金信息变更为核心的信息报送程序要求以及信息披露义务进行了整合与集中体现，进一步明确了适用信息披露义务的主体范围；对应基金业协会于去年底修订、施行的《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（“《实施办法》”）的规定，《登记备案办法》中的“自律管理”章节对于基金业协会实施自律管理措施和纪律处分措施的各类情形进行了统一明确，并与“信息变更和报送”章节的内容有更强联动；特别是私募基金管理人的信息披露与信息报送质量、私募基金管理人及/或其出资人、实际控制人的持续合规情况，将更为明确、直接地影响其办理基金备案、维持私募基金管理人资格。我们理解，前述内容、安排与基金业协会近年内强调的全流程自律管理、持续合规等理念保持一致。

我们注意到，《登记备案办法》的总则部分，采取了此前《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》总则部分的一些条款设置安排；证监会此前发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》中主要内容也在《登记备案办法》的“自律管理”等章节有集中体现；同时，《登记备案办法》也尝试对私募投资基金的要素、创业投资基金的认定标准等进行界定，在条款层面对集团化私募基金管理人、快速备案机制、差异化自律管理（包括特别针对创业投资基金的差异化自律管理服务）等业界关注的话题进行回应并预留后续明确、细化的空间。前述条款内容，在后续私募基金业务实践中的实际效果、其所对应的具体规则及落地方式等，以及与后续可能出台的各层级法规、规定、自律规则的联动情况，需要进一步观察。

1.基于机构资质的差异化

《登记备案办法》第七条规定，基金业协会将按照分类管理、扶优限劣的原则对私募基金管理人和私募基金实施差异化自律管理和行业服务，并支持对治理结构健全、运营合规稳健、专业能力突出、诚信记录良好的私募基金管理人办理登记备案业务提供便利。

目前私募基金备案办理程序区分为一般程序和“分道制+抽查制”程序（“分道制程序”）。分道制程序在时效性上优势明显，符合条件（俗称“白名单”）的私募基金管理人通过基金业协会资产管理业务综合报送平台（“ambers系统”）提交私募基金备案申请后，系统进行校验后将自动通过；基金业协会视情况对自动通过的私募基金进行抽查，以核实备案材料齐备性和形式合规性。

《登记备案办法》本次特别明确了“快速备案制度”，适用双层标准；对于治理结构健全、业务运作合规、持续运营稳健、风险控制有效、管理团队专业、诚信状况良好的私募基金管理人所管理的符合条件的私募基金，基金业协会可相应提供前述制度安排。行业目前对于分道制程序适用标准透明化的呼声强烈。我们预期基金业协会将针对分道制标准出台明确规则。

此外，《登记备案办法》本次新增“审慎备案”机制，即基金业协会将按照规定针对私募基金管理人存在较大风险隐患、私募基金涉及重大无先例事项或存在结构复杂、投资标的类型特殊等情形的，对相应私募基金管理人拟备案的私募基金采取提高投资者要求、提高基金规模要求、要求基金托管、要求托管人出具尽职调查报告或者配合询问、加强信息披露、提示特别风险、额度管理、限制关联交易，以及要求其出具内部合规意见、提交法律意见书或者相关财务报告等措施。我们预期基金业协会也将针对审慎备案机制的适用出台具体标准。

本次修订后，《登记备案办法》明确规定基金业协会对创业投资基金在基金备案、投资运作、上市公司股票减持等方面提供差异化自律管理服务。值得注意的是，《登记备案办法》也对“创业投资基金”的定义进行了明确。整体上看，《登记备案办法》所明确列示的创业投资基金需符合的条件与行业通常理解无实质差别，例如与国家发改委等六部委此前联合颁布的《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和**出资产业投资基金有关事项的通知》（发改财金规[2019]1638号）中关于创业投资基金的定义及认定标准相比，《登记备案办法》仅对私募基金的投资范围、投资策略、存续期限及是否涉及杠杆融资情况进行了明确要求，更为简化。

《登记备案办法》中对于创业投资基金更为明确、直接的差异化安排体现在对于专门管理创业投资基金的私募基金管理人的实缴货币资本金额要求以及创业投资基金的初始实缴募集资金规模要求。前者明确可区别于私募基金管理人的实缴货币资本需持续不低于1,000万元人民币（或者等值可自由兑换货币）的一般要求，但差异化要求尚待具体规则出台；后者则进一步降低备案时的实缴金额门槛，仅需满足不低于500万元人民币的要求（创业投资基金在备案后6个月内仍需满足实缴出资规模不低于1,000万元人民币的要求）。

近年来，投向单一标的的私募基金的数量和规模增长迅猛。相较于组合投资策略的私募基金，单一标的私募基金投资集中度高，投资者遭受本金损失的风险可能较大。基金业协会也在持续探索针对单一标的私募基金的差异化监管模式。根据现行规则，单一标的私募基金需在风险揭示、募集安排等方面适用特别规定。《登记备案办法》本次在风险揭示环节，重申私募基金管理人需对于涉及投向单一标的进行特别提示风险；新增应对投资标的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行书面揭示，并由投资者签署确认的要求。此外，《登记备案办法》对投向单一标的私募基金的初始实缴募集资金规模也提出了不低于2,000万元人民币的更高要求。

此外，我们注意到，相较于《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》，《登记备案办法》在第四十四条项下明确列举的可适用于审慎备案程序的情形中删除了“私募基金的投资者主要是自然人且投向单一标的”；此外，《登记备案办法》中关于私募基金初始实缴募集资金规模的规定中，也设置了“除另有规定外”的但书安排。后续是否还将进一步出台针对单一标的私募基金的特别规定，也需进一步观察。

《登记备案办法》在私募基金管理人信息报送环节有一项新增安排，对于不同体量的私募基金管理人或私募基金，适用不同的信息报送要求。管理规模超过一定金额以及集团化运作的私募基金管理人（同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人）等，其报送基金业协会的年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计；基金规模超过一定金额、投资者超过一定人数的私募基金等，其报送基金业协会的年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计。

1.提高管理人准入门槛

《登记备案办法》针对私募基金管理人及其出资人（对控股股东、主要出资人存在部分特别要求）、实际控制人、法定代表人（适用于公司型管理人）、执行事务合伙人或其委派代表（适用于合伙型管理人）、高级管理人员、董事、监事等均提出了相应要求，并强调应持续符合相关要求。

对于独资与合资私募证券基金管理人相关要求的适用范围，《登记备案办法》中有所明确，即外资持股比例合计不低于25%，与私募基金管理人的主要出资人的持股比例认定标准一致。《私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》（“《指引2号》”）进一步明确，私募股权基金管理人的实际控制人为境外机构或者自然人的，应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监管部门监管的机构、境外上市公司或者自然人，与私募证券基金管理人境外实控人的认定标准对齐。

本次修订后，私募基金管理人的最低实缴出资额要求得到明确，同时对管理团队提出出资要求。根据《登记备案办法》及相关配套指引的规定，法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员均需直接或者间接对私募基金管理人出资，且合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴出资额的20%或200万元人民币（另有规定的除外）。

《登记备案办法》针对私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表的工作经验提出了更高要求。私募基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上相应领域的相关工作经验，合规风控负责人应当具有3年以上相应领域的相关工作经验。

对于工作经验及投资业绩的具体认定标准、要求，《私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》（“《指引3号》”）进行了明确约定。

《登记备案办法》及《指引3号》对于“兼职”进行了界定，私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表在高等院校、科研院所、社会团体社会服务机构等非营利性机构任职、在所管理的私募基金任职等不属于《登记备案办法》项下的兼职。

《登记备案办法》第二十四条、第二十五条在一定程度上重构了私募基金管理人登记的办理程序。对照《登记备案办法》第二十四条所约定的中止办理私募基金管理人登记的情形，本次修订后的中止办理环节，更侧重于其程序性功能，待与拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人等相关的行政程序、司法程序、争议纠纷、社会舆情等存在或可能存在的情形终止或消除后，可恢复拟登记机构的申请程序；《登记备案办法》本次新增的终止办理私募基金管理人登记的规定（第二十五条），则兼具程序和实质要求；特别是拟登记机构因不符合《登记备案办法》第八条至第二十一条所规定的登记要求被终止办理私募基金管理人登记，其再次提请办理登记又因此列情形被终止办理的，自被再次终止办理之日起6个月内不得再提请办理私募基金管理人登记。

《登记备案办法》特别扩展了针对实际控制人的系列要求，并强化了实际控制人的锁定要求。私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，除符合明确规定的除外情形的，自登记或者变更登记之日起3年内不得转让；实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的月均管理规模应当持续不低于3,000万元人民币。

《登记备案办法》第二十一条明确强调，私募基金管理人应当保持管理团队和相关人员的充足、稳定；私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员和合规风控负责人。

我们注意到，针对高管离职的情形，《登记备案办法》的规定安排上也有更为具体要求，私募基金管理人应当在原高级管理人员离职后按照公司章程规定或者合伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘任符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。

1.募集阶段

实务中一直对于单支私募基金规模下限是否有明确要求有持续讨论、关注。本次修订后，《登记备案办法》区分私募证券基金、私募股权基金以及投向单一标的的私募基金，分别对其初始实缴募集资金规模提出明确要求。私募股权基金（包括特别针对创业投资基金的分阶段规定）及投向单一标的的私募基金的相应要求，前文已有所涉及；对于私募证券基金，其初始实缴募集资金规模不低于1,000万元人民币。

对于风险揭示环节，除前文提及的需针对投向单一标的进行的特别风险提示，《登记备案办法》中还新增了针对“私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，尚未在协会完成变更手续”以及“私募基金存在其他复杂结构，或者涉及重大无先例事项”等情形的特别风险提示要求；在其控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更但未在基金业协会完成变更手续的情况下，私募基金管理人应当通过风险揭示书向投资者进行特别提示，揭示前述变更情况以及可能存在无法完成变更登记和基金备案手续的合规风险。

对于《登记备案办法》中关于基金合同条款的要求，我们提示关注设置市场化退出机制以及针对关联交易进一步细化约定的相关要求。

《登记备案办法》第二十九条规定，基金合同应当对“私募基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记、破产等原因无法履行或者怠于履行管理职责等情况时，私募基金变更管理人、清算等相关决策机制、召集主体、表决方式、表决程序、表决比例等相关事项”进行约定；《登记备案办法》第五十八条则进一步规定，在私募基金管理人无法履行或者怠于履行职责导致私募基金无法正常退出的情况下，私募基金管理人、私募基金托管人、基金份额持有人大会或者持有一定份额比例以上的投资者，可以按照基金合同约定成立专项机构或者委托会计师事务所、律师事务所等中介服务机构，妥善处置基金财产，保护投资者合法权益，并对私募基金进行清算、完成退出。相较于备案须知中关于“维持运作机制”的基金合同条款要求，前述新增规定更侧重于实操落地，并较为创新地设计了通过引入专业中介参与退出处置的模式。以合伙型基金为例，前述机制可在基金合同中明确约定并考虑与清算条款进行关联。

针对关联交易，《登记备案办法》本次新增在基金合同中明确约定关联交易的识别认定、对价确定机制的要求。不同类型私募基金的关联交易界定等细化规则有待基金业协会在预期后续发布的指引中明确。

针对合伙型基金中GP和私募基金管理人分离的架构安排，《登记备案办法》的要求调整为私募基金管理人应与“执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制”。以备案关注要点为例，对相应架构安排的要求是“存在关联关系”；而过往的实务操作中，如基金GP系由基金管理人高管团队控制或作为主要出资人的情形，通常可被认定为与基金管理人存在关联关系。《登记备案办法》的实施，将导致实操中无法按照前述股权架构设立基金GP。

《登记备案办法》再次对私募证券基金及私募股权基金各自的投资范围进行了界定，经本次整合、明确后的内容，与现行规则基本一致。

《登记备案办法》对于私募基金管理人应进行投资确权的要求更为明确、具体。针对股权投资项目，或者所管理基金持有的被投企业股权、财产份额发生变更的，应当根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规的规定，及时采取要求被投企业更新股东名册、向登记机关办理登记或者变更登记等合法合规方式进行投资确权。此外，私募基金管理人还应就此及时告知托管人、向基金投资者进行信息披露（基于基金合同约定），基金托管人对此也有督促义务。

实务中，已有部分托管机构在基金托管协议中明确针对所托管基金的投资项目提出投资确权要求，并主张由私募基金管理人及时提供完成确权的相关证明材料。我们预计，本次《登记备案办法》的相关规定还将进一步对托管机构以及相应基金托管协议条款设置、谈判等环节产生辐射效应。

考虑到《登记备案办法》已对私募基金的募集规模（实缴金额）有明确的限定，本次在封闭运作这一基本原则的机制安排上，基金业协会结合私募基金实践等作出进一步细化和明确，“投资者减少尚未实缴的认缴出资”的情形不属于违反封闭运作的情形。

基金业协会于2022年12月30日发布《实施办法》对于基金业协会进行自律管理的对象以及可采取的自律管理措施、纪律处分措施有集中体现、规定。本次修订后，《登记备案办法》在“自律管理”章节，针对私募基金管理人及其股东、合伙人、实际控制人等关键主体及相关责任人员的各类违规行为等，区分梯度、设置了相应自律管理或者纪律处分措施，特别是暂停办理私募基金备案和限制相关业务活动，本次有较为集中的应用。除此之外，《登记备案办法》进一步明确了因经营相关事由和因自律管理需求而分别应注销私募基金管理人登记的两类情形（机制）；针对私募基金管理人因被撤销登记或适用前述注销机制而导致私募基金管理人注销登记的情况，亦明确了私募基金管理人的注销后义务。

基金业协会明确《登记备案办法》将于2023年5月1日起正式施行，在此前的期间为过渡期。过渡期内已提交办理的登记、备案和信息变更等业务，按照现行规则办理；过渡期结束后提交的除实际控制权变更外的登记备案信息变更，相关变更事项应当符合《登记备案办法》的规定；提交办理实际控制权变更的，变更后的私募基金管理人应当全面符合《登记备案办法》的要求。

本次修订后的《登记备案办法》更为完整、全面地展现了基金业协会对于私募基金管理人、私募基金进行自律监管的整体要求，私募投资基金管理人登记和私募基金备案的标准更为透明、完善，预计今后还将就登记备案出台更多的指引和配套规则。《登记备案办法》在引导私募基金行业回归本源、落实扶优限劣等方面的作用及效果，值得业界各方持续关注。

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办理私募基金备案需要什么流程

根据私募投资基金监督管理暂行办法的规定，私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送以下基本信息：（一）主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别；（二）基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件；（三）采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议；（四）基金业协会规定的其他信息。基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。

私募基金公司备案怎么办理？

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金管理人在中国证券投资基金业协会进行登记后方可开展私募基金业务。 私募基金备案申请需提供以下基本信息和资料：

1.企业基本信息；

2.股东或合伙人基本信息（主要股东或者合伙人名单等资料），关联企业信息；

3.高级管理人员及其他从业人员的基本信息；

4.注册资本金实缴；

5.经营场所证明文件；

6.《私募基金管理人登记法律意见书》（简称《登记法律意见书》）。注册账号→填写会员代表信息→管理人登记→填写管理人基本信息→协会办理→20个工作日内完成登记。

私募基金管理人设立及备案指南

一、首先要选择拟设立或管理的私募基金类型

根据《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》，私募基金管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金，不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。因此，一个私募基金管理人只能经营一种类型的私募基金管理业务。所以，在设立私募基金管理人时，就要先想好未来要从事哪一类型私募基金管理业务。

根据投资标的的不同，私募基金分以下几类：

A私募证券投资基金：投资于公开发行的证券,如公开发行的股份有限公司(上市公司)的股票、债券、基金份额，以及证监会规定的其他证券及其衍生品种。

B私募股权投资基金：投资于非上市企业的股权权益。

C创业投资基金：创业投资基金是私募股权投资基金的特殊类别，主要投资于未上市创业企业，即中小微企业。

D其他私募基金：其他类型私募基金，主要是投资于特殊商品，如艺术品、红酒等特定商品。

二、其次要确定私募基金管理人的组织形式

私募基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任，自然人不能成为私募基金管理人。实践中，选择有限责任公司或有限合伙企业作为私募基金管理人组织形式的比较多，其中以有限责任公司为最多。因此，要考虑是设立一个公司类型的私募基金管理人，还是设立一个合伙企业类型的私募基金管理人。

有限合伙企业相对有限公司来说，出资灵活便利，无限合伙人可以用劳务进行出资，增减资程序简便，且没有企业所得税负担，直接以合伙人作为纳税主体，避免企业所得税和个人所得税双重征税，便于进行税务筹划，具有更多优势。

三、私募基金管理人的设立

私募基金类型及私募基金管理人的组织形式确定后，可以着手进行私募基金管理人的设立工作了，根据相关法律法规及本所律师从业经验，一个合格的私募基金管理人，至少应当具备以下条件：

（一）有符合要求的名称

私募基金管理人设立的第一步就是名称预核准，先要起一个比较响亮大气的名字，到工商部门查询备案。

私募基金管理人的名称中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。比如：深圳XX资产管理有限公司、上海XX投资中心（有限合伙）等。

（二）有符合要求的经营场所

    私募基金管理人应有独立、相对稳定且符合办公条件的办公经营场所。私募行业，一个好的办公环境，绝对不仅是“面子上”的事，所以准备设立私募基金管理人的小伙伴们，最好租个像样的写字楼的办公间，而且企业注册地址与经常经营地最好一致。

（三）有符合要求的经营范围

私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，不能有“投资咨询”等业务，不能兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务。

（四）有足够维持运营的注册资本及实缴资本金

    虽然相关规定对私募基金管理人的注册资本没有提出具体数额的要求，但作为必要合理的运营条件，建议实收资本最少不低于注册资本的25%，且不得低于100万元。

（五）有符合任职资格的高级管理人员

    从事私募证券投资基金业务的私募基金管理人的高级管理人员（法定代表人(执行事务合伙人)、总经理、副总经理、合规风控负责人】应当取得基金从业资格。

从事私募股权投资基金(包括创业投资基金)业务的各类私募基金管理人至少2名高级管理人员取得基金从业资格，其法定代表人(执行事务合伙人)、合规风控负责人应当取得基金从业资格。

以上条件只是作为私募基金管理人的基本条件，最好在设立私募基金管理人时就基本具备，若设立时尚未完全具备的，最好在备案前达到上述条件。

四、私募基金管理人的登记备案

根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金管理机构应当履行登记手续。否则，不得从事私募投资基金管理业务活动。

而私募基金管理人要想通过登记备案，除具备本文“三、私募基金管理人的设立”中所述的条件外，还需要符合以下条件：

（一）有满足运营需要的员工队伍

除高级管理人员需要具备从业资格外，私募基金管理人还应具备相应的组织架构和人员配置，现有组织架构和人员配置应能自主有效地执行相应制度，满足运营需要。根据德恒（济南）律师事务所的经验，员工人数在8人以上更容易通过登记备案。

基金业协会对员工认定的标准是与私募基金管理人签订劳动合同的正式职员，兼职员工不计入员工总人数。

（二）有相对完善的管理制度

    私募基金管理人应参照协会发布的《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募基金管理人登记法律意见书指引》等规定制定并上传相关制度，制度文件包括但不限于（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内部交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度，以及适用于私募证券投资基金业务的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。

（三）高管无在非关联的私募机构兼职的情况

对高管兼职，基金业协会有严格的限制，不得在非关联的私募机构兼职。在关联私募机构兼职的，协会将要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，并将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。

私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。根据德恒（济南）律师业务经验及协会反馈问题总结，最低要保证有一名高管人员与公司签署正式劳动合同并缴纳保险，建议全部人员均为正式员工，否则被协会反馈的可能性很大。

（四）律师事务所为私募基金管理人登记出具合规法律意见书

私募基金管理人申请登记备案，应由具备证券业务经验的律师事务所及经办律师出具《私募基金管理人登记法律意见书》。法律意见书中，应对该申请机构是否符合登记条件和要求发表结论性意见。所以，选择一家靠谱的律师事务所非常重要，有经验的律师可以指导私募基金管理人进行规范，帮助制订完善相应管理制度，规避登记备案的障碍，提高登记备案的效率。

上述事项，只是私募基金管理人登记备案需要规范的比较重要的条件和要求，私募基金管理人的设立及备案是一项系统性的复杂工程，需要关注和规范的还有很多细节性的工作，德恒（济南）律师事务所公司证券部具有丰富的经验和良好的执业素养，期望能为广大有意从事私募基金管理业务的小伙伴们提供优质的服务，您如果需要，就请与孟庆强律师联系吧，邮箱18678809485@163.com。

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一文看懂国有资本参与私募股权基金的风控要点

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办理南京私募基金注册、备案流程和具体要求

禾获仁小贴士

全国私募基金公司数量速增，但协会对管理人登记卡的比较严，现在全国多地都已经不可以新注册私募基金管理公司等其他金融行业了，南京是现在全国少有的能注册的地方。

南京设立私募基金管理公司享受优惠政策，首先要看适用条件，不能盲目的直接去注册，江苏南京私募基金公司注册优惠政策适用条件是指对新设立、注册登记在江苏南京市工商部门、税务登记江苏南京市税务部门并经主管部门备案的股权投资基金，所以私募基金公司注册时候需要到这些部门去备案登记才可能享受到一下优惠政策。

私募基金管理公司注册流程

1、公司名称核准，提供3-5个公司名称：

基金公司名称格式：

南京XXXX私募管理基金有限公司；

XXXX（南京）私募管理基金有限公司；

XXXX私募管理基金（南京）有限公司；

2、工商*预约，提交公司注册资料；

3、出营业执照；k制公章、合同章、财务章、**章、法人章；

4、开立公司xxx基本户；入资、验资，出具验资报告；

5、注册时间：区工商*22个工作日；市工商*10个工作日；

私募管理人登记备案

1、高管资格

从事证券类的私募必须至少有3名高管具有基金从业资格。

2、经营范围

满足要求即可。

3、注册资本

实缴资本超过注册资本的25%及100万。

4、办公条件

需要有实际的办公地址，能满足公司所有员工正常办公，以及适当的办公设备。

5、高管人员有5-10的员工。

6、制度性文件

按照协会和公司自身情况，编写制度性文件，一般有9-23个制度性文件。

7、牌照类型

目前有私募证券投资基金、私募股权投资基金、创业投资基金、其他私募投资。

8、法律意见书

需要请的律所进场尽职调查，根据协会要求完成《法律意见书》，在私募管理人系统中申请牌照时要递交。

9、《法律意见书》。

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私募基金备案各反流程怎么走

1注册一家金融类公司，抬头为投资管理，资产管理，投资基金管理等公司。2公司的经验范围，主要是“投资管理，资产管理”“股权投资，股权投资管理”“创业投资，项目投资”等，一些投资咨询，财务代理之类不能留，必须去掉。3法人必须是通过基金从业资格考试，再提供2名高管，也必须通过基金从业资格考试，3名高管要有私募基金相关行业的工作经验。4需要在商业办公区有一个实际的办公地址，能通过上门核查的。私募基金管理人申请登记1登记方式：通过电子系统网上提交信息，网上审核。2登记信息内容：填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息、公司尽职调查法律意见书、财务审计报表。3登记时限：材料完备的，基金业协会应当自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。私募基金和普通公司的区别设立私募基金和普通公司本质没什么区别，主要是在门槛，各地要求资金门槛不一样，从最初的500万到现在有些地区的1亿元不等，再就是审批，备案，需要审查投资人的各项资质。另外，私募基金也分很多种，有股权投资基金，也有投资于股市的阳光私募，公司也可以是合伙制或有限责任制甚至股份有限公司等等，自己需要仔细甄别研究私募基金备案要求如下首先要求私募投资基金管理人在私募基金募集完毕之日后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进基金备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基本信息。基金业协会对备案的私募基金信息予以公示。经备案的私募基金可以申请开立证券相关账户。私募基金管理人必须登记1私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。2私募基金管理人申请登记，应当通过私募基金登记备案系统，如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。3登记申请材料不完备或不符合规定的，私募基金管理人应当根据基金业协会的要求及时补正。私募基金备案所需材料公司营业执照副本税务登记证副本组织机构代码证副本法人身份电子版、股东身份信息所有高管人员一寸照片验资报告资产负债表、利润表私募基金备案高管的要求：具有SAC从业资格证（证券人员考试合格证），或者有2—3年的投资经验人员

私募股权基金募集与备案流程最全解析（建议收藏）

王彬，法学博士，公司律师，游走于法律与金融之间，徜徉在杏林与堪舆之外，寄蜉蝣于天地，渺沧海之一粟，唯求心安一归处

文|王彬 ·负险不彬

目录

一、私募股权投资基金募集的主体

二、私募股权投资基金的募集的客体

（一）私募股权投资基金合格投资者

（二）私募股权投资基金募集客体的主要类型三、私募股权投资基金募集的具体行为

（一）公开与非公开的区别

（二）募集行为的管理要求

（三）募集行为的法律红线

四、私募股权投资基金募集的方式和流程

（一）募集方式及流程

（二）募集机构的责任与义务

五、私募股权投资基金产品的备案

（一）私募基金产品备案流程

（二）私募基金产品备案上传材料

（三）私募基金备案需关注的问题