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市场|与股票市值挂钩的对赌条款无效！投资人败诉，硕世生物赢了
来源：上海证券报、云起IVD
PO股权投资私设对赌协议，约定“上市后回售条款”，与二级市场股价挂钩。在企业上市后，该对赌条款还是否有效？
近期，上海高院作出的一则终审判决显示，南京高科旗下的南京高科新创投资有限公司(以下简称“高科新创”)、南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新浚一期”)共同诉硕世生物控股股东绍兴闰康生物医*股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“绍兴闰康”)及实控人房永生、梁锡林支付合伙份额回售纠纷一案，被驳回起诉，维持原判。
这意味着，法院认定，在上市公司IPO股权投资交易中，与股票市值挂钩的对赌协议无效。
“这一判例是国内首例。”对此，沪上资深律师对记者表示，该案的判决表明，司法审判与证监规则的自律监管措施具有一致性，对IPO审核规则明确必须清理的对赌协议，即便未经披露明示清理，上市后依此主张权利也不会得到法院的支持。
争端：对赌协议引发7.7亿元回购纠纷
公开资料显示，硕世生物成立于2010年4月，主营业务为体外诊断产品的研发、生产和销售。2015年，房永生、梁锡林以1:9的比例出资成立绍兴闰康，并以此为持股平台，持有硕世生物1560万股，占公司总股本的35.49%。
2016年12月，本案原告方高科新创和新浚一期(简称“南京高科系”)共同认购绍兴闰康新增出资1260.0321万元，合计认购价款为1亿元。
由此，高科新创占合伙比例7.0449%，对应硕世生物109.9004万股；新浚一期占合伙比例13.0833%，对应硕世生物204.0995万股，南京高科系合计持有314万股。
入股期间，南京高科系与房永生、梁锡林签署了系列合伙协议及修订合伙协议及《修订及重述合伙协议》(以下简称《合伙协议》)，并设定了上市前回售、上市后回售权等退出机制。正是这份对赌协议，埋下了纠纷的“祸根”。
《合伙协议》显示，“上市前回售条款”约定，硕世生物未在指定期间内上市的，硕世生物的控股股东及实控人按本金及年息12%回购南京高科系的合伙份额。
“上市后回售条款”则约定，在硕世生物上市后6个月起，高科新创、新浚一期有权向房永生、梁锡林、绍兴闰康发通知要求回购其合伙份额，并以南京高科系发出上市后回售通知之日(含该日)前30个交易日硕世生物在二级市场收盘价算术平均值作为回售价款计算依据。
2019年12月5日，硕世生物在科创板上市，绍兴闰康持股26.61%，为公司控股股东，房永生、梁锡林为上市公司实控人。
上市后，硕世生物股价一路高歌，半年时间股价涨幅超过2倍，2020年7月盘中股价最高触及476.76元。
此时，一份未在IPO审核阶段披露过的抽屉对赌协议摆上了桌面。
2020年7月13日，南京高科系发出《回售通知书》，要求回购其所持全部合伙份额。房永生、梁锡林、绍兴闰康则认为，该《合伙协议》在硕世生物IPO时已事实清理无效，不同意南京高科系的请求。
2020年10月21日，南京高科系向上海二中院起诉，要求绍兴闰康、房永生、梁锡林按其持股数量及以通知之日前30个交易日硕世生物股票收盘价均价为单价，连带支付南京高科系回售价款。其中，诉请支付高科新创26870.66万元；诉请支付新浚一期49902.32万元，合计金额近7.7亿元。
2020年10月，硕世生物公告，控股股东绍兴闰康所持部分股份被司法冻结。公司后续披露，高科新创、新浚一期已向上海市第二中级人民法院提起诉讼。
法院：与二级市场挂钩的对赌协议，不支持
备受关注的是，硕世生物所涉对赌条款，系科创板IPO审核规则明确必须清理的对赌情形，但公司在审核阶段未做披露。那么，被投企业上市后，这样的对赌协议到底还能不能算数？
就此笔交易，南京高科2017年起历年年报均披露：“硕世生物是南京高科子公司高科新创与高科新浚一期基金通过绍兴闰康共同参股的公司”。也就是说，其投资目的是通过绍兴闰康间接持有硕世生物的股份。
因此，南京高科与绍兴闰康、房永生、梁锡林之间的纠纷，本质上不是“合伙份额转让”纠纷，而是“投资协议约定上市后回售权的法律效力争议”纠纷。
对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答二》规定，硕世生物所涉对赌属于与市值挂钩的必须清理的对赌协议。因隐瞒对赌事项，2021年11月，上交所对硕世生物及其控股股东、实控人及中介机构均予以纪律处分监管措施。
2021年，上海二中院出具的民事判决书显示，驳回原告高科新创和新浚一期的全部诉讼请求。高科新创、新浚一期表示不服，向上海高院提起上诉。今年9月，上海高院二审终审判决，驳回上诉。
这意味着，法院最终判定，与股票市值挂钩的对赌条款无效！
法律界人士认为，该判例有利于注册制下IPO发行人加强自律管理，对鼓励资本投资实业产生积极影响：
一是，首例“投资协议中预先设定上市后回售权，且回售价款直接与发行人二级市场股票市值挂钩”纠纷案件。司法审判认定与股票交易市值挂钩的回售条款无效。
二是，首例“IPO审核时未披露、但属于必须清理的对赌协议，另辟蹊径，试图通过诉讼得到支持”。司法审判判定，凭借“必须清理的对赌协议”主张权利，法院不予支持。
在一级市场上，对赌协议长期存在。实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。
“以往，投资对赌纠纷大都是针对标的公司未达预期业绩或未按期上市情况下引发的纠纷。”有沪上律师告诉记者，一旦到了上市审核申报时，证券监管规则要求发行人、控股股东、董监高及参与对赌的当事人等相关人员如实披露，并对“上市前必须清理的对赌协议”声明承诺清理，不清理的则不会取得上市资格。
在业内人士看来，本案的意义在于，一审二审法院都明确表明了司法立场，体现了司法审判与证监监管规则的一致性，维护了证券市场正常的监管秩序，具有很强的示范性。
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1.四川迈克生物科技股份有限公司
2.石家庄东方生物科技有限公司
3.美康生物科技股份有限公司
4.江苏硕世生物科技股份有限公司
5.新开源
硕世生物今后走势？硕世生物股票分析与东方财富网？硕世生物688399的股价？_ip138媒体号
编辑时间：2021-12-2421:12019复制链接
随着人们生活水平越来越高，医疗卫生产业发展将不会只*限在诊疗上面，而越来越重视预防性医学。那么现在给各位介绍一下医疗器械行业中分子诊断行业的优质企业——硕世生物。
一、从公司角度来看
公司介绍：硕世生物的主营业务为专注于体外诊断试剂、配套检测仪器等体外诊断产品的研发、生产和销售；主要产品为核酸分子诊断试剂、核酸纯化试剂、干化学诊断试剂及免疫类诊断试剂。硕世生物在分子诊断领域有着很领先的技术，是国内领先的体外诊断产品提供商。
优势一、技术研发平台
硕世生物的核心技术的来源是自主研发，形成了自主的知识产权，形成了多重荧光定量 PCR技术平台、干化学技术平台、自动化控制及检测平台三大技术平台，而这些全都应用于公司的自产产品并实现产业化，该公司到目前为止一共拥有500多个产品，传染病防控、临床检测、大规模人口筛查和优生优育管理等领域均是其应用的领域。
硕世生物将现有诊断试剂产品和业务加以利用，增加了关于核酸分子诊断试剂及相关领域产品品种，特别是拓宽临床应用的产品品种，优化产品结构，布*液体活检，高通量测序，新型肿瘤标志物检测等行业领先领域，同时，切入即时诊断领域，布*POCT。
硕世生物的POCT领域已有甲型/乙型流感病毒抗原检测试剂盒检测试剂盒（胶体金法）等产品推出并实现收入。
不过有着自主知识产权的核心技术平台，硕世生物研发了覆盖传染病检测、肿瘤筛查、女性生殖道微生态检测等多个领域的系列产品，以下都是其应用的领域：传染病防控、临床检测、大规模人口筛查和优生优育管理等，在相应细分市场中公司产品的竞争优势非常强。
从疫情爆发以来，国产试剂和设备有很明显的优势，行业技加快速度赶上术国外先进技术，新冠诊断试剂外的其它分子诊断产品的国产替代也处于加速阶段，带给全行业产品的是国产替代的良好机遇。
同时，由于防疫供给的原因，国家政策对各地 PCR实验室建设有着十分具体的要求，未来第三方检测中心以及基层医疗机构的检测能力大幅度发展，产品市场沉入跟PCR实验室建设携来的核酸检测业务供给的添加，将给本行业带来广阔的市场前景。
000698后期走势
看涨
硕世生物：2023年半年度净利润约-6829万元 | 每经网
每经AI快讯，硕世生物（SH688399，收盘价：52.08元）8月30日晚间发布半年度业绩报告称，2023年上半年营业收入约1.87亿元，同比减少94.29%；归属于上市公司股东的净利润亏损约6829万元；基本每股收益亏损1.17元。
2022年1至12月份，硕世生物的营业收入构成为：体外诊断行业占比78.33%。
硕世生物的董事长是房永生，男，69岁，学历背景为本科；总经理是王国强，男，53岁，学历背景为博士。
道达号（daoda1997）“个股趋势”提醒：1.硕世生物近30日内北向资金持股量增加22.34万股，占流通股比例增加0.39%；2.近30日内无机构对硕世生物进行调研。更多个股趋势信息，请搜索微信公众号“道达号”，回复“查询”，领取免费查询权限！
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每日经济新闻2023-08-3017:47:01
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公司金融顾问讲案例丨国内首例与股票市值挂钩的对赌条款被判无效
“上市前回售条款”约定，硕世生物未在指定期间内上市的，硕世生物的控股股东及实控人按本金及年息12%回购南京高科系的合伙份额。
“上市后回售条款”则约定，在硕世生物上市后6个月起，南京高科系有权向房永生、梁锡林、绍兴闰康发通知要求回购其合伙份额，并以南京高科系发出回售通知之日(含该日)前30个交易日硕世生物在二级市场收盘价算术平均值作为回售价款计算依据。
与股票市值挂钩的对赌条款被判无效
备受关注的是，硕世生物所涉对赌条款，系科创板IPO审核规则明确必须清理的对赌情形，但公司在审核阶段未做披露。
在一审判决中，法院认为，除了南京高科系在限售期内提前进行转让获利行为的效力，以及是否存在严重影响硕世生物持续经营能力等问题存在争议外，最主要的是南京高科系主张的回售价格计算方式与硕世生物的市值挂钩，而这些对赌协议条款处于IPO前应清理的对赌事项，意在防止投资人为追求投资利益而操纵二级市场股价。因此，与股票市值挂钩的对赌协议条款应认定为无效。
但是南京高科系并不认同一审判决，认为自己的诉讼请求是要求房永生、梁锡林回购其所持有的绍兴闰康的合伙份额，而非要求回购江苏硕世股份。于是，南京高科系再度向上海市高级人民法院提起上诉。
本案中，无效的并非是对赌协议，而是对赌协议中的价格计算条款。而该价格计算条款无效的原因，主要有以下3点：
（1）属于对赌协议；
（2）属于IPO应清理但未清理的对赌协议；
（3）与市值相挂钩。
这三者缺一不可。
一是发行人不作为对赌协议当事人；
二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；
三是对赌协议不与市值挂钩；
四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
反过来说，若发行人是对赌协议当事人、对赌协议可能导致公司控制权发生变化、对赌协议影响市值、对赌协议影响投资者权益，满足其中任何一个条件的对赌协议都应该在申报前予以清理。
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硕世生物(688399)个股资金流向查询_个股行情_同花顺财经
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近5日内该股资金总体呈流出状态，低于行业平均水平，5日共流出-1883.07万元。
近5日内该股资金总体呈流出状态，低于行业平均水平，5日共流出-1883.07万元。
据统计，主力筹码比10日前集中，已中度控盘，投资者可密切关注。
单位：万元
最近60个交易日，机构对该股票关注较少，无任何评级。
查看历史融资融券信息>>融资余额若长期增加时表示投资者心态偏向买方，市场人气旺盛属强势市场；反之则属弱势市场。
