360股价还能回来吗(奇虎360回归A股会借哪个壳)
奇虎360回归A股会借哪个壳
现在证监会对借壳，私有化回归监管在加强，买入要设好止损价位。华微电子和中信国安可能炒作力度大些。华泰证券（17.82+1.02%，买入）是360私有化的fa机构。一位华泰证券内部人士对雷帝网表示，360私有化已成功在即，360内部除在筹备私有化外，围绕a股上市的计划也开始提速，预计未来360回归a股首选的方式还是借壳上市。参与360私有化的上市公司有：电广传媒（15.51+3.61%，买入）是因为3个亿参与360回归；中信国安（18.74+8.57%，买入）是因为4亿美元参与360回归；中葡股份（6.17+5.83%，买入）是因为中信集团不仅参与还承销360回归引发借壳概念；黑牛食品（16.26停牌，买入）是因为华夏幸福（24.46+0.25%，买入）（华夏幸福实控人去年11月入主黑牛食品）的人力总裁跳槽到360当高级总裁，以为提前勾兑借壳；波导股份（8.69+7.82%，买入）是因为给360代工手机，引发优先借壳猜想。此外，因为代码中含有360，华微电子（11.15-3.13%，买入）、同德化工（11.04+1.10%，买入）。
香帅的北大金融学课笔记16 -- 公司决策-CSDN博客
利润修饰之洗桑拿一家公司年亏损了1个亿，这家公司在银行有1.6亿的贷款，公司在账上有一幢价值3000万的楼。公司先和银行签一份合同，把一幢价值3000万的楼作价1.6亿卖给银行，把原来1.6亿的贷款给还上了。接着，再跟银行签一个合同，把这幢1.6亿的楼从银行手里买过来，但是，房款先欠着。原来欠银行1.6亿贷款，现在欠银行1.6亿的房款，债务关系完全没有变化。但是，财务报表却实现了华丽的转身。3000万的一幢楼，一倒手在报表上就记成了1.6个亿，在账面上获得了1.3亿的利润，这样一来，本来账面上1个亿的亏损就瞬间变成了3000万的净利润。这样两张A4合同的纸就不费吹灰之力地扭亏为盈了。存货资产，如果进行减计，就会影响到当年的利润。所以经常会有公司，一直不减计，等到某一年忽然减计，通过这一年的大亏损，使得其它年份的利润看起来比较光鲜。
利润操纵的会计逻辑：权责发生制利润表编制时的一个原则是权责发生制。不管赚的钱有没有收回，只要权利和责任已经发生了转移，就要把它记录在案。所以，权责发生制下，账面上有利润跟实际上赚不赚到钱，是非常不一样的。一个特别极端的例子。一个公司，它有100万利润，而这100万利润全部都是应收账款，就意味着钱没有回来。但按照税法规定，还是得缴纳25%，也就是25万的所得税。你不但没拿到钱，反而支出了25万块钱。如果一个公司把自己的利润这么公布出来的话，作为普通投资者，你根本就没有意识到它到底是已经实际到了口袋里的钱，还是那种遥遥无期的应收账款。
现金流的重要性利润是企业的命门，但在市场上，存在着一些所谓奇怪的公司，长期没有利润，也可以活得很滋润。像美国的亚马逊，从1997年上市，二十多年的时间，一直是零利润，甚至是负利润经营的，但是股价却涨了200多倍。还有我们熟悉的很多独角兽企业，比如滴滴、摩拜单车等，绝大部分的创业企业，都是没有利润的。但是这些企业却被市场给予了很高的估值。虽然它们没有利润，但是，都有巨大的现金流。现金流像我们人体的血液，你只要失血过多，就会有生命的危险。现金流枯竭，对一个企业是致命的。利润是权责发生制，所以容易被处理和操纵。一个投资高手去看企业是不是健康的时候，就喜欢去看现金流量表，来观察现金流。
三种现金流以摩拜单车为例，一个企业到底有哪些主要的现金流。
怎么看这三种现金流？一个企业能够活下来，经营能力强是核心竞争力。开始的时候，有的企业看上去筹资能力强，似乎活得也很不错。但是投资人看中的还是企业未来能够产生真正的经营性现金流。
对于普通人来说，用现金流判断企业有非常简单粗暴的标准。
现金流操纵现在的市场上，大家都聪明了，很多投资者已经学会了，不看利润看现金流。所以，这就使得现金流的信号作用越来越强。所以很多企业又想出办法来去美化现金流。创业板有一家公司叫新大地，他们是做茶油生意的。他们做了一个叫做“体外循环”美化现金流的事。首先，把公司内部一笔自有资金给提出来，然后虚构原材料采购、基建项目等交易。这笔钱就用这些项目的名义打到公司体外去。打到公司体外以后，他们又在农村收集了很多人的身份证，然后开了账号。通过这些账号，把这些钱以销售的名义又打回公司内部。这样一操作，公司的现金流量表上，突然就出现了营业收入，也就是营业性现金流飞速上升，造成了一种业务发展一日千里的假象。这个企业还凭此上了创业板，当时还被吹得神乎其神。审计人员在工作过程中发现，这个公司披露的数据，公司员工的人均净利润水平远远地高出同行业。而这是一个农业加工企业，一个农业加工企业的人均净利润不可能比银行业的人均净利润水平还要高。这明显是一个不合理的点，进行审查，马上就查出了造假的痕迹。所以，看财务报表，看利润也好，看现金流也好，最主要的就是两点：第一个，要正常；第二个，逻辑要自洽。
ＭＭ理论A、B两家企业，做的是相同的业务，生产相同的产品。但这两家企业在融资的时候，A公司决定通过发行股票进行融资，而Ｂ公司打算发行债券。现在要给Ａ，Ｂ两个企业进行估值定价，两个企业谁的价格应该定得更高？
MM定理：地平线理论好的理论是用一个最简洁（parsimonious）的框架模型解释最多(rich)的现象。MM定理很明显，完美地做到了这点，它先假设一个没有摩擦的世界，然后一步一步地加入这个摩擦，让你可以估算每个摩擦对公司价值的影响。然后从这里作为起点，你就可以动态地思考下去，用这个理论作为标尺（benchmark），去度量和评估不同条件下的融资决策。MM定理动态演化发展的过程中，学界慢慢形成了一套关于企业投融资角度的体系化思想。比如说在股东价值最大化的目标下，我们该如何选择投资项目，该如何选择融资结构，该怎么考虑分红政策，公司的内部治理，哪种选择会更加提升公司的价值。这就是商学院里《公司金融》这门课的主要内容，这也是为什么说MM定理就像公司金融的地平线定理。理解了这个理论，你就开始正式地迈入公司金融这个学科的大门。
优序融资理论中国有一家超级牛的企业，叫做老干妈，坚决不上市。阿里巴巴在美国上市之后，就没有再发行股票融资过，而是迅速地发行了10亿美金的企业债。内部融资>债权融资（银行贷款、债券）>股票融资。那和这个顺序相吻合，如果一个上市公司在进行项目投资的时候，宣布使用自己公司的利润，股价就会上涨。如果宣布是增发股票来筹集资金，股价就会跌。如果发行债券，股价的变动幅度就比较小。这个现象，在金融学上有一个专门的名词，叫做优序融资理论（PeckingOrderTheory）。
信息不对称首先，人是自私的，所以如果一个企业赚钱的话，不会无缘无故让我分一杯羹。老干妈，它从1997年开始，年利润就过千万，所以它有足够的资金扩大再生产。然后它扩大再生产以后，利润是有保障的，如果它发行股票去融资，比如说卖20%的股份出去，就意味着让渡20%的利润。企业不会愿意这么干，所以它就用内部融资的方法，也就是留存利润进行项目投资，这就会给市场传达一个非常强烈、清晰的信号——我们企业不差钱。所以，投资者的信心一下子就会上来，股价就会上涨。如果企业还是决定要使用外部融资的话，那么债券就比股票的信号要正面。因为发债是要强制还本付息的，意味着企业投的这个项目是有把握，最少会取得超过贷款利息的收益，而发行股票融资就被认为是实在没钱，我也不知道项目会不会赚钱的这么一个信号。平时我们一个简单的买或者卖背后的证券交易，其实是有着非常复杂的信息博弈的。只是这个信息博弈是从整个市场的角度来看的，我们个体感知不到而已。但这种理论在中国A股市场不怎么奏效啊。A股市场上，大家都喜欢上市圈钱，因为A股市场是个“僧多粥少”的地方，所以每个上市名额都意味着权力，甚至是地方政绩，所以我们有一种感觉，就是只要上市就赚钱。再加上市场管理的水平不是很跟得上，对于违规的处罚又不到位，所以市场很多时候就变成一个“钱多、人傻、速来”，信息严重不对称的市场。在这种情况下，A股的股权融资反而变成了一个“便宜”的融资渠道，所以发生了逆向选择的问题。
优序融资理论指导投资原则就是避开那些一天到晚搞定向增发的公司。如果一个企业一天到晚搞再融资、定向增发，这就发出了信号，企业不挣钱，或者挣了钱不肯拿来分红。前一阵子，有一只非常好的绩优股“格力”大跌了，就是这个原因。它账上趴着七八百亿的现金，却不用自己的钱，反而打算用定向增发的方法去收购银隆。那么市场就把它解读为，银隆这个项目风险大，前景不是很确定，所以就给出了一个负面的市场反馈。
股票收益股票收益由两个部分组成，股价变动带来的收益和股票分红带来的收益。这也就是我们平时在金融术语中所用的，资本收益（capitalgain）和股利收益（dividendgain）。中国股民大多对资本收益是比较敏感的，但是很少对股票的分红加以注意。而实际过去这10年，美国市场上股利的收益大概要占总收益的24%左右，而A股市场更是占到了总收益的70%以上。很多投资大师们了也是经常偏爱那些分红很多的“现金牛”。巴菲特最爱的股票之一可口可乐，每年光分红就替他带来5亿美金以上的稳定的现金流。
分红决策理论上讲，公司是归股东所有的，所以不管赚多少钱，最后都应该是股东的。所以，不管是今天分红还是明天分红，到这个公司生命周期结束的那一天，所有的钱都应该返还给股东，所以公司今天的价值应该等于未来所有股利的现值。
分红决策与企业生命周期在公司的起步阶段，利润都没有，谈不上分红。当一个企业进入上升期的时候，尽管已经有很多利润，但是同时也面临着特别多的优秀的投资机会，也就是说把利润留下，能够在未来创造更多的利润。所以这个时候，分红也不是最佳的决策。但是，当一个企业到了成熟期的时候，现金流已经非常丰富，但是好的投资机会也变少了，这个时候，钱留在手里，反而就会产生道德风险，有被挥霍的可能，所以应该把它分给股东去。当企业进入一个平台期，或者说行业下行期的时候，行业的投资机会已经变得很少，所以这时候你的钱就应该更多地分配给股东。企业的生命周期决定了企业会在融资成本和自由现金流两个问题上面临不同的约束，自然做的分红决策也不一样。
分红的企业好不好？如果是一个成熟稳定的行业，像我们生活中的饮料、白酒、电器、公用事业，这些行业利润好，分红多的企业一般情况下是值得投资的。因为它们盈利能力很强，但是投资机会又并没有那么丰富，也就是我们前面说的分红的机会成本低。如果是高成长型的行业，对于这样的企业来说，不分红，把利润留下来，可能是更好的选择，因为它可以在未来创造更多的利润，这也就是机会成本高。而市场有时候也会把这样的企业分析的决策解读成管理层找不到好项目，未来增长乏力，这样的信号。
企业分红的趋势上个世纪七八十年代的时候，全世界绝大部分企业都分红。但是，八十年代以后，这个趋势发生了一个转折，也就是从八十年代到2000年左右的时候，全球企业的分红率大幅度地下降。它和股利的粘性，以及税收是有关系的。
什么是股票回购所谓股票回购，就是把卖给你的股票按照某个价格收回来，一般是比现在市场价格更高。因为金融市场是一个信息特别不对称的市场，所以在这个市场上，人们很难清晰地分辨东西的价值，所以股票回购会向市场传达一个关于它的价值的正面信号。股票回购本来不是要充当这个信号机制的，它是上个世纪在美国资本市场上，一个关于股利分红的金融创新工具。70年代的时候，美国的总统是尼克松，他当时希望各个企业进行扩大再生产，提振经济。但是各个企业的股利水平，当时普遍比较高，就是说把自己的利润都分红分给股东了。这时候尼克松总统就对股利的发放进行了限制，不让企业把利润分配出去。有监管自然就有创新。你不让企业给现金分红，企业就想别的办法，比如说用高于市场的价格将股票从股东手里回购回来。那实际上就是把企业利润分配给了股东。
公司宣布股票回购是好消息还是坏消息？取决于这次股票回购是不是有正向的信号作用。比如说，当市场出现大的波动的时候，公司管理层采取一个自救式的回购计划，一般会被解读成正向的信号。但如果是股权激励股票回购的情况，其实并没有给市场信息。所以，不会有大的市场反应。在金融市场上没有任何一条包治百病的通行的原则，你总是要多维度地去看一个事物，然后作出动态的决策。
送转股所谓“送”就是公司不进行现金分红，把本年度的利润留在账上，然后按照一定的比例折算成股票送给你。“转”就是把公司的公积金，按照一定的比例折算成股票送给你。比如说，你持有某个公司1万股，每股是40元，今年公司利润不错，每股盈利2块钱，然后公司给你宣布了一个大好消息，要采取“10送10”的分红政策，你手里的1万股就变成了2万股，等于是买1送1啊，有一种财富翻番的感觉。但是，股价变成了20元，10股变成了20股不会改变公司的盈利状况，所以公司的价值没变，只是股票的数量增加了。“高送转”的英文名字叫split，在香港资本市场上，翻译是“拆细”。就是把一股拆成更小的单位。所以，可以把它理解成切饼，一片饼切成2块还是20块，并不会改变饼的大小。
为什么要送转既然它对公司价值没有影响，那存在的意义在哪里呢？
A股市场的“送转”A股股民，特别地喜欢便宜的股票。有时候其实我们一共可能投资几万块钱，股价贵的买的股数就少，股价便宜的买的股数就多。但是在这个点上，投资者就很容易犯心理账户的偏误，就是把股票拆开，按一股的单价来计算。正因为有这么一些心理偏误，A股有些公司和券商就不失时机地开始炒作送转这个概念。搞到后来就是，一个企业只要有高送转，就被解读成重大利好。有两种不好的现象。
所谓送转的消息，其实早就泄露了。比如一个公司5月1号宣布高送转，大概在3月份左右的时候，股票就有反应了，然后会一直涨。同时间你会发现，各种机构增持，股价上涨就吸引着更多的散户，交易量也上升。到了送转前夕，其实已经有机构开始缓慢地减仓，送转当日之后，股价的上涨基本上结束了，之后还会被打回原型，就只剩下一些韭菜会套在“韭菜盒子”里。
绝大部分的金融手段，你都很难用好坏来形容。送转对某些企业来讲，还是有用的。像腾讯也好，谷歌也好，都降低了投资门槛，增加了流动性。如果你把它用来炒作，那就是另外一个故事了。
什么是定向增发定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份，募集资金，发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%，发行股份12个月内不得转让，如果认购后变成控股股东则3年内不能转让。简单地说是向少数人发行股票筹资。如果成功了，要服从两条规定。第一条，发行价不能够太低；第二条，认购以后一段时间内不能够转让。这么两条规定都是为了防止利益输送。一个上市公司，用很低的价格卖股票给特定的人。不管锁定多长时间，那不是送钱吗？所以，定向增发是为了给企业融资开一条通道。但是，不通过大规模的公开发行，只向少数人进行股票募资。那同时，为了防止利益输送，就增加了一些约束条件。
暗箱操作损害小股东的利益操纵发行价格。现在的规定是说，发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%。这个公告日就有三个选择了。第一个是董事会决议公告日；第二是股东大会的决议公告日；第三个是发行期首日。董事会的决议公告日是可以突然发生的，大股东事先可以做很多动作，做好准备，然后突然宣布定向增发。定向增发的价格是这一天前20个交易日均价的90%。举个例子，某公司的大股东想捞点钱，注册一个其它公司，然后向这家公司定向增发，为了压低这个价格，我就先卖点儿股票，通过倒手把价格压低。等到自己这个公司的价格已经很低了，突然宣布定向增发。这时候的增发价格就是这一天前20个交易日的均价，增发完成了以后，锁定一年，卖掉股票，就赚了一大票。
普通小散户的机会董事会的公告是公开的。公告里面有很多信息，可以推测定向增发以后股票的涨幅的。
IPO上市意味着什么？上市是一种融资方式，一个公司上市叫做GoingPublic，GoingPublic就是说要把自己的股份向公众（Public）出售进行融资。第一次公开发行就是InitialPublicOffering，也就是我们平时听说的IPO。比如京东2014年上市的时候，就融资了三十多亿美金，为它的下一步发展奠定了特别良好的资金基础。上市不仅仅是融资方式，它还是一个退出通道。不管是对投资方，还是对创始团队来说，上市可以是一个非常理想的退出通道，实现财务自由。
IPO上市的替代品上市一方面可能帮助企业突破资金约束，实现跨越式的增长。但另一方面，又会遭遇股价波动管理和企业长期目标不一致的问题。这就是为什么近一二十年来，上市作为曾经很风靡一时的融资方式，开始在美国市场由热转冷的原因。过去的这几十年，整个的宏观大环境发生了很多变化，金融市场的结构也发生了很多变化。比如六十年代，硅谷开始了风投模式，九十年代兴起的私募股权基金，还有2000年以后全球的量化宽松的大背景，这些变化就使得资金越来越不成为约束，反而是企业和人的“创造力”更加稀缺。所以，现在很多创新型的小企业会更加亲睐风险资本，或者其它的私募资金，它们不愿意因为上市而被迫遵守更加严格的监管要求。另外，除了卖给这些私募股权基金以外，超级大企业本身现在也是投资市场的主力。所以，创业者们的退出渠道越来越多，选择多了以后，上市变得没有那么吸引人了。
企业投资平台2017年，中国最大的企业买手以BAT为代表的互联网平台公司。BAT一共投了197家企业，耗资近4000亿。作为对比，这一年A股市场，包括创业板、中小板在内，一共上市了435家，筹资了2300多亿。互联网巨头们的企业买卖市场，比IPO融资市场规模还要大。和IPO相比，卖给大公司最大的一个好处就是程序简单。它属于点对点的交易，中间费用是比较少的。而且，很有可能得到大企业除了资金方面以外的加持。如果一个创业者不希望是一个企业做一辈子，希望将自己沉淀在企业中的人力资本变现，实现财富自由。未来其实不一定要通过上市实现，卖给有实力的“企业爸爸”，是有同样的效果的。这个趋势其实也不仅仅是在中国，在全球都是一样。而且我想在未来，可能这个趋势会变得越来越强。
IPO打新由于中国A股市场的一些制度性原因，从大概率上来讲，目前A股的IPO打新是一个稳赚不赔，甚至是大赚不赔的好生意。这不是我们A股市场的特殊情况，在全世界范围内，IPO打新也都是一件比较赚钱的事情。
IPO抑价之谜IPO打新的高收益率，在美国持续了长达20多年。股票买卖其实是分批发市场和零售市场的。我们散户都是在零售市场（二级市场）上交易，我们的价格是零售价格（市场价）。但是，如果打新中签的话，实际上就是让你以批发市场（一级市场）的批发价去买一些股票。一般来讲，批发价比零售价要低，零售价和批发价中间的差额就是你的打新收益了。换句话说，IPO收益率如此之高，很可能不是因为这只股票上市之后有多被看好，而是因为这个一开始的批发价，也就是发行价是被压低了的。为什么发行价会被压低呢？这就是“IPO抑价之谜”。
赢者诅咒赢者诅咒原来是指在拍卖中最后赢得拍卖品的那个人是会亏损的，因为拍卖品的价值是确定的，赢下来的人很可能就被信息不对称迷惑，然后支付了超过这个拍卖品价值的价格，所以最后反而会亏损。看起来是赢了，其实是个诅咒。
IPO的定价过程有一个理论模型。有两类投资者，一类是有信息优势的，像那些大的机构投资者，还有业内人士。一部分就是我们这些普通人。对于某个具体企业的产品管理市场，我们都知道得不多，就处于信息劣势。但是有信息劣势，并不意味着我们是傻瓜，我们也会根据市场情况进行分析和推演。比如说现在有个股票要上市了，按照未来现金流折算，这个企业的内在价值大概是20块钱一股。但是这个价值，我们投资者是看不到的，所以我们会根据市场情况来进行分析。假设发行价定得比内在价值20块要高，那些有信息优势的投资者，他们肯定就不买了。那自然，像我们这些处于信息劣势的投资者，买到过高定价股票的概率就大，这就产生了赢者诅咒。这种情况就在这儿产生了一个悖论。凡是我能买到的新股都是垃圾，不值这个价钱。那了解了这一点以后，投资者就会纷纷地退出这个市场，然后就会导致IPO的发行流产。解决这个问题，就是把这个股票的定价定于均衡价格20块，所以只要你买到这个新股，就能赚到钱。把IPO的发行价格压低，等于对我们这些处于信息劣势的投资者进行了一定的风险补偿。那这样子，投资者就不会都退出市场了，IPO也就不会流产了。
信息瀑布在IPO的认购中，大家都不是集体行动的，而是有先后之分的，像我们这种不具有信息优势的散户，一般就排在这个队伍的后面。所以，前面人的行动会对我们的决策造成影响。如果前面认购的人特别多，这就会给我一个很强烈的正面信号，让我作出买的决策的概率就会更大。这样，一层一层地传递下去，整个IPO的瀑布就会顺利地流淌，很容易有一个完美的发行。反过来说，要是前期认购的人不多，那给我们这些后面的人的负面信息就越来越多，希望认购的投资者就越来越少，最后稀稀拉拉，瀑布断流，造成IPO的流产。
举个生活中的例子，两个店铺隔壁挨着，门庭冷落的餐馆越来越冷落，而门庭若市的那个则越来越火爆。
不同企业不同折价IPO的折价是信息不对称导致的，赢者诅咒更强调的是不同类型之间的信息不对称，而信息瀑布强调的是公司和投资者之间的关系。根据这些理论，信息不对称越大的IPO公司、IPO市场，它们的折价越大，很多实证证据显示，那些行业更新，现金流更多，更不确定的企业，发行价和市场价中间的差额会更大。中国的IPO市场，除了我们前面课程里说的制度性的套利以外，中国市场的信息不对称更大，所以也会比美国有更大的IPO打新收益。
IPO溢价：二级市场定价过高？IPO打新初期的收益率很高，但如果长期持有收益率就会变得很低。IPO在长期的弱势表现到底怎么解释呢？IPO上市头天的回报率高，可能是因为批发价定得太低（发行抑价）。但是，从它们长期这么弱势的表现来看，其实还有一种可能，就是零售价太高。也就是说它上市之后，涨得太多，透支了这些股票未来的回报率。换句话说，IPO不一定是一级市场抑价，反而可能是二级市场溢价，也就是定价过高。
中签买到新股应该持有多久因为IPO新股上市之后，后面面临很大的业绩的不确定性，所以短时间持有，比如说半年以内，看起来是一个更理想的决策。这个结论都是根据以往的数据算出来的一个概率，存在着两个问题。
借壳上市与反向并购借壳上市是指，一个企业暂时没有办法通过正常的途径上市，就借用一个已上市公司的壳，然后把自己的资产注进去，达到上市的目的。从买壳的企业来讲这是一个“曲线”上市的途径。而从卖壳的公司来讲，这就是重大资产重组。买壳上市的英语叫reversemerger反向并购。意思是你花钱收购一家企业，但是你的法人地位消失，但成为了实际控制人。这个模式，在欧美不算特别流行，因为在它们那边市场上，上市不算太难，所以你如果是通过去借壳上市，那么就是因为在信息披露，或者在企业资质方面没有达到上市的要求而采取的举动。所以市场会对这种借壳上市，给出相对比较负面的反应。在中国就完全不一样了。中国的上市公司，自带“主角光环”，可以享受到很多的好处。而且在退市极其罕见的情况下，只要你上了市，占着这个坑，哪怕是一直亏损，到头来这个上市的名额都是有价值的。有的上市企业经营得一塌糊涂，但是上市这个名额很珍贵，2015年一个上市公司的壳可以卖到四五十个亿。所以借壳上市在A股市场是一种非常实用的上市之道。不单单是2015年，从2014年到2016年这三年，通过借壳上市的企业差不多有80家，占了同期IPO的15%左右。
借壳上市中的割韭菜把戏壳企业一般是不好的企业。所以对于壳公司来讲，借壳上市就相当于是注入新鲜血液，有点像麻雀变凤凰，通常会被市场视为特大利好消息，对股价产生一个刺激的正向作用。那在这种情况下，就很容易产生内幕交易，对散户形成割韭菜的*面了。360就是借壳上的市，它是在2005年的时候，在美国纳斯达克上市的。但因为之后公司的成长性很一般，股价一直很低迷。360的创始人周鸿祎，找了好几家机构投资者，最后，以93亿美金的现金对奇虎360完成了私有化。这个价格的意思是当时美国市场认为360这个企业值93亿美金，也就是600亿人民币左右的价值。2015年股灾之后，360就开始策划，它找了A股市场一个没落的电梯企业，叫做江南嘉捷，然后进行借壳上市。2017年的11月，江南嘉捷改名360之后就复牌了。刚刚复牌就是18个一字板的涨停，也就是说，开盘即涨停。所以说，作为普通人的话，你根本没有入场机会。等到18个涨停板打开的时候，360的市值达到了3582亿人民币。是美国市场的6倍。涨停板打开以后，很多散户就踊跃地跟进，以为自己搭上了互联网行业发展的大车。但实际情况是360的业绩已经大幅地下滑，不久之后，市值就从最高点的4500亿人民币开始下滑，一直下滑到了1600亿，跌了60%多。但即便是跌到1600亿，以93亿美金参与私有化的机构投资者，都实现了数倍的投资收益。投行们赚了不菲的佣金，而周鸿祎也实现了财富翻几番，江南嘉捷原来的大股东套现了数十亿。倒霉的是散户。从2005年到2011年，A股市场借壳上市的公司中，一般是在停牌前的60个交易日，股价就开始上涨。那时候你会发现，股东、机构投资者的持股量都大增，然后等到借壳上市，也就是重大资产重组的消息公告之后，股价再一度大涨，他们就跟着股价的大涨减持套现，然后就只剩下了散户这些韭菜，被套在了韭菜盒子里。借壳上市是一个炒作概念的重点。正因为此，证监会从2016年开始就三令五申：第一，要求创业板不准再借壳上市，因为创业板更容易进行概念炒作。另外，就是严禁炒作借壳上市这些概念。所以，2017年以后，借壳上市这些炒作的概念，慢慢地有一点下滑的趋势，但是不是说没有。
借壳上市：无奈的选择借壳上市也不完全就是坏的，凡是存在的，总是有合理性的，在借壳上市中，好企业也是有的。顺丰速运，它就是借壳鼎泰新材实现上市的。对于一些高速发展的民营企业，在A股市场上，借壳上市的好处也是特别实在的。
借壳上市的企业能不能买我们很难用好和坏，对借壳上市作简单的评判。如果你看好一个企业，不管它是在哪里上市，以何种方式上市，我觉得都是可以买的。但如果你从来都没听说过一个企业，只不过是因为有哪个专家，或者七大姑八大姨告诉你，它借壳上市了，有重大资产重组的消息了，这个股票也正在大涨。这个时候，你如果冲进去，可能就不太安全了。一句话：作为韭菜，你还能跑得过韭菜机吗？
红筹的演化“红筹”是在上个世纪90年代在香港兴起的一个词语，当时大陆被视为红色中国，就有了红筹这个说法。所以“红筹企业”就是指那些中资背景，但是注册地在香港的企业。中信、光大都属于这种红筹企业。后来红筹概念就慢慢地扩大了，只要业务是背靠大陆，上市公司的注册地又不是大陆，就统称为“红筹企业”。比如新浪、腾讯，都是“红筹企业”。所以，围绕着大陆业务、境外注册公司、境外上市的各种制度设计，叫做红筹架构。红筹架构包括的范围是很广泛的，其中“红筹股”是专指国有企业所进行的把境内国有资产打通境外融资市场的模式。
红筹崛起：“买壳上市”到“造壳上市”80年代中国企业和外部世界之间是相对隔离的，中国想要吸引资金技术非常困难，所以各级**都在努力地想招商引资，尤其是外资。所以中央最开始是在香港设立了“窗口公司”。所谓窗口公司就是开个窗子先行先试的意思。像中信这样的信托投资公司，就是邓小平委托红色资本家荣毅仁在香港注册的窗口公司。除了中央设立的以外，各个省在香港也有窗口公司。所以，“窗口公司”其实也就是比较典型的大陆背景，但注册在香港的“本港企业”。香港的金融市场一直很发达，所以很多窗口公司在大陆还没有资本市场的时候，就已经开始搞资本运作了。最典型的就是中信为代表的“买壳上市”的模式。这些中资公司，对香港本地的小型公司进行反向收购，变成本港上市公司的实际控制人。当时在香港市场上，新景丰是属于中信的，康力投资是属于航天工业部的，永达利是属于华润的。这些企业都是这一个类型，就是资本主义的外壳，但是是社会主义的心。香港资本市场也是讲究板块的，所以，它们就被统称为红筹股。那时候，红筹股有两重意思：第一个，它的母公司的资金来源是中资，中国大陆资本；另外一个，就是因为这些企业，相对规模很小，不活跃，和香港资本市场上那些主力大蓝筹是有所区别的，带着一点点嘲弄的意思。这个*面就被一家来自上海的窗口公司，上海实业打破了。它搞了一次非常创新的上市运作，创新点有两个：第一，彻底地把“买壳上市”变成了“造壳上市”；第二，实现了境内资产在境外进行资本运作的突破。90年代的上海，指投资机会多，因为浦东开发经济高增长，但缺资金。所以作为窗口公司，上海实业当时就肩负着一个任务，就是要能够尽可能多地引进外资。1995年的时候，上实新任命了一个董事长叫蔡来兴，他从申银万国证券挖了一个很年轻的资本运营团队，这个团队就包括了后来在沪港资本上特别响亮的名字，比如吕明方、周杰、姚方。作为一家地方级的窗口公司，它的资金实力并不强，所以买壳上市没有那么财大气粗，那就必须来进行造壳。这个团队基于对上海经济发展的深刻了解，另外，在香港资本市场经过多方的协调和沟通，就确立了“上海消费”这么一个大概念。通过上海市**，把老牌的国资，比如上海家化、三维制*都收购过来，然后按照港交所的上市规定，对这两家企业进行资产重组，明晰产权。然后再把这个重组过的资产注入窗口公司，造上市控股这么一个壳，在香港进行募资上市。这个模式就是本港公司加大陆增长的概念。当时，境外投资者对大陆背景的公司不是那么地放心，没有太多的信任感。所以本港公司就会让境外投资者感到更放心，制度上的摩擦也会更少。另一方面，这个模式也让境外投资者可以分享到大陆超高的增长率，所以这个概念就很受市场追捧。上实上市首日当然股价也大涨，成交额更是占到了当天港股成交量的接近10%。上实控股就乘胜追击，先后收购了代表上海消费和成长的多个国企，包括很多上海人很熟悉的东方商厦、联华超市、光明乳业、南北高架、内环高架。短短一年之内，一个名不见经传的香港地方的窗口公司，就用“上海消费”这个概念，替上海募资了100多亿港币。通过这么一个造出来的壳，一个大陆背景的公司完成了一次特别牛的纯资本运作，把“上海故事”换成了真金白银来支持上海的建设。所以这一次也是让上海市**见识了资本市场的强大能力。到1997年初的时候，上实控股就因为在市场上特别出色的表现，被纳入了恒生指数，成为香港资本市场的蓝筹股。这个模式取代成功以后，北京、天津都采取了这个模式。在1996年到2000年的香港资本市场上，刮起了一阵红筹旋风。这也是中资背景的红筹股，变成香港资本市场有影响力的蓝筹股的开始。
中国概念的资本化H股也是境内的业务拿到境外上市。虽然都是境内业务境外上市，但是实际上H股和红筹股是有很大区别的，区别在H股是境内企业在境外上市，红筹股是把境内业务注入到境外企业，然后在境外上市。它们两者面临着很不一样的制度约束。比如说在当时，H股是不能全流通的，红筹股是全流通的，这对境外投资者来讲就更有吸引力。再比如说，H股因为是境内企业，它就受到境内各个监管机构的管理和监督，所以审批、监督都会相对比较复杂。换一句话说，境外企业这个壳，使得红筹股在管理机制、资本运作上，更容易和境外的资本市场接轨。除了这种对资本市场的影响之外，上海实业这一次上市的影响，其实是超过了金融市场的范畴的。最典型的就是上实控股对旗下一系列国企的改造，对整个上海国资的面貌带来了很大的改变。上实以外来的壳加内部的心这么一个模式，借助资本的力量，对上海的一系列国企进行了现代化的改造和洗礼，让股份制产权、资本运作这些理念得以传播和扎根。这一点对上海的滋养其实是更加深远的。上实系这十几年里面培养的人才，至今仍然是沪港资本市场上最活跃、最耀眼的群体之一。这种无形的财富可能比有形的财富更加重要。
红筹上市和VIE假设xx科技信息公司，它包括线上教育、动漫金融、咨询业务、投资业务等等，要扩大规模准备上市融资。但是在A股上市要等很久。去境外融资，中国证监会的监管文件规定作为一家中国境内的企业，要直接去境外融资，首先要满足“四五六”原则，就是企业的总资产不得少于4个亿，上一年的利润不少于6000万，上市的融资额度不少于5000万美金。就算满足这个条件，还有商务部、外汇管理*等一系列的部门要跑，手续会非常地繁杂。即使到境外上市以后，万一我的业务想扩张，想增发股票或者发行债券，我还得再报批。投行的专家会建议做一个VIE结构，走红筹上市的道路。
这种让一个境外公司，协议控制大陆公司业务到境外上市的模式，就是VIE结构的红筹上市。更准确地说，红筹上市是一个统称，以大陆业务为主的境外公司在境外上市就是红筹上市，其中这种协议控制是民营企业最常见的一种上市方法。
通过这个协议控制VIE结构，大陆公司的经营权和收益权，就实际上形成了分离。境外公司获得了大陆公司的收入和资产，但是在经营管理上，并不形成对大陆这个公司业务的改变和任何冲击。换句话说，通过这个协议控制，我们就达到了既满足国内监管要求，又满足境外上市要求的这么一个双重的标准。这种协议控制的VIE结构，就是新浪在2000年左右，为了在境外上市而创造的。当时我们国家，是不允许外资或者外商提供网络信息服务的，但是它没有限制你提供技术服务，所以最后新浪就设计了这么一个境外投资者去投资离岸公司，然后以独家服务的合作方式，来取得境内公司控制权的模式。正因为此，VIE结构也被称为“新浪架构”。在实践中，这个结构也设计得越来越复杂。比如说可以在开曼公司的上面和下面再设立一个BVI公司（在英属维京群岛BritishVirginIslands注册的公司）。这个岛是全世界最宽松的注册地，几乎没有税收，而且连股东材料都不用交，隐秘性所以特别好。再比如说，还可以利用香港和内地之间的税收安排和税收优惠，在开曼公司底下再设一个香港公司，这些结构就叫做复合型的VIE结构。
内因：技术革命和行业变革企业是工业革命以后的产物，直到20世纪初，以电力为核心的第二次技术革命，才引起了全球制造业的飞跃。在那个时候，机械化和流水线的出现，使得大规模的生产成为了可能，同时期还有其它的技术发明，像无线电发明之后，广播、广告就逐渐普及了，市场就变得越来越大，人的整个需求也就扩张了。需求扩张了以后，又刺激着更大规模的生产。类似的逻辑也发生在60年代的计算机信息革命，和90年代的互联网技术革命之后。到那时候，信息技术的进步使人类的信息交互更加地快捷，这时候跨国的贸易也更加地频繁，市场的规模就变得越来越大了。那么这些压力和动力，就会促使企业的规模扩张越来越成为必要，相比自我积累式的增长，兼并收购很明显在时间和效率上都占据绝对优势，它能够快速地完成企业的扩张之路。每次技术革命伴生的还有大规模的行业重构。所以技术进步会对原有的商业、消费、生产模式都造成冲击，全社会范围内的资本、劳动力都会进行重新的配置。所以一个企业的经营模式、行业边界，还有定义都会随之发生裂变，一些旧的行业就会下行消失。所有的企业，都面临着“不进则退”的压力。随着新技术的渗透和改造，新的行业崛起，人力、资金都会往那些代表着新技术的地方涌入。老行业里面首先就会开始出现大规模的兼并收购，调整产能，然后进行产业升级。接着还会发生跨行业的兼并收购。其实我们现在面临的就是这么一个时代。从移动互联网普及，到AI技术、大数据挖掘等技术的突破，旧有行业的边界越来越模糊。很多我们小时候觉得固若金汤的行业，都已经被快速地迭代了。通过兼并收购，旧的行业、企业里面的人力、技术资源，甚至土地资源，都会被其它的行业和企业所吸收，进行重构和整合，然后就快速地实现社会资源的重新配置。
外因：金融创新工具的演进金融创新工具，会对兼并收购的形态产生很大的影响。20世纪初，专业的投资银行家出现，就开始把兼并收购做成了专业的买卖。到了60年代之后，各种金融模式层出不穷，兼并收购的交易，就从单一的现金交易发展为各种股权交易。到了80年代以后，有了垃圾债券，就使得这种“蛇吞象”的企业并购成为可能，所以有钱与否都不再成为并购行为的约束。到了90年代之后，私募股权基金等各种金融模式和工具的流行，又再次推动企业的兼并收购，变得更加地便利。整体的趋势就是金融市场的深度越大，工具越发达，兼并收购的活动就会越频繁。金融市场的发达和技术变革，是互为因果，互相支持的。很难想象，没有信息技术支持的金融市场会成为全球化的市场，你也很难想象，缺乏全球金融市场的支持，一个单个的企业能够这么快地，这么大规模地集聚资金，完成兼并收购，实现行业的重构和跨越式的增长。
为什么兼并收购越来越多？兼并收购使得企业越来越容易突破自身的约束，快速地实现规模化，形成一个“赢者通吃”的头部效应。技术和金融彻底地改变了企业发展路径，“快”成了生命线。如果一个企业，不能够在较短的时间里迅速铺盖，占领市场，很有可能就失败了。在这种情况下，再依靠自身积累慢慢发展的企业，也会变得越来越难。
并购的利效率增进：思科和红杉资本进行合作。思科以自己的技术、产业经验和全球网络去发掘项目，推荐给红杉资本。红杉去进行风投和孵化，孵化成功以后就溢价卖给思科，或者收取现金，或者用思科的股票换股，实行变相的“上市”。双方就为这么一个战略合作进行了一场著名的并购案，并购之后双方甚至三方的利益都有极大的提升。依靠红杉的孵化能力，思科整合了源源不断的技术和人才，保持住了自己在技术领域的这么一个领先地位，它的股价和市值都节节攀升。同时，依靠思科的行业地位和全球网络，红杉资本也不断地挖掘出了优秀的项目，获得了稳定的退出渠道，同时大大地降低了投资风险。创业公司也在这中间获得了很大的收益。
并购的弊美国企业的股权结构特别分散，一般公司的话事人都是职业经理人，而职业经理人的薪酬、权力、名声、地位，都会随着企业规模的增加而增加。在这种情况下，很多职业经理人就很容易去滥用企业的现金流，过度地进行多元化并购，收购很多和自己公司主业一点都不相关的企业。这样，一来会浪费企业的利润；另外，也会导致企业的整体经营绩效变差，股价打折。这就是代理问题造成了兼并收购中的一个重大弊端。
海外并购可以帮助企业实现技术、品牌、资源的快速累积，也可以帮助企业进行国际化布*上的弯道超车。在2008年金融危机以来，大拨中国的民营企业借助海外并购实现了跨越式的发展。尽管海外并购对企业的收益很大，但是容易受到商业制度、法律环境、文化差异，甚至意识形态的影响，导致重大失败。所以企业决策者也好，投资者也好，要对海外并购有清醒的认识，千万不能够冲动地投资。
近年来中国市场出现兼并收购浪潮，其背后都有深刻的宏观逻辑。宏观经济周期下行，企业利润率下降，估值下降，资产变便宜。另外，新技术的应用推广使得行业重构洗牌，造成了这么一个并购的大潮。中国的企业兼并收购行为有自己独特的制度逻辑，证券化的交易套利，单边市场的溢价效应，以及市场金融知识的匮缺，导致了并购概念的盲目跟风以及并购市场的泡沫，投资者要加以小心。
min不小:按照博主您的代码，在GetPath这个函数中有一个可视化路径的步骤，最终的路径应该是红色的呀，为什么上面展示的结果中搜寻到的路径是蓝色呢
qq_3029507703:引用「vectorAstar::getSurroundNotes(constNote」这个走斜线怎么改呢
抵扣说明：
1.余额是钱包充值的虚拟货币，按照1:1的比例进行支付金额的抵扣。2.余额无法直接购买下载，可以购买VIP、付费专栏及课程。
某公司普通股股价为18元，该公司转换比例为20的可转换债券的转换价值为()。A．0.9元B．1.1元C．2元D．360酸阳...
正确答案：D
汽车之家|妙手回春，意外之喜——元EV360轻微异响解决记|元/元Pro|论坛
zuiyifeng2019/03/1822:59:12发表在沙发
小Ming明2019/03/1900:41:24发表在板凳
我的小元也是这个异响，一模一样的，困扰我一个冬天了，总是感觉是后轮股发出的嗡嗡的声音，
荆棘谷之风2019/04/2521:34:35发表在8楼
感谢楼主我的也有找了很久的原因没找到问题，看了你的帖子空了去试试，这个现象在停车长时间后特别是雨天停车以后比较多发。开2分钟又没有了。
aa5m3fgn92019/04/2522:23:51发表在10楼
我的元Ev360也发生过这种异响，冷启动会咕咚异响，4S店换了几个刹车盘，说是磨损严重，换新之后，异响倒是没有了，但开了不久，车辆启动老感觉卡盘，下坡刹车也发出尖锐的异响，还有一个胎压监测坏了。2018年10月买的，4年开了3万多公里，其他大问题倒是没有。
360折腾三年终于回来上市了，两年前那30多家急着退市回国的公司都怎么样了？
3年，270亿，错过了美国市场对科技业的投资热。现在360要谈“国家利益”。
360终于还是回来了。
11月6日，在电梯公司江南嘉捷的资产重组说明会上，周鸿祎介绍了奇虎360行业状况、生产经营和发展规划。接近16分钟的说明里，他的眼睛没有离开过手中的稿子。
再往前4天前，A股上市的江南嘉捷电梯公司发布26则公告，宣布资产置换、发行股份购买360公司100%股权。360就这样通过买壳变成了一家A股公司，目前正在等待证监会批复。
按过去借壳上市3-6个月的审批时间计算。从周鸿祎发布内部信宣布退市，到明年上半年上市，花了将近三年。
用周鸿祎自己在新出版自传里的话说，这是他“职业生涯里的又一场前途未卜的豪赌”。
360的私有化也确实代价高昂，不只三年，还出让了超过270亿的资金和股票。
三年时间，很多事情发生了变化。
2015退市时，周鸿祎的理由是股价太低，“360目前80亿美元的市值，并未充分体现公司价值。”
按计划，360将以504亿元借壳上市，相比退市时的市值646亿元（93亿美元）反而少了近150亿元。按照新股上市10个涨停的惯例，360的市值会很快超过早先退市时的水平。但这三年，360也错过了纳斯达克科技股的暴涨。
360退市同一时期，微博市值徘徊在58亿美元左右，远不如 360。现在两年多过去了，微博的市值已经翻了超过4倍。
变化的还有中国。原计划在2016年推出的战略新兴板，最后又决定不推出了。如果这个新板块如约到来，360并不需要并入一个电梯公司来上市。
而A股也不复2015年的狂热，上证指数只有那会儿的6成左右。
像360一样，赶着从美国回国上市的公司超过了30家。当中绝大多数，两头的好处都没赶上。
2014年在美国上市的阿里巴巴募资218亿美元，市值超过230亿美元，成了至今全球最大的IPO。
但阿里巴巴当时没法在中国上市，因为它的创始团队成员手上的股份投票权数倍于持股比例。这是互联网创业公司常见的做法，在大量融资时保护创始团队手中的股份，美国的Facebook、Google也是如此。但按中国证监会规定，在A股上市的公司同股同权。
与此同时，A股主板要求上市公司连续三年盈利，几乎把中国互联网公司都卡在门外。
就在阿里巴巴去纽交所上市的同一年，上交所计划推出战略新兴产业板。
战略新兴板在2015年开始筹备，限制了企业类型、对增长速度有要求，但不再像A股主板一样要求实现盈利，然后再排队等着上市。
上交所首席经济学家胡汝银说，推出战略新兴板的原因，一是太多大数据、信息安全等互联网公司都去了或者计划去海外上市，为了避免未来这种发生而建立，二是中概股回归时也有通道可选择。
另一个因素是股市泡沫。从2014年7月开始，各大指数均以红盘报收。2014年全年，沪指上涨涨幅52.87%，深成指涨幅35.61%，创业板上涨12.82%。
到了2015年，人人都在谈股票，上交所曾因成交超过万亿，导致系统爆表。原本赴美上市而不成的暴风科技，在2015年转向A股上，股价从7元飙升到最高327元，市盈率一度达到千倍。乐视的市值也在2015年5月时一度涨到千亿。
这被认为是新的机会。
而此前，也有分众传媒、巨人网络在2012年和2014年从美国退市后，借壳七喜控股、世纪游轮分别拉出7个和20个涨停板，在国内的市值翻了几倍。
2015年12月新兴战略板披露的首批符合标准的企业中，包括了360、爱奇艺在内的380家公司。
360在2015年年底给出的私有化方案中，明确回国上市主要考虑借壳上市和战略新兴板上市。
根据腾讯科技的报道，在美国上市不到一年的陌陌，在2015年提出的私有化方案中，包括了回归后，2017年将在战略新兴板或创业板上市。
在2015年6月宣布私有化的地产公司易居中国，其CEO周忻直接说原因是，中国的资本市场存在一定诱惑，而美国投资者交流太长，不被理解，导致估值偏低。
而这两年频频传要上市的爱奇艺，其实最早计划在战略新兴板上市。
2016年2月，百度公告李彦宏、爱奇艺CEO龚宇将收购爱奇艺约100%股权。
龚宇当时的内部邮件表示，爱奇艺从百度体系中剥离之后，将寻求在合适时机国内上市。国内的机会主指战略新兴板。
从2015年年初筹建战略新兴版开始，到2016年3月战略新兴板被放弃这一年时间里，包括360、完美世界、博纳影业、陌陌、聚美优品在内超过30家在美国上市的公司，发起私有化要约，数量超过前4年的总和。
“私有化“上市公司，其实就是控股股东以一定的溢价，把其他股东的股份全部买下来，是一种主动寻求退市的过程。
当控股股东一定要急着买的时候，就不得不多给钱。
360在2015年93亿美元价私有化的方案较当天收盘价溢价16.6%，相当于多付15.4亿美元（约合102亿元）。
周鸿祎一下子拿不出、也不会拿出这么大一笔钱。他引入红杉资本、建设银行、平安保险、中信等38家企业组成财团完成私有化。
作为回报，财团成员持有360上市后0.1%到2.75%不等的股份。
按照360借壳估值504亿元计算，出资帮助它私有化的财团（除360及关联方以外）持有的股份价值110亿元。
此外，360还向招商银行贷款31亿美元用于整个私有化、再上市的过程，期间需承担大约5115万美元（约合3.45亿元）的利息。这笔贷款360已经于今年5月还清。
最后，360要选择以IPO还是借壳的方法上市。
前者费用低、等待时间长，后者要多支付“壳费“、但可以快速实现上市。
拟IPO上市的企业以提交招股书的先后顺序，等待证监会审核，一般需要2年时间。如果证监会中途暂停IPO或者暂停某一类型的企业IPO，等待时间无从计量。
中国股市从成立至今经历过9次IPO暂停，期限从3到15个月不等。
证监会从2010年开始不接受或者从严审核房地产企业IPO，导致近7年没有一家地产公司上市，富力地产5次终止A股IPO；万达提交招股书至今已经过去15个月，目前还只排在第51位。
360应该本来也打算以IPO方式上市。今年3月，360与华泰联合证券签署IPO辅导协议，周鸿祎之后两次在公开场合否认公司会借壳。但之后或许迫于私有化财团成员的压力以及融资需要，选择借壳。
借壳上市属于一种反向收购。
因为从买卖关系看，是“壳公司“江南嘉捷发起对360的收购。但实际操作中，江南嘉捷原股东先将股权全部转让给第三方，然后定向发行新股给360作为收购对价。
这样，交易完成后360一方持有上市公司江南嘉捷100%股份。其中周鸿祎及关联方持有重组后新公司50%以上的股份，成为该公司实际控制人，实现上市目的。
相对应的借壳代价，是周鸿祎将价值1.69亿元的原上市公司资产转让给老股东，然后经过一系列复杂的资产置换，使原上市公司股东拥有公司重组后5.88%股份，大约价值30亿元。经过连续6个涨停板后，这部分股权价值升至53亿元。
360到目前为止为私有化回归A股至少付出约270亿元的代价。
和大部分赴美上市的互联网公司不同，360上市的时候有着不错的利润。
按它的经营情况，从2012就可以去A股上市，开始排队。以每年上市200家的速度，2014年也能在国内上市。
但当初360不选在A股上市有很好的理由。毕竟这不是一个正常的资本市场。
当初让360不在国内上市的原因，有同股同期，也有IPO暂停的窗口期。2011年360上市前，已经有过七次IPO暂停，最近一次从2008年到2009年停了8个月时间。基本上股价一大跌就会停止IPO，然后因为可选择的投资标的少，股价波动更大。
这本来就不是正常的市场，一个商业公司避开它无可厚非。
这个市场没什么本质变化。2015年7月的股价暴跌之后，IPO也暂停了一段时间。
但不管因为战略新兴板还是因为那一度泡沫，原本选择避开这个市场的公司又冲了回来。
根据《好奇心日报》统计，除去被并购的公司，在2015年宣布私有化的公司里，超过35.5%的公司宣布终止私有化。
包括爱奇艺、陌陌、欢聚时代、聚美优品等在内的11家公司终止了私有化进程。
有些，比如爱奇艺是因为持股方不满收购价。
更多则是因为A股大跌，以及战略新兴板的消失。
战略新兴板原本计划在2016年7月推出。但在当年3月14日，人大四次会议对“十三五”规划纲要草案的修订，删除了“设立战略性产业新兴板”的内容。
原来想靠着战略新兴板中国市场的中概股一下没有了渠道，只能走原来的渠道：排队在A股上市，或者借壳上市。
中国证监会也称，高度关注境内外市场的明显价差、壳资源炒作。2016年5月，一度有消息称，证监会将“暂缓中概股回归”。
中概股并没有被暂缓，但重组上市就更难了。
2016年，证监会细化了上市公司“控制权变更”的认定标准、取消重组上市的配套融资、延长新入股东股份锁定期、严管中介机构等，比以往要严格非常多。
新规定在同一年9月实行。根据中国网报道，截至年底，123家A股公司的重组失败。
聚美优品原本在2016年2月提出7美元私有化价格，股价跌至今日徘徊在3美元。
即使完成私有化，也不意味着能上市成功。
全棉时代的母公司稳健医疗，2012年从美国退市后，花了5年时间回归A股都没有成功。
11月3日，证监会再次否定了稳健医疗的IPO审批，原因是因环保问题多次遭罚，也存在太多会计差错等问题。
折腾来折腾去，大多数公司既没来得及掺合A股狂热，也没有赶上特朗普上台后美股的投资热。
在2015年国内的市场的背景下，周鸿祎认为，360的价值在美国被低估了。他在内部信强调2010-2015年，360营收利润一直在增长。
关于360主营业务的疑问，在三年后一点也没有解决。
随着回国上市，360的故事也不再是在美国那会儿说的消费业务，变成了“国家利益”。
今年9月的中国互联网安全大会上，周鸿祎说，国家会在网络安全上进行巨大的投入，服务业也会应运而起，未来5年国内安全市场会有很大的爆发空间。
“这个行业很特殊，这个行业不论是中国的企业还是俄罗斯的企业，还是美国的企业，只要网络安全企业做大了，都需要和国家利益保持一致。”这是周鸿祎在记者会上的说法。
这个故事听上去会有很多人买账。成立于2001年、做**视频安防生意的海康威视，市值从2015年的2400亿元涨至如今超过3800亿元，甚至比泡沫顶峰时期还高了5成。
当然，之后怎么样就不好说了。王健林两年前也说过，“在中国这个国度里边做生意，我觉得是不能离开**。”
题图来源：thebalance
-关注好奇心研究所，与有气质的你共勉高尚趣味-
股东转让也要缴纳印花税么？
税率没错,对象别弄错了,不是公司去缴印花税,而是股东自己交的,千万别把这笔帐进到公司来!以下是三位股东自己该交的税,可以请他们给现金,您去税*窗口买印花税票回来(买最大面额100元的比较方便贴,最多的18张,贴到A4纸协议书背面还贴得下),贴在股权转让协议书上面.记得要销花.A股东1200元B股东600元C股东1800元
360回归首日一度跌停，是恐慌性抛售，还是估值溢价？
三六零今日正式登陆A股，周鸿祎和妻子身着红衣为公司敲响上市锣声。然而无论他们的衣服多么红艳，锣声多么宏大，三六零的股价却是绿油油的，今日跌停收盘。
三六零登陆A股首日即遭遇跌停，除了A股最近行情比较薄弱之外，主要原因还是因为估值太高了，这么高的估值市场令投资者无法承受。今日跌停之后，三六零的总市值依然高达3850亿元，已经跃居A股市值第十五大公司。而三六零的流通市值只有226亿元，流通市值比例只占总市值的5.87%。未来解禁的压力依然比较大。
三六零曾以QIHU名称在美股上市，作为中国的网络安全概念股，在美股中概股中曾一度很受市场喜欢，QIHU的股价从2012-2014年期间最高涨幅近十倍。但周鸿祎一直认为美股对其公司的估值严重低估，没有体现出公司的真正价值，因此决定从美股退市，回归A股。
三六零于2015年6月启动私有化进程，当时在美股的估值只有80亿美元。2016年7月，三六零从美股退市，当时估值仅有93亿美元。即三六零从美股退市时市值这算人民币仅仅650亿元左右。
通过江南嘉捷借壳在A股上市，三六零的总市值今日高达3850亿元。在不到两年的时间内，三六零的估值就增长率五倍。
根据三六零与江南嘉捷签订的对赌协议， 2017、2018、2019年，扣非归母净利润须分别不低于22亿元、29亿元、38亿元。
我们在此假设三六零可以实现利润目标，2017年净利润22亿元。目前公司总市值3850亿元，计算的市盈率估值高达175倍。如此高的估值，需要每年的业绩增速高达175%左右。而即使根据对赌协议，2018年、2019年的预计净利润增长也只有31.8%、31%。 即使作为互联网公司，这样的估值也太高了。毕竟腾讯的市盈率估值也只有57倍，阿里巴巴的市盈率估值46.4倍，百度的市盈率估值31.1倍。
个人认为三六零的合理市值也就1000亿左右，很显然目前的三六零估值过高了，跌停也是很正常的。
揭秘“奇虎360借壳回归A股”的5个为什么
小储（天方燕谈作者）
2017年11月20日，江南嘉捷发布公告，宣布临时股东大会全票通过360重组方案。
经历16个月的煎熬，从美国退市的中国网络安全巨头奇虎360，终于借壳回归A股。
11月3日，停牌近5个月的江南嘉捷（601313）发布公告，拟出售其全部资产、通过资产置换及发行股份购买奇虎360公司100%股权。自此，奇虎360借壳上市坐实，创始人周鸿祎如愿以偿，开始了他的造富之旅。
2017年11月7日，江南嘉捷正式复牌，随后连续5日一字涨停，公司市值从34.91亿元一路飙升至56亿元，江南嘉捷原董事长金志峰和其父金祖铭5天净赚6亿元，上辈子参与拯救银河系的2万名散户投资者也有幸分食了资本盛宴。网友们参考了之前的相似案例后预估，江南嘉捷后续涨停数量可能超过20个，平均每个散户投资者获利或将超过38万元。
很多网友急购股票准备沾沾周鸿祎的财气，还有很多网友一边看着其他网友红眼盼财的样子，一边掩饰不住知识青年爆棚的求知欲，提出了五个为什么。所以，这篇文章，我把它写成了以奇虎360为分析对象的技术贴！
一，早前奇虎360为什么要去美国纽交所上市？
这是个很经典的问题。早期互联网公司中，绝大多数走的都是海外投资、离岸注册的VIE架构和赴美上市的路径，原因总的来说就是：国外股市宽进严出，美国股市严进宽出。
1，外资与离岸注册妨碍A股上市
那时，成长性非常棒的互联网公司去银行求贷款时，银行的答复通常是：你们除了服务器还有别的能抵押的东西吗？没有的话贷不出来啊！由于没有可抵押的实体资产，银行拿不到贷款，而当时国内的风险投资又没有起步，所以早期的互联网公司只能求助于境外的风投。
但为什么一定要采取离岸注册呢？因为当时我国法律规定，境外资金投资电信相关的企业（含互联网在内）有非常严格的限制，合资企业基本上不可能获批。为了解决这个问题，合资企业纷纷采取了VIE架构（在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的待上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的待上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体），绕过这一层政策监管，得以获批。但濒临上市时，中国证监会又把VIE架构视为规避法律政策、质疑其合法性，不予境内上市。 所以早期互联网公司基本上都是这样的*面：缺钱——引入外资——合资企业VIE架构——海外上市。奇虎360也不例外，从设立之初就拿了来自美国和日本的投资，然后在开曼群岛注册，还有我们熟知的BAT都是如此。
之所以强调早期，是因为那时候人民币基金确实非常少，境外投资者只能用外资基金来投，现在有了人民币基金，情况就好多了。
2，A股采用审核制，美国采用注册制
奇虎360之所以当时要去美国上市，还有一个重要的原因，这个原因也是后期的互联网企业仍然去境外上市的主要原因：境内外的审批差异。
时间就是金钱，效率就是生命。A股采用的审核制，不但审核的内容多、耗费的时间长，通常积压在A股的IPO数目都能从中国排队排到纽约了，所以现在的互联网公司即使没有用外资，也会转道美国上市。
通常来说，在A股申请文件制作与申报需要等2-3个月，申请文件审核需要等3-9个月，更别提上市前公司要进行一系列重组与改制活动。而海外采取的注册制则会省却至少一半时间。
3，A股盈利要求高，美国对盈利无要求
对于所有的互联网公司来说，赴美上市还有一个重要原因：不符合盈利要求。
互联网企业成长快、烧钱快，所以总是处于缺钱状态，一般在C轮融资以后就要准备上市做大规模筹资了，但是多数企业这时可能才刚刚开始盈利、甚至还没有盈利，不符合A股连续三年盈利才能上市的条件。但要是等两三年后再去上市筹资，就会错过最好的发展时机。所以为了抢这个业务发展的黄金期，互联网公司都会瞄准纽交所、NASDAQ等市场提前上市筹资。
4，相比之下，早期美国总体融资环境更好
从早期的总体融资环境看，美国对于互联网公司、高科技公司普遍看好，通常会给予高估值，当时360那么高的市盈率就是例子。而且，在美国再融资比较方便，优酷的二轮融资就是例证。
二，为什么奇虎360的注册地选在开曼群岛？
开曼群岛作为互联网公司最青睐的离岸注册地，其原因除了前面提到的方便获取外资身份、开展跨国经营外，还有规避外汇管制、法律环境宽松、注册程序便利等，但最主要的原因是：可以合理避税，并且财务信息不必公开。
奇虎360在开曼群岛注册时，对于公司的信息披露要求极少，有利于企业保持商业运行秘密。加勒比海的主要离岸金融中心，对在本地注册的国际商业公司都实行有利于保密的规定，其中包括无须出示经过审计的帐目报表、无须每年审计、允许发行不记名股票、不必拥有在本地活动记录、不必向公司登记负责人透露董事名字、不必登记股东信息等等规定。宽松的法律环境以及对公司业务的高度保密，使离岸公司自身安全具备充分保障，极大减少了各种风险因素。当地法院甚至一度屡次阻止银行向外国法院、**提供客户资料，给企业及其实际控制人提供了良好的隐蔽条件。
开曼群岛的另一大优势是：税负轻微且可以避免双重征税。加勒比海离岸金融中心对各类国际商业公司、离岸公司的税负极为轻微，而且大多数与主要经济大国签署了避免双重征税条约。我们所熟知的京东也在开曼群岛注册，刘强东就曾披露过，开曼群岛不征收所得税、资本利得税、公司税或遗产税。
据说巴菲特26岁的时候，曾经在开曼群岛注册了7-8间这种类型的公司。面对这么多唾手可得的优惠条件，奇虎360自然也不必免俗，成为了开曼大军中的一员。
三，奇虎360为什么要回归A股？
正如其他回归A股的公司一样，奇虎360于2015年宣布私有化。而这样的决定也是出于一个综合的考量：
1，资本市场发生变化，国内环境优于美国
2010年以来，随着做空危机的爆发，中概股在美国的处境开始恶化。以浑水和香橼为代表的做空机构，先是针对中概股的财务造假展开了一系列猎杀，部分公司如东方纸业、绿诺科技、中国高速频道等频繁遭到狙击；之后，由支付宝引发的VIE事件，又引起了美国投资者对VIE结构风险的担忧，做空机构借此又对新东方等公司展开第二轮狙击。不少中概股因此损失严重，市值缩水。盛大网络、分众传媒、北大千方等公司纷纷选择私有化方式从美国退市，掀起了中概股第一波私有化退市浪潮。
而此时，国内的资本市场环境却逐渐向好，多层次资本市场体系的建立，市场制度尤其是针对新兴产业的相关制度进一步优化，为中概股的回归创造了有利条件。
那几年，新三板推出后，较低的门槛吸纳了大量国内企业挂牌，与此同时，上交所和深交所分别提出建立战略新兴板和创业板放松条件的方案，支持未盈利的互联网企业在A股市场发行上市。尽管时至今日，当时曾经热传的战略新兴板与A股注册制历经变更至今也没落地，但当时国内A股水涨船高的繁荣景象，对那些在美国股市中历经凄风冷雨的互联网公司来说，就如同妈妈召唤回家吃饭般温暖。
作为第一个拆解VIE结构回归A股的互联网公司，暴风科技连续在当时拉出了三十多个涨停。其CEO冯鑫更是建议互联网公司“打死都要回来”，于是，世纪佳缘、中国手游、淘米等公司纷纷宣布接到私有化提议，掀起了第二波中概股回归浪潮。在这样的环境变化下，不能不说周鸿祎也受到了感染，开始考虑让奇虎360回归A股。
2，360业务遭遇瓶颈，回归A股重整旗鼓
从顶峰的120亿到60亿，360股价遭遇了腰斩，业务遭遇了瓶颈，这也是奇虎360想回A股重整旗鼓的重要原因之一。
3，顺应**意愿，自身条件适合回归
彼时**希望中国诸多产业里发展得最优秀的互联网上市企业搬家回国，沪深两大交易所都有意抢互联网公司的香饽饽，而奇虎360成为了率先顺着政策风向走的互联网公司之一。
奇虎的船小、灵活好掉头，当时在纽交所的市值还不到600亿人民币，市盈率(TTM)当时是45。但以国内中位数估值的话，回国IPO预计将达到2400亿的市值体量，即使打个5折，对股东和其他套利参与配合方也有约一倍的套利机会。
对互联网公司来说，现金就是战略资源，哪家的战略资源获取得越多，哪家就占据了先机。相信重回A股已经是那时大多数在美互联网公司紧锣密鼓研究中的战略选项，而奇虎360只是排头兵中的一位。
4，出于产品性质，回国是必选项
对于奇虎360回归A股的原因，还有一种说法：因为360的网络安全产品占了国家各部委超过70%的份额，而网络安全在国家面前，又是极其敏感的话题，所以一个关乎国家网络安全的企业，不改变其国外上市公司的性质总有些不妥。所以，如果要成为国家网络安全的支柱支持、成为国家网络安全的守护者，奇虎360在国家的完全监管下回国上市是一个十分必要的抉择。
四，为什么奇虎360借壳选择了江南嘉捷？
2017年11月，周鸿祎用在朋友圈感谢员工付出的方式，宣告360回归A股落定；11月3日凌晨，江南嘉捷(601313)的一纸公告，宣告奇虎360借壳花落自家。
一时间，“为什么是江南嘉捷”成为广大投资者们的热议。
单从好的“壳资源”这一角度来看，总市值适当、资产负债低、净资产少并且持股集中通常是考量壳的优质度的标准，但如果结合奇虎360具体情况具体分析的话，江南嘉捷被“红衣教主”翻牌子却有其必然性。
首先，让我们从奇虎360的财务顾问华泰联合证券入手进行分析。360无论是IPO还是借壳重组，财务顾问都是华泰联合，充分说明了360对华泰联合的倚重。本着知己知彼，百战不殆的原则，华泰联合很有可能先从自身非常熟悉的公司开始考虑，而这也通常是借壳公司聘请财务顾问的意义所在。那么范围就可以被锁定在华泰联合保荐IPO过的公司了。
所有华泰联合保荐IPO的上市公司共计88家，首先要剔除不能向外借壳的创业板公司，然后再剔除国有企业，剔除过去到处卖壳、各种重组、历史沿革复杂的公司。
其次，刚刚上市不满三年的公司几乎不可能卖壳，应该剔除。一方面，大股东的限售股都还没解禁；另一方面，上市时间不长，很多上市公司还没沦落到要卖壳的地步，即便是经营不善，很多大股东都有这种想法：扶我起来试试，我还行。
然后，刚做过再融资/增发的，或者以前就重组成功过的，或者近期重组失败过的，应该剔除。因为刚做过融资的，账上都有一堆钱；重组过的，都是刚引入了一群股东，还把股本扩大了。这样的标的显然不适合作壳。
接下来，壳方公司的市值是否合适几乎就成了可以定乾坤的关键条件。对借壳方来说，壳公司的市值越小越好。因为如果壳公司市值大，将摊薄被借壳公司股东的权益。也就是说，找个小市值的能使得360股东的利益最大化，而且360这么好的优质标的，议价能力很强，绝对不可能去找一个大市值公司去借壳，让这么多人搭便车。
最后，再从负债低、净资产少、持股集中、上市公司或其控股股东没有违规污点等方面进行综合筛除，江南嘉捷就傲然独立在奇虎360面前了。
为什么是江南嘉捷？因为它最合适呗！
五，为什么说奇虎360与江南嘉捷双赢？
虽然江南嘉捷以后改姓周了，但它的老东家金氏父子在此次借壳中不可谓不算赢家。
2012年江南嘉捷以12.4元发行上市，一度跌到8.51元，可谓尸骨累累。此后一度否极泰来，到2015年大牛市时一度突破50元（复权价）。不过随着公司业绩的屡屡下滑，公司股价也逐渐如泥牛入海不复还了，到6月9日停牌时收盘价定格为9.12元。
借壳前，金氏父子持有江南嘉捷1.17亿股，持股比例为29.57%，停牌持股市值约10.35亿，重组后金氏父子持股比例将稀释到1.74%。此次交易预案中，江南嘉捷将发行新股63.6亿股，总股本将增至67.57亿。另外，周鸿祎还送上了业绩承诺大红包，2017年-2019三年内扣非净利润分别不低于22亿元、29亿元、38亿元。按最保守的50倍市盈率测算，重组后的360股价约在22元（29亿/67.57亿股*50倍），以停牌收盘价折合约10个涨停板。
借壳费藏于无形中，金氏父子俩手中的股票除了溢价所得，市值最保守也至少会翻一番。更重要的是，重组后金氏父子就变成了小股东，可以很轻松地高位套现了。
反观360周老板，却选择了牺牲估值去换取二级市场及公司未来发展的超额收益。360私有化时估值达100亿美元，但本次重组的估值只有504亿元人民币，目前看来，财务投资者的利益兑现，将完全仰赖重组完成后的股价上涨空间。所以，周老板好像并不会像人们所预估的那样，以后就会大碗喝酒大块吃肉，要什么就是什么，欢喜谁就是谁，因为二级市场毕竟是有风险的，况且还有锁定期。可以想见，这个方案的最终达成，要获得这么多财务投资者的一致认同，当中的博弈应该非常激烈。
但是，从另一方面讲，360毫不夸张的估值，也打消了相关部门对境外资产“回A”存在巨大跨境套利的疑虑，作出了“回A”排头兵应有的表率，或许利好还在后头呢！
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市值只是纯资本运作的产物。西方的纯资本化。到了全球疫情时，已经暴露出他狰狞的本性，一切只为钱，不为人性。唯一的慈善只是表面的文章！所以推崇一个以西方资本论极力认可的市值。来体现一个公司的本身价值是不对的。只代表钱，不代表人性。如果哪一天ai生成的电脑病毒能让医院无法运作。你会觉得到底这4,000亿的腾讯有价值还是1000亿360有价值？
