哈高科股票行情查询(哈高科600095这只股票今天为什么跌停)

哈高科600095这只股票今天为什么跌停

庄要他跌就跌

4月4日哈高科是跌是涨？

6日开盘小涨

深夜发文：明日重点关注这只补涨概念股：(002505）随时爆发涨停

盘面回顾

17日，A股三大股指开盘即全天高点，此后展开单边下跌走势，仅农业板块一枝独秀，多头毫无抵抗，市场情绪再陷冰点。收盘，沪指跌2.48%，报收2882点；深成指跌3.15%，报收9000点；创业板指跌3.58%，报收1478点。两市共255只个股上涨，除新股外44只个股涨停；3322只个股下跌，69股跌停跌停股。

盘面看，仅乡村振兴概念红盘，氢能源、燃料电池、工业大麻、纳米银、电子烟、知识产权、券商、次新股跌幅居前。沪股通净流出32亿，深股通净流出19.5亿。主力净流入个股前十：宝丰能源、紫光国微、华天科技、同洲电子、富春股份、宜通世纪、哈高科、兆日科技、新农开发、力源信息。

大康农业(002505)

公司董事长葛俊杰在本次活动上表示，公司不断尝试应用新的科学方法及先进经营理念，努力重构产业链、价值链、供应链新模式，对农业产品赋予新理念和新模式，探索一条传统产业新兴化的道路，满足市场新的需求。

已连续上涨3天;近期的平均成本为2.38元，股价在成本上方运行。多头行情中，目前处于回落整理阶段且下跌趋势有所减缓。该股资金方面受到市场关注，多方势头较强。该公司运营状况良好，多数机构认为该股长期投资价值一般。短期趋势：该股进入多头行情中，股价短线上涨概率较大。中期趋势：回落整理中且下跌趋势有所减缓。长期趋势：迄今为止，共8家主力机构，持仓量总计36.80亿股，占流通A股67.09%。

随时诊股，随时可以查询个股的详情，主力动态等同时方便大家及时操作，不耽误战机！（这个是不收取任何费用的，可以放心）

大康农业(002505)，今日净流进4401.7万元，市场排名第93位

近期的平均成本为2.38元，股价在成本上方运行。多头行情中，目前处于回落整理阶段且下跌趋势有所减缓。该股资金方面受到市场关注，多方势头较强。该公司运营状况良好，多数机构认为该股长期投资价值一般。

短期趋势：

该股进入多头行情中，股价短线上涨概率较大。

中期趋势：

回落整理中且下跌趋势有所减缓。

长期趋势：

迄今为止，共8家主力机构，持仓量总计36.80亿股，占流通A股67.09%

文中所有观点仅代表个人立场，不具有任何指导作用，对投资者亦不构成任何操作建议。

2018.04.07-新粉需知+周三复盘&下周策略

股市里只有一种英雄主义——看清这个市场，然后爱她。（StockJoy欢喜财经）

【新粉需知】

【复盘导读】

作为市面上最优秀的复盘之一，欢喜财经每个交易日为大家提供的复盘主要包括以下方面：

今日盘面回顾与解析：

指数环境+市场情绪的分析与应对

涨停整理+龙头甄别：为大家整理出当下最有气质的个股及龙头妖股

热点回顾+逻辑解析：盘面热点题材的回顾分析、以及板块运行逻辑

当日数据：关键数据/公告的记录

明日推演及操作预案：

明日推演：关于大盘、关于超短情绪和节奏的预判

操作预案：保姆式服务，围绕当下龙头股，为大家提供关于打板及低吸的备选票池（致富代码在此）

交易记录与个股点评：

交易记录：本人每日操作记录，只做龙头、欢迎监督，百倍之旅、明日游资，让我们一起共同见证

个股点评：针对性记录和点评当日盘面上最为突出的龙头妖股

我们为大家提供的，不仅仅是复盘，更是一本投资笔记，为大家日后回溯往期盘面提供了极为便利的查询渠道。

2018年，欢喜哥已翻倍，你，坚持每天来看复盘，怎么滴也有50%+，加油

周三复盘&下周策略

指数环境+市场情绪

指数环境：指数上目前除了自身运行规律外，最大的外部影响因素自然是受贸易战的“战况”影响。特朗普加码1000亿美元，昨夜美股已经先跌为敬。而周三我A的指数走势也是缩量调整状态，其中：沪指在相对低位，继续在小箱体内震荡，20日线之下皆为弱势，沪指在20天线下2个月了；创业板指在相对高位，调整力度更大，跌破1850点，MACD和KDJ双双面临死叉，本身存在一定的休整需求。

盘面个股涨跌对比依然是1/2的相对低点状态，但短线接力情绪依然活跃，涨停股和连板股数量都还是中上游状态。

市场情绪：盘面赚钱效应一般，资金风险偏好较高，短线接力情绪较好。

仓位管理：防守是美德，学会空仓等；富贵险中求，看好满仓梭。

涨停筛选+龙头甄别

涨停筛选，龙头甄别—人气所在，人心所向

可以看到，前一篇复盘里所罗列的重点涨停个股中，一板的多只二板，二板的高开低走的多，而三板的都四板了。所以近一段时间的行情是一板和3板及以上的性价比极高。

热点回顾+逻辑解析

盘面综述：

医*医疗、生物科技在龙头带队及进口替代/政策扶持/减税等内外因素刺激下周三继续强势表现；

贸易战概念午后再次集体走强；页岩气内部分化；

科技股、独角兽各自分化走弱。

医*医疗、生物科技：延续走强阶段

重点个股：002864盘龙*业、300341麦迪电气、300653正海生物、002693双成*业等

逻辑内因：弱势吃*、穿越牛熊、政策扶持

受《关于改革完善仿制*供应保障及使用政策的意见》对仿制*减税的消息刺激，周三医*板块再度掀起板块高潮，已经形成了持续性+纵向高度+横向广度都较好的大主线题材。

低位低价且叠加海南概念的002693双成*业缩量一字开盘，300341麦迪电气、300653正海生物俩叠加医疗保健、生物科技的继续一字4板，多只仿制*概念股一字开盘，000788北大医*直线上板。因此，在众多小弟的携手助攻下，002864盘龙*业无疑是继续板，早盘开板、但小弟们多数不慌，开板可谓是送钱。

欢喜策略：短线参与者自然是去弱留强、根据盘面氛围和板块表现择强而入或者补救上车。但是，还是老话：板块运行越往后只有龙头最安全，简单点的话就直接围绕002864盘龙*业操作吧。

贸易战：分歧转一致走强

重点个股：603336宏辉果蔬、300722新余国科、600354敦煌种业、601069西部黄金等

贸易战概念的603336宏辉果蔬2连板后高开过前高后低走水下游荡，然而有心人仔细观察的话就会发现板块内的相关个股如哈高科、西部黄金等都处在红盘震荡，明显有资金在博假期期间的***清单消息，而宏辉果蔬本身分时上也有维护波维持，因此可适当低吸，午后的水下翻红、三波上板也是极佳买点，这些在往期的分享中都跟大家说过。

转发一个贸易战相关概念股，不过操作上还是建议去弱留强，往龙头靠拢。

欢喜策略：特朗普盘后神助攻，加码1000亿刀，配合我方的回击清单，下周一开盘贸易战如果再次出现高度一致性开盘，那么还是建议不要轻易接力，先手吃肉、后手买单的道理大家都懂，不如后面围绕603336宏辉果蔬操作一番。

当日数据

今日涨停：

机构净买：

明日推演 - 不一定对，很可能错

大盘：轻指数，重个股（重K线、逻辑）

超短：关注盘面赚钱效应、市场情绪、接力氛围，并据此按模式调整节奏和仓位。

操作预案 - 保姆服务，仅供参考

周一短线可关注：

接力个股备选：

大环境处于波动不安期，而盘面上又存在多只龙头妖股，那么最为简单而又安全高效的就是直接往龙头妖股身上蹭，也就是300624万兴科技、002864盘龙*业等

低吸个股备选：

000605渤海股份、002137麦达数字

没有找到特别好的低吸标，目前阶段都还是以进攻为主

趋势个股可留意：

下面这些近期强势的软件类或创50个股，可以关注其缩量回调、贴近均线的低吸机会，上周五的调整这里面不少股都出现了缩量下跌调整，可以关注。

更多备选个股我再精挑后会放到置顶留言

大家可以明早过来瞅一眼

交易记录

今日操作：止盈华森制*、贵州燃气，梭哈002864盘龙*业，还有个603712被关着。

个股记录与点评 - 记录是为了记住，不怨才能不忘。

1)002864盘龙*业+300624万兴科技：近期的行情把龙头战法、强者恒强演绎到了极致。

StockJoy欢喜财经，祝大家投资顺利

04/07/2018

留言区有彩蛋~记得明早来看^

欢迎大家留言互动，一起交流，共同进步。复盘不易，每篇文章都是用心之作，但好酒也怕巷子深，独乐乐不如众乐乐，望各位老铁多多点赞+转发+推荐~感恩！

干细胞概念股有哪些？

　　　干细胞概念股及其代码： 　　冠昊生物 300238 　　中源协和 600645 　　国际医学 000516 　　双鹭*业 002038 　　达安基因 002030 　　长春高新 000661 　　复星医* 600196 　　概念股是依靠某一种题材比如资产重组概念，三通概念等支撑价格。***概念股就是外资因为看好***经济成长而对所有在海外上市的***股票的称呼。 　　概念股是与业绩股相对而言的。业绩股需要有良好的业绩支撑。概念股则是依靠某一种题材比如资产重组概念，三通概念等支撑价格。而这一内涵通常会被当作一种选股和炒作题材，成为股市的热点。

哈高科这只股后市怎么样

走人

请问哈高科近期的走势怎么样

短期反弹，不宜抢反弹。。。

哈高科600095这支股票怎么样？试分析未来几天的走向？

两只股票都查过了，均没有被st或者*st的历史。这点可以确信。至于你需要的报表，很抱歉我没找到，另待贤者罢。我只能帮这么多。

丽华谈并购第149期——哈高科发行股份购买资产（大股东资产、湘财证券曲线上市）

摘要：

本案例是一个在同一控制下发生跨行业并购案例。湘财证券资本化的道路也算是曲折，尝试过借壳，尝试过IPO，去三板挂过牌，最后还是回归了自家平台。

从方案来看没有特别的安排，估值采用了市场法，符合行业的通行做法。与摘牌时候的市值差异也不大，较净资产增幅也还好，因此对报表的影响也可控。市场法的采用避免了交易对方业绩对赌的压力。不过证券行业是一个受政策影响比较大的行业，有点靠天吃饭的意思，比如之前IPO暂停，减持政策及发行定价等对行业发展重要的政策都是***层面制定发布的，但是对市场影响极大，个体很难抵挡类似的风险。正因为市场法，还免去了承担过渡期***失的义务。

当然，在审核中最关心的除了估值更多的还是风险控制。确实审核过程中也出现了风险，好在已经做了妥善解决。做股权质押类业务，曾经也出现过黑天鹅满天飞，大盘也没有办法企稳，质押业务的风险就比较难以控制的情况。风险和收益在长远看基本是对等的，所以券商业务都是面临着一定的风险的，没有风险就没有收益。审核中更多地是关心如何建立好内控，是否存在潜在风险，如何做好风险控制。

从券商体量来看，也从湘财所在的行业监管及这几年的资本运作的路径分析，本次无条件过会也是预料之中。本案例可以作为券商业务的参考，披露得还算详尽的。

哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

发行股份购买资产

***证券监督管理***会上市公司并购重组审核***会2020年第20次会议于2020年5月21日上午召开。哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过

一、本次交易方案概述

哈高科拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医*、可克达拉国投、黄浦投资、***长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华持有的湘财证券99.7273%股份。

同时，上市公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的发行数量不超过本次发行前公司股本总额的30%，募集资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交易税费。

截至《预案（修订稿）》签署日，哈高科拟向包括青海投资在内的17名交易对方发行股份，作为购买交易对方所持湘财证券股份的对价。

鉴于青海投资所持湘财证券0.2727%股权已被司法冻结且不能及时解除，哈高科解除并终止与青海投资签署的《发行股份购买资产协议》及原《发行股份购买资产协议》项下的交易。青海投资不再参与本次交易，并与哈高科签署了《发行股份购买资产协议>之解除协议》。本次发行股份购买资产的交易对方为新湖控股、国网英大、新湖中宝等16名股东所持湘财证券股份。

二、方案看点

1、本次交易构成上市公司重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买湘财证券99.7273%股权。湘财证券2018年度（末）财务数据与上市公司2018年度（末）相关财务数据比较如下：

单位：万元

本次交易的交易金额为1,060,837.82万元。根据上述财务数据的计算结果，拟购买标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2018年度（末）经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过***证监会并购重组委的审核，并取得***证监会核准后方可实施。

2、本次交易不构成重组上市

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，上市公司交易前后实际控制人均为黄伟，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

本次交易前，哈高科总股本为361,263,565股。新湖集团持有哈高科58,094,308股股份，占哈高科总股本的16.08%，为哈高科的控股股东。哈高科的实际控制人为黄伟，且自黄伟于2005年依法取得哈高科控制权后，哈高科的实际控制人一直保持不变。

根据本次交易方案，在本次交易后，新湖控股及其一致行动人新湖中宝、新湖集团合计将持有哈高科超过50%的股份，新湖控股将成为哈高科的控股股东，哈高科的实际控制人未发生变化，仍为黄伟。

3、标的资产的评估和作价情况

根据中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第2348号），湘财证券在评估基准日2019年10月31日的合并口径经审计的归属于母公司所有者权益账面值723,631.51万元，评估值1,063,738.32万元，评估增值340,106.81万元，增值率47.00%。本次交易的标的资产为湘财证券99.7273%股份，经哈高科与交易对方协商，本次交易标的资产作价为1,060,837.82万元。

4、标的资产股东资质条件和股权管理要求

本次重组完成后，上市公司将成为湘财证券的控股股东，需符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》、《证券公司股权管理规定》等相关法律法规规定的证券公司控股股东资格条件。截至本报告书签署日，上市公司的情况与该等规定的要求逐条对比如下：

（1）《证券法》

根据《证券法》第一百一十八条第（二）款，“设立证券公司，主要股东及公司的实际控制人具有良好的财务状况和诚信记录，最近三年无重大违法违规记录。”

根据上市公司最近三年年度报告，上市公司2016年度、2017年度、2018年度均盈利，净资产不低于人民币二亿元，具有持续盈利能力；根据上市公司的《企业信用报告》、相关**部门出具的合规证明，上市公司信誉良好，最近三年无重大违法违规记录；根据上市公司提供的实际控制人黄伟先生《个人信用报告》、《无欠税证明》和无犯罪记录证明文件，并经证券期货市场失信记录查询平台查询，湘财证券、哈高科实际实际控制人黄伟先生财务状况良好、无不良诚信记录，最近三年无重大违法违规记录。

符合上述《证券法》的相关规定。

（2）《证券公司监督管理条例》

根据《证券公司监督管理条例》第十条，有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：

根据上市公司的《企业信用报告》、相关**部门出具的合规证明，上市公司不存在因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年的情形。根据上市公司《2018年年度报告》、《2019年第三季度报告》，上市公司不存在净资产低于实收资本的50%、或有负债达到净资产的50%、不能清偿到期债务的情形，符合上述《证券公司监督管理条例》的相关规定。

（3）《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》

根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第（五）款，企业投资金融机构，应当符合法律法规以及金融监督管理部门关于法人机构股东条件的规定。企业成为控股股东时，应当符合下列条件：

根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第（五）款，企业具有以下情形之一的，不得成为金融机构控股股东：

根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第（五）款，对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的企业，5年内不得再投资成为金融机构控股股东。

（4）《证券公司股权管理规定》

根据2019年7月5日***证监会发布实施的《证券公司股权管理规定》和《关于实施〈证券公司股权管理规定〉有关问题的规定》。根据本次交易方案及前述规定，上市公司将成为湘财证券控股股东，需同时满足《证券公司股权管理规定》第七至十条关于证券公司持股5%以下股东、持股5%以上股东、主要股东、控股股东的资格要求，及第十六条关于非金融企业入股证券公司的要求。

根据《证券公司股权管理规定》，证券公司控股股东应符合下述条件：

此外，《证券公司股权管理规定》第十一条规定，证券公司从事的业务具有显著杠杆性质，且多项业务之间存在交叉风险的，其主要股东、控股股东还应当符合下列条件：

证券公司合并或者因重大风险被接管托管等***证监会认可的特殊情形不适用本条规定。

5、过渡期***益归属

交易各方同意，湘财证券自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），湘财证券如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或如发生亏***或因其他原因而减少的净资产部分，均由上市公司享有或承担。

根据***证监会2015年9月18日颁布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对于重大资产重组关于过渡期间***益安排有如下要求：“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏***应当由交易对方补足。”

本次交易标的资产以2019年10月31日为基准日，采用市场法评估结果作为本次评估的结论，最终交易价格由交易各方协商确定。

由于本次交易标的资产拟以市场法评估结果作为本次评估的结论，评估结果不涉及标的公司评估基准日后实现的***益。因此，标的公司在过渡期间产生的***益由上市公司享有或承担不会影响标的公司市场法下的估值结果，也不会影响本次交易的标的资产作价。

6、减值补偿

本次重组减值测试期为本次重组实施完毕（以标的资产交割至哈高科为准）起三个会计年度（本次重组实施完毕当年为第一个会计年度）。

如减值测试期内任一会计年度减值测试的专项审核意见中，标的资产存在减值的情况，交易对方应当按照如下约定就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿：交易对方当期应补偿金额=该期标的资产减值额-交易对方在减值测试期累积已补偿金额。

其中，每一交易对方按照其在本次重组下转让湘财证券股份占各交易对方合计转让湘财证券股份的比例确定各自应补偿的金额。

在进行逐年补偿时，交易对方应优先补偿股份。每一期补偿股份的数量按照如下公式确定：每一交易对方当期应补偿股份数量=该交易对方当期应补偿金额÷本次重组哈高科对价股份的发行价格。

如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。

哈高科在减值测试期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整，且该交易对方应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得的已分配现金股利应向哈高科作相应返还。

根据上述约定计算得出的交易对方当期需补偿的股份，应由哈高科在该年度减值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后以1元总价回购并依法处置。

如某一交易对方于本次重组所获对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿股份数量，则差额部分由该交易对方以现金方式继续向哈高科补偿，现金补偿金额按照如下公式确定：当期应补偿现金金额=该交易对方当期应补偿金额-（该交易对方当期已补偿股份数量×本次重组哈高科对价股份的发行价格）

无论如何，每一交易对方在本次交易项下的减值测试补偿总金额，不应超过其在本次重组下取得的交易对价金额。

本减值测试补偿方案的执行实施，与上述期间***益归属约定互不影响。

7、新湖中宝及其主要管理人员最近5年守法情况

根据***证监会2016年7月26日作出的《行政处罚决定书》（[2016]88号），林俊波女士因曾担任上海大智慧股份有限公司董事，参加审议通过上海大智慧股份有限公司2013年度报告，被***证监会给予警告并处以罚款。

截至本报告书签署日，除上述情形外，新湖中宝及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

8、历史沿革的相关问题

9、业务许可与公司资质

①经营证券期货业务许可证

湘财证券现持有***证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》(000000000355号)，许可范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

湘财证券4家业务分公司、6家区域分公司、61家营业部现均持有***证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》。

②其他主要业务资质

10、标的公司终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况及差异分析

2018年6月7日，股转系统出具《关于同意湘财证券股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]2000号），2018年6月11日，湘财证券发布了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》（公告编号[2018]038号），自2018年6月12日起湘财证券终止在新三板挂牌。

湘财证券终止挂牌前三个月的期间为2018年3月9日至2018年6月11日，该期间内湘财证券市值情况如下：

湘财证券终止挂牌前三个月最高市值为114.91亿元，最低市值为110.86亿元，平均市值为113.18亿元，本次交易估值为106.37亿元。

（1）与本次交易作价差异情况

根据中联资产评估集团出具的《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司拟发行股份购买湘财证券股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第2348号），截至2019年10月31日，标的公司全部权益的估值情况如下：

单位：万元

本次交易中，采用市场法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采取了市场法评估结果作为本次交易湘财证券的最终评估结论。根据市场法的评估结果，标的公司的全部权益价值为106.37亿元。

（2）本次交易作价与市值情况差异

以市值为计算基础，本次交易评估结果与标的公司市值差异情况如下：

单位：亿元

根据上述，湘财证券终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况与本次交易作价差异较小。并且鉴于证券行业的净资产、净资本规模是决定证券公司价值的关键指标，相比于市盈率，市净率水平更为稳定，同行业案例上市公司收购证券公司均采用市场法评估，市净率法更能反映证券公司市场价值水平，因此，本次交易评估结果与标的公司市值差异具有合理性。

11、交易标的定价公允性分析

通过上表可知，近年A股市场发生的可比交易案例平均市净率为1.85，本次湘财证券股东全部权益的资产评估结果对应的市净率为1.47，低于可比交易案例的平均水平，但介于可比交易案例市净率区间范围内。从2014年下半年开始到2015年6月份，沪深股市持续走高，证券公司业绩随之上升，而从2015年7月份以来，沪深股市在经历了震荡调整后，证券公司的估值相应下调，因此，本次交易拟注入资产定价符合行业趋势与可比交易案例，评估及作价情况总体合理。

12、募集配套资金的用途

上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000万元，在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关费用后，全部用于向湘财证券增资，具体用途包括：证券经纪业务及信用业务、证券自营业务、其他营运资金，以优化公司业务结构，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。募投项目基本情况及募集资金使用具体计划如下表所示：

13、哈高科对后续收购剩余股权的计划或安排

根据上述青海投资所持湘财证券股份被司法冻结的情况，青海投资所持湘财证券0.2737%的股份能否解除冻结及处置，取决于青海投资债务和诉讼问题等处理进展和解决状况。根据青海投资出具的书面说明，截至本报告书签署日，青海投资所持湘财证券0.2737%的股份被采取冻结的司法保全措施、但未被采取拍卖等强制执行措施，青海投资亦无自行出售该等股份的确定时间。

根据哈高科的书面说明，截至本报告签署之日，哈高科尚无后续收购青海投资所持湘财证券股份的计划或安排；如哈高科未来根据自身情况及青海投资所持湘财证券股份的实际处置情况，哈高科拟购买该等股份，其届时将履行必要的内外部审批程序并及时披露。

三、审核关注重点

1、关注哈高科的特殊审批事项

本次重组完成后，上市公司将成为湘财证券的控股股东，需符合相关法律法规规定的证券公司控股股东资格条件。本次交易尚需***证监会核准哈高科股东资格、湘财证券增加注册资本且股权结构发生重大调整、变更持有5%以上股权的股东等相关事宜。关注哈高科是否符合《证券公司股权管理规定》的规定。审批事项的进展情况，预计办毕期限，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。

2、关注上市公司整合风险

上市公司未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式，本次交易对上市公司持续经营能力的影响，特别是上市公司主要经营风险预计变化情况。

上市公司有无管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。交易后上市公司对湘财证券具体整合、管控安排，前述安排是否有利于上市公司在“双主业”模式下保持健全有效的法人治理结构。

3、关注标的资产的经营情况

湘财证券管理的金汇25号、26号、27号集合资产管理计划底层资产为中诚实业的应收账款债权，为还款提供连带责任保证的中诚实业实际控制人罗静目前被刑事拘留，前述资产管理计划于2019年8月和9月已到期。关注化解风险的主要措施和清算方案的主要内容、截至目前已同意清算方案的人数及份额占比、是否有明确表示不同意清算方案的委托人以及应对措施。是否存在与集合资管计划有关的诉讼或仲裁。湘财证券是否需承担相应的赔付、补偿等责任以及前述风险事件对湘财证券和本次交易的影响。

4、关注标的公司的合规性

历史沿革资料缺失对标的资产股权结构的影响。截至目前是否有历史股东对历次变动情况提出异议、诉讼、仲裁，是否有国资监管部门提出异议。

标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规性，是否受到处罚或被采取监管措施。标的资产就本次交易披露的财务报表与其在全国股份转让系统挂牌时披露的财务报表是否存在差异。标的资产终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。

5、关注标的公司的财务情况

标的资产的竞争优势，未来发展的主要瓶颈与应对措施。标的资产收入、利润波动趋势、幅度与行业或可比公司是否存在重大差异，如存在，补充披露原因。

报告期内经纪业务业绩变动的合理性，不同产品分类的佣金费率、客户交易量水平及变动趋势与同行业是否存在重大差异，并结合利润贡献程度补充披露对标的资产盈利能力的影响。

2019年新开户数大幅增长的原因，上述其他证券的具体情况，交易量较大及变动趋势的合理性。报告期内标的资产证券经纪业务净收入变动的原因及合理性。

标的资产融资融券业务业绩持续下滑的合理性，对标的资产盈利能力的影响。报告期标的资产股票质押式回购业务余额、以自有资金开展的股票质押式回购业务余额变动的原因，与收入的匹配性，股票质押式回购业务收入2019年大幅增长的原因及合理性。标的资产融资融券业务保证金比例和平均担保比例、利率水平及平均利率与同行业公司是否存在重大差异。出现违约的原因，相关计提减值是否充分以及相关内控措施的有效性。报告期标的资产股票质押式回购业务相关情况，包括但不限于融入方资质审查、平均质押率水平、利率水平及平均利率等，并结合实际业务特点，详细披露股票质押式回购减值准备计提政策制定依据。融资融券业务、股票质押式回购业务是否存在已发生信用风险的业务，如有请说明具体数量、金额及***失；标的资产公司对融资融券、股票质押式回购业务规模监控和调整机制的实施情况。

湘财证券各类自营业务对同类收益的贡献程度，与同行业可比公司自营业务规模占净资本比例和同类业务的回报率水平是否存在重大差异。

基准利率变动对湘财证券投资收益的影响。证券投资业务自营业务两类业务收入或投资***益的计算方式，两类业务实现收入或***益金额差异较大的原因。

根据资产管理监管新政策湘财证券对资产管理项目的整改情况，对现有业务运行的影响，以及各类型资产管理业务的会计核算方法与依据，与可比公司或行业惯例是否一致。

标的资产报告期主要资产管理产品收益情况，并比较同行业公司此类业务变化及收益情况。

湘财证券是否存在以自有资金购买集合计划的情形，如有，补充披露相关会计处理情况、账面价值计量依据、是否足额计提减值准备。投资银行业务收入变动的合理性，预计未来湘财证券投资银行业务收入将会实现进一步提升的依据。结构化主体的具体情况，纳入合并报表依据及合理性。

标的资产对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等相关方面具体内部控制措施及执行情况。

标的资产报告期营业费用率情况，薪酬政策及其实际执行情况，各级别、各类岗位员工收入水平，与当地平均水平的比较情况，薪酬制度及水平未来变化趋势。标的资产各期末应付职工薪酬的期后支付情况，职工薪酬核算是否具体到员工，是否符合“权责发生制”原则。

标的资产报告期各期末融出资金账龄超过6个月的具体账龄分布情况，融出安排是否符合《证券公司融资融券业务管理办法》相关规定。融出资金计提减值准备与同行业可比公司差异情况，是否足额计提资产减值准备。

卖出回购金融资产、买入返售金融资产业务的利率水平、利息收入金额及合理性，对两项业务的会计处理是否符合企业会计准则相关规定。对以上业务的业务规模监控和调整机制、风险控制的具体内容和实施情况。报告期标的资产买入返售业务中对融入方资质审查、标的证券管理、标的证券风险监控等相关风险管理制度及执行情况，并结合各期末融入方家数、平均融资金额、平均质押率水平、利率水平及平均利率、报告期各期末买入返售金融资产逾期金额等因素，补充披露对买入返售金融资产减值准备计提依据及充分性，如未来进一步发生减值的风险以及对标的资产当期业绩的影响。卖出回购金融资产、应付债券以及其他负债等债务是否存在偿付风险。

标的资产报告期内对金融资产分类相关内部控制设计和执行是否有效，结合同类已上市公司核算原则，补充披露相关分类标准是否符合企业会计准则相关规定，报告期内对各类金融资产的实际管理或操作模式是否与最初设定的持有或交易意图一致。各类金融资产报告期产生投资收益、公允价值变动净***益、其他综合收益等情况以及确认依据是否符合企业会计准则规定。标的资产金融资产减值政策是否谨慎，资产减值准备计提是否充分，与同行业上市公司是否存在重大差异，是否存在同一证券或同行业证券在不同类金融资产核算情形。标的资产报告期发生信用减值***失及其他资产减值***失的原因，未来避免相关信用风险的主要措施。各类金融资产综合收益率及同行业比较情况，相关金融资产构成比例差异情况及原因。

6、关注估值情况

关注近三年股权转让和增资的作价及评估情况。上述股权转让和增资与本次评估作价差异的合理性。湘财证券市场法评估值的合理性。

本次交易采用市场法评估结果的合理性，未设置业绩承诺是否有利于保护中小股东的利益。

湘财证券与上述五家可比证券公司的可比性。

结合可比案例，补充披露选取相关指标对资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力、创新能力进行比较的充分性及合理性，包括不限于规模调整指标不选用总资产和净资本等证券公司常用指标的合理性等。

缺乏流动性折扣选取依据及合理性。

收益法中预测收入、增长率的依据及合理性。

四、并购重组委审核意见

无条件过会

五、丽华观点

本案例是一个在同一控制下发生跨行业并购案例。湘财证券资本化的道路也算是曲折，尝试过借壳，尝试过IPO，去三板挂过牌，最后还是回归了自家平台。

从方案来看没有特别的安排，估值采用了市场法，符合行业的通行做法。与摘牌时候的市值差异也不大，较净资产增幅也还好，因此对报表的影响也可控。市场法的采用也避免了业绩对赌的压力。不过证券行业是一个受政策影响比较大的行业，有点靠天吃饭的意思，比如之前IPO暂停，减持政策及发行定价等对行业发展重要的政策都是***层面发布的，但是对市场影响极大，个体很难抵挡类似的风险。正因为市场法，还免去了承担过渡期***失的义务。

当然，在审核中最关心的除了估值更多的还是风险。确实审核过程中也出现了风险，好在已经做了妥善解决。做股权质押类业务，曾经也出现过黑天鹅满天飞，大盘也没有办法企稳，质押业务的风险就比较难以控制的情况。风险和收益在长远看基本是对等的，所以券商业务都是面临着一定的风险的，没有风险就没有收益。审核中更多地是关心如何建立好内控，做好风险控制。

从券商体量来看，也从湘财所涉及的行业监管及这几年的资本运作的路径，本次无条件过会也是预料之中。本案例可以作为券商业务的参考，披露得还算详尽的。

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关于作者：

毕业于厦门大学，保荐代表人、***注册会计师（CPA）。证券行业从业十余年，目前任职于某证券公司。

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