以股份为限什么意思(把公司全部资本分为等额股份，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，这是)
把公司全部资本分为等额股份，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，这是
B【分析】本题考点：股份有限公司是现代市场经济条件下企业的典型组织形式。股份有限公司是指其全部注册资本由等额股份构成并通过股票（或股权证）筹集资本，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人，因此选项B正确。选项A是全体股东对公司债务承担连带无限责任的公司；C项是指股东仅以自己的出资额为限对公司债务负责；D项是指按相关规定，由两个以上自然人按照协议共同投资、共同经营、共负盈亏，以雇佣劳动为基础，对债务承担无限责任的企业，均与题意不符。
股份有限公司的债权人是否有权要求股份有限公司股东对公司债务承担连带责任
案件来源：
宁波九吾万乘医疗产业投资中心、河北华安生物医药股份有限公司等新增资本认购纠纷民事二审民事判决书（2021）冀民终312号。
01
案件摘要
本期案例中，宁波九吾万乘医疗产业投资中心（有限合伙）等两家投资公司和河北华安生物医药股份有限公司及其六个股东（以岭医药科技有限公司、石河子市景天汇股权投资有限合伙企业、石河子市盛天汇股权投资有限合伙企业、石河子市维天汇股权投资有限合伙企业、井力敏、南秀茹）于2016年10月8日签订了《增资扩股协议》以及《补充协议》，其中约定宁波九吾万乘增资河北华安1400万元，宁波九吾万乘已经履行完毕全部合同义务，而河北华安未按照《增资扩股协议》的约定履行相应的义务，致使宁波九吾万乘至今未取得河北华安股东身份。同年12月19日以岭医药公司因收回股权回购款向井力敏、南秀茹及华安医药公司送达《律师函》，请求回购股权，并于2017年2月10日向法院起诉经判决划拨华安医药公司、井力敏、南秀茹名下的银行存款14067万元。河北华安的违约行为致使《增资扩股协议》的合同目的不能实现，依约其应自2016年12月17日起三（3）个工作日内，将宁波九吾投资中心支付的所有款项返还至原付款账户。后双方签署《关于河北华安生物医药股份有限公司股份返款协议》，约定于2018年10月31日前返还。但河北华安生物医药股份有限公司未完全履行相应的金钱给付义务，仅支付了一百万元，因此宁波九吾万乘医疗产业投资中心起诉河北华安生物医药股份有限公司及其股东，请求判决返还投资款1300万元以及利息和罚息，并判其相关股东对返还金钱给付承担连带责任。在本案中，宁波九吾万乘医疗产业投资中心是否可以要求各个股东对河北华安生物医药股份有限公司的违约行为承担连带责任？
02
裁判要旨
一审石家庄市中级人民法院判决：
关于宁波九吾投资中心主张景天汇企业、盛天汇企业、维天汇企业、井力敏、南秀茹、以岭医药公司承担连带责任问题，依据《增资扩股协议》的约定，该六方应对华安医药公司在《增资扩股协议》中的相关责任和义务承担连带责任。但因《增资扩股协议》、《补充协议》中关于宁波九吾投资中心增资与办理股权变更的工商登记等权利义务已以宁波九吾投资中心与华安医药公司约定终止，上述二协议中约定的前述六被上诉人承担连带责任亦因主权利义务终止而终止，《返款协议》中也未重新约定前述六被上诉人承担连带保证责任等担保条款。故对宁波九吾投资中心请求前述六被上诉人对案涉投资款本金及利息、罚息、费用等承担连带责任该院不予支持。
判决：1．华安医药公司于本判决生效之日起十日内返还宁波九吾投资中心投资款本金1,300万元并支付利息349.48万元、罚息（本金1,300万元按照年利率15%计算，自2018年10月31日起至实际付清之日止；本金1,400万元产生的349.48万元利息按照年利率15%计算，自2018年12月31日起至实际付清之日止）；
2．驳回宁波九吾投资中心的其他诉讼请求。
二审河北省高级人民法院认为：
关于宁波九吾投资中心主张景天汇企业、盛天汇企业、维天汇企业、井力敏、南秀茹、以岭医药公司承担连带责任问题。《增资扩股协议》《补充协议》及《返款协议》均是协议各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，应认定为有效合同。各方当事人均应按照各自签署的协议履行相关义务。《增资扩股协议》约定的乙丙各方的相关责任和义务并不包含对宁波九吾投资中心的投资风险承担相关责任的内容，不存在损害公司债权人利益的情形，故华安医药公司所提第11.2条的约定系要求华安医药公司对宁波九吾投资中心的投资风险承担连带责任，其主张该条款无效的抗辩意见本院不予采信。《返还协议》系在《增资扩股协议》第4.3.6条约定的华安医药公司返还增资款的条件成就的情形下，就华安医药公司返还增资款的时点及其相应违约责任做出的变更与补充，并不违反法律规定。且增资款返还后，《增资扩股协议》中约定的宁波九吾投资中心增资的合同目的客观上已经无法实现，增资方与受资方在《返还协议》中约定终止《增资扩股协议》《补充协议》增资方与受资方的权利义务关系符合客观事实，但鉴于《增资扩股协议》《补充协议》的增资方还有鼎尖投资中心、旗云投资企业，宁波九吾投资中心不具有单方解除《增资扩股协议》《补充协议》的主体资格，故一审判决未予支持其要求解除《增资扩股协议》《补充协议》的诉请，并按照《返款协议》的约定判决华安医药公司承担返还增资款并支付利息的责任并无不当，本院予以维持。依据合同相对性原则，《返款协议》不能约束签约主体之外的第三方，景天汇企业、井力敏、盛天汇企业、南秀茹、维天汇企业、以岭公司六方不是《返款协议》的签约方，亦未在该协议上签字确认，该协议对其六方没有法律约束力，该六方仍应按照《增资扩股协议》的约定承担相应的合同义务。依据《增资扩股协议》的约定，该六方应对华安医药公司在《增资扩股协议》中的相关责任和义务承担连带责任。华安医药公司未在该协议约定的期限内，完成宁波九吾投资中心成为其股东的变更登记手续，应向宁波九吾投资中心返还其已支付的增资款，故依据《增资扩股协议》的约定。该六方亦应对该增资款的返还承担连带责任。一审判决未予支持宁波九吾投资中心该项诉请不当，应予以纠正。宁波九吾投资中心该项上诉理由成立，本院予以采信。但宁波九吾投资中心上诉所提要求该六方按照《返款协议》约定的利息承担连带责任，没有事实依据，本院对该项上诉请求不予支持。
判决如下：
一、维持河北省石家庄市中级人民法院（2020）冀01民初351号民事判决第一项；
二、撤销河北省石家庄市中级人民法院（2020）冀01民初351号民事判决第二项；
三、以岭医药科技有限公司、石河子市景天汇股权投资有限合伙企业、石河子市盛天汇股权投资有限合伙企业、石河子市维天汇股权投资有限合伙企业、井力敏、南秀茹对本案的判决第一项确定的河北华安生物医药股份有限公司1,300万元本金债务承担连带清偿责任。
四、驳回宁波九吾万乘医疗产业投资中心（有限合伙）的其他诉讼请求。
03
实务经验总结
一、在本案中，主要涉及到债权人在对股份有限公司的债务中是否可以要求股东对公司的债权承担连带责任，从签署《增资扩股协议》到签署《返款协议》，宁波九吾万乘从河北华安的投资方转变为债权人。根据我国《公司法》第三条规定股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。一般情况下债权人不可要求公司的股东对公司债务承担连带责任，但是本案中，多方签署的《增资扩股协议》明确约定了各股东对此次的增资入股风险承担连带责任，均是协议各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，应认定为有效合同。各方当事人均应按照各自签署的协议履行相关义务。因此债权人宁波九吾万乘可以依据合同约定可以要求各个股东承担连带责任。
二、以岭医药公司在宁波九吾万乘增资入股后从华安医药公司直接收回股权回购款却不请求回购股权，也不履行减资程序，现仍为华安医药公司的股东，符合抽逃出资构成要件。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第一款规定：“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”因此宁波九吾万乘可以向法院请求以岭医药公司对公司债务承担连带责任。
三、在我国股份有限公司股东对公司承担连带责任只要有以下情形：
1.股东与公司之间发生人格混同，严重损害债权人利益的。
法律依据：《公司法》第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2.恶意逃避债务。
法律依据：《公司法》第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
3.出资不足的补足：
法律依据：《公司法》第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
4.抽逃出资：
法律依据：《公司法》第三十五条：公司成立后，股东不得抽逃出资。
《公司法解释三》第十四条：股东抽逃出资，公司或者其他的股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
5.股份有限公司发起人补足出资的连带责任：
法律依据：《公司法》第九十三条：股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴;其他发起人承担连带责任。
股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。
6.利用关联关系损害公司利益：
法律依据：《公司法》第二十一条：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
7.股东怠于履行义务，导致无法清算：
法律依据：《公司法解释二》第十八条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股的股东因怠于履行义务，导致公司的主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
8.公司解散时，股东未足额缴纳出资：
法律依据：《公司法解释二》第二十二条 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
9.公司未设立成产生的费用和债权：
法律依据：《公司法解释三》第四条：公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任;没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任;没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。
因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。
10.股东未履行出资义务，发起人需承担连带责任：
法律依据：《公司法解释三》第十三条：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
11.股东抽逃出资，协助人承担连带责任：
法律依据：《公司法解释三》第十四条：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
12.股东未履行出资义务转让股份的，受让人承担连带责任：
法律依据：《公司法解释三》第十八条：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
04
相关法律规定
《公司法》第二十条公司的股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人的独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《公司法》第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第一款规定：“股东抽逃出资，公司或者其他的股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者是实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”因此宁波九吾万乘可以向法院请求以岭医药公司对公司债务承担连带责任。
《公司法》第三十条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
《公司法》第三十五条：公司成立后，股东不得抽逃出资。
编辑：温靖怡
审核：苏怡
指导老师：大学生法律服务中心指导老师胡海春副教授
作者：法学2005班张瑞浩
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投资小课堂｜有限公司、合伙企业、股份公司有什么区别？一文带你get干货
第八期【投资小课堂】开课啦！上一期新城投资君已经为大家分析解读了【投后管理】，本期将重点聚焦企业性质，带你一文读懂有限责任公司、股份有限公司、合伙企业、独资企业等各种类型的企业区别，了解自己所在的工作单位是一家什么样的企业，get投资奥妙~
我们常常说起某某“公司”“企业”，
其实这只是一个统称，
并不是一个具体的企业组织形式。
有限责任公司、股份有限公司、合伙企业……
这些企业组织形式你可以分得清吗？
不要小看这些企业名称，
里面可是大有乾坤！
今天就一起跟着新城投资君来mark重点，
了解不同企业组织形式的特点及区别！
get到企业性质的精髓！
因为企业性质不同，我们一般在进行公司设立时，是需要填写企业性质，具体分为有限责任公司、股份有限公司、合伙企业、独资企业等几类。
上面这种分类划分的标准，
主要是以其责任能力划分
↓↓↓
经济生活中最常见的组织形式，也是初创企业选择最多的组织形式。简称有限公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。
指公司全部资本分为等额的股份，股东以其所认缴的股份为限对公司承担责任。
由各合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任。合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。
也称一人独资企业，由个人出资经营、归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业。
一图get好各类企业的关系
↓↓↓
(图来自快法务创业课堂）
目前，市场中大部分的企业
集中在三种类型：
那究竟“有限责任与无限责任”、“普通合伙与有限合伙”存在什么区别？“一人独资企业与一人有限公司”又有什么不一样？一起来看↓↓↓
法人VS非法人组织VS自然人
法人是指有独立的名义、健全的组织机构、独立的财产以及承担独立的责任的社会组织。常见的有有限责任公司、股份有限公司、农民专业合作社等。
自然人是大自然中的人，即人类，是具体的、有自主意识的。
非法人组织是介于自然人和法人之间的，未经法人登记的社会组织。不要求财产独立，也不要求独立承担民事责任。常见的有合伏企业、个人独资企业、分支结构(分公司)。
然而，还有一个概念大家也要知道：自然人企业≠自然人，自然人企业是指合伙企业、个人独资企业等非法人组织。
有限责任VS无限责任
平时我们见到的很多都是有限公司，企业也有是无限责任的，那如何区分呢？
例如，张某出资50万元成立一家企业，现企业运营困难，申请破产清算，企业负有200万的债务。如果企业性质为有限公司，则张某仅以出资额的50万元为限，承担50万元债务。如果企业性质为独资企业，则张某需要承担200万元的债务，即使其所有财产只有100万。
普通合伙VS有限合伙
普通合伙＝普通合伙企业≠普通合伙人，有限合伙=有限合伙企业≠有限合伙人。
个人独资企业VS一人有限公司
对于有限责任公司来说，可以只有1名股东，这就是一人有限责任公司。一人有限责任公司的投资主体可以是自然人，也可以是法人（即另一家公司）。个人独资企业的投资主体只能是自然人。
从税收角度看，两者的区别较大大，独资企业有税收方面的优势，而公司制企业需要承担双重课税，即公司作为独立的法人，其利润需交纳企业所得税，企业利润分配给股东后，股东还需交纳个人所得税。
母公司VS子公司
说到公司，经常会提起总公司、分公司、子公司、母公司。其实总公司就是公司，因为有分公司的关系，所以叫做“总公司”，但是分公司没有独立法人地位。
与之相比，母公司和子公司都享有独立法人地位，都是公司，只不过母公司是子公司的投资方（或者说控股股东），二者之间是投资关系。在集团公司中，母公司、子公司的概念使用的较多。
此外，这里提到的“集团”，是“集团公司”的俗称，并不是企业性质。有的公司进行多元化经营战略，在多个领域均成立了相应的子公司。母子公司之间因为这种“血缘”关系组成一个企业集团，如“××集团有限公司”或“××集团股份有限公司”。
怎么样？
看完今天的投资小课堂，
是否对不同的企业性质有了进一步的了解？，
欢迎大家在评论处留言，
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来源| 综合自法律那些趣事、知了壳股权交易中心、申信达财务管理等
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国枫观察|当估值坐上过山车——降价融资的冲突与困境（下）
在上篇《当估值坐上过山车——降价融资的冲突与困境（上）》中，我们初步探讨了降价融资的现象、成因、影响和利益冲突，本篇中，我们将继续讨论风险预防措施和司法实践方面的内容，欢迎斧正。
作者：王小雅
一、把时钟拨回过去，
如何预防降价融资风险？
“防范于未然”是应对降价融资最好的方式之一。我们列出了一些在“正常融资阶段”通常可考虑的风险防范措施，以期给利害相关方带来一些启发。亡羊补牢，为时未晚。即使历史融资已经完成，投资人和公司仍有机会回顾历史融资和历史交易文件，查缺补漏，这也是我们最近观察到的一个现象。
（一）灵活选择融资方式
投资人在参与公司融资时，需要谨慎判断公司估值。如果公司估值一时难以准确判断，投资人采取可转债或者SAFE等“过渡方式”可以暂时规避公司在下一轮降价融资的问题。反过来对于公司来说，如果市场行情不好，预估下一轮会发生降价融资，则接受前述“过渡方式”投资需要考虑可转债或者SAFE本身可能带来的降价加成效果，相应做文件安排。
（二）合理把握投资节奏
在估值不清晰或者交易风险较高的情况下，投资人还可以考虑以公司实现预定的产品开发或业务里程碑为条件，分期支付融资款（或分期交割）。如果条件未达成，投资人可以选择不付后续的融资款来降低初始投资估值过高可能带来的损失。这不仅是投资人的工具，在遭遇迫切融资需求但市场环境不佳时，如果看好中长期业务发展和估值提升，公司主动利用分期融资机制以避免被一次性过多稀释，也未尝不可。
（三）谨慎考虑估值调整机制
与分期融资机制相呼应的另一种策略是估值调整机制（ValuationAdjustmentMechanism），它在境内风险投资市场中通常以“业绩对赌”的形式出现，也是境内投资人和公司常用的应对估值波动和信息不对称的工具。根据《九民纪要》的定义，对赌一般包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整等内容。与分期融资机制强调的“先完成里程碑，再出资”不同，对赌反而是“先出资，再完成里程碑，完成不了（或超预期）再调整价格”。在现有法律制度下，两者的风险程度不同，对赌无疑受到更多挑战（后文中有一些举例可供参考），因此各方需要谨慎抉择。
（四）仔细斟酌保护性条款
当投资人和公司均接受按照“正常股权融资”方式完成一轮融资时，双方需要放一些精力在保护性条款上，并注意在降价融资场景下的效果，典型的包括如下这些：
1.反稀释条款（Anti-dilution）
（1）条款含义：
当发行新股的价格低于投资者认购价格时，反稀释条款允许投资人的原始投资单价降低，并以此“更低价格”获取股权或现金补偿。
（2）商业考虑要点：
“更低价格”的计算方式：主流存在全棘轮、加权平均（细分为广义和狭义）两种方式，前者的效果是使投资人的投资单价降至与新股发行单价持平，后者的降价效果较弱一些，需综合考虑新股发行价和发行量的权重。中后期投资人争取全棘轮保护力度最大；对于普通股股东来说，相对而言加权平均会更有利；对于非常早期的投资人来说，则不一定，有时候投资人整体适用加权平均模式对这些投资人是更好的选择，因为中后期投资人一旦全棘轮反稀释，对早期投资人本身带来正向的股权稀释效果，极端情况下这种稀释效果可能是非常突出的（具体受到中后期投资人投资规模、降价融资轮新老股单价差距幅度等因素的影响）。我们试举一些简化的例子（未考虑ESOP、Warrant和各种特殊情况），请见下列例1和例2。
补偿形式：境外项目中，反稀释条款往往只触发股权补偿（倒也不意味着现金补偿一定不行），境内项目中，有时会设置投资人对股权补偿和现金补偿的自主选择权。对于投资人来说现金补偿有时更有意义（特别在现在的市场环境下）；对于公司来说，出现降价融资可能意味着现金流危机，此时对老投资人进行现金补偿可能使降价融资本身的意义消解，并且可能成为交易阻碍。
补偿时机：很多项目会规定反稀释调整应于降价融资交割之前完成，对于投资人来说这是和公司谈条件的抓手之一，于公司而言则可能构成“及时”完成降价融资、解救公司的阻碍。
“老投资人参与降价融资”：有时降价融资的参与者不是外部投资人，而是既存老投资人。在这种情况下，参与降价融资的老投资人本身是否也可行使反稀释权建议在协议里明确约定，否则未来会发生争议。
【例1】普通股股数为170万股。天使轮投资人的投资金额为300万，取得20万股，即每股单价15元。A轮投资人的投资金额为700万，取得23.3333万股，即每股单价30元。降价融资出现在B轮，新投资人的投资金额为280万，取得20万股，即每股单价14元。（*如有雷同，纯属巧合。）
【模式一：天使轮和A轮适用全棘轮反稀释】
根据背景，天使轮和A轮均触发反稀释，每股单价降低为14元，则经过如下测算：
【模式二：天使轮和A轮适用加权平均反稀释】
仍然天使轮和A轮均触发反稀释，经过测算：
比较上述测算结果会发现，在后续轮次（即这里的A轮）投资金额相对较高且降价幅度较大的情况下，对于早期（即这里的天使轮）投资人而言，“反稀释条款”本身可能对其投资造成正稀释效果，此时加权平均模式下的正稀释效果会小于全棘轮模式下的正稀释效果。而且全棘轮可导致早期投资人在反稀释调整后的股权比例低于调整前的股权比例。
【例2】其他条件相同，A轮投资金额修改为300万元（也即两轮投资人的投资金额持平），取得股数修改为10万股。
【模式一：天使轮和A轮适用全棘轮反稀释】
【模式二：天使轮和A轮适用加权平均反稀释】
比较上述测算结果会发现，在后续轮次（即这里的A轮）投资金额相对较低的情况下，对于早期（即这里的天使轮）投资人而言，后续轮次投资人适用“反稀释条款”对其投资造成的正稀释效果较小，此时全棘轮比加权平均更有利。
2.“新股”（NewShares）
（1）条款含义：
融资文件通常会有一个条款来定义“新股”的内涵和外延。落在“新股”以内的降价发售行为会触发反稀释、一票否决权等相关条款。
（2）商业考虑要点：
我们发现，一些降价融资中，公司和投资人可能对“新股发行”的含义（也即反稀释条款是否触发）产生争议。典型例如，
发行期权、认股凭证、可转债等未来可转换为公司股权的金融工具，
重新发行因为回购或股东放弃产生的库存股（treasurystock），
发行事前预留未发的股份（reservedshares），以及
转让（也可能以发新股形式完成）管理团队为特定对象代持的股份。
这些股份的新发（或转让）是否算是新股发行无法一概而论，应当结合具体的背景和目的来判断。因此这里给到投资人和公司的建议是，充分考虑未来可能出现的各项降价情形，并且（至少在反稀释权和/或一票否决权的语境下）尽可能落定在“新股”的外延或排除条款中。举例，假如公司有确切计划以较低融资价格引进一些重要商业合作伙伴，则可与投资人商议将此等发股排除出“新股”范畴；投资人也可以考虑在文件中进一步明确，除ESOP等特定情形产生外，原则上库存股的再发行仍属于新股发行。
3. 一票否决权（Veto）
（1）条款含义：
一些特定的重大决策事项，需要特定投资人同意方可通过。
（2）商业考虑要点：
Veto事项：如“新股”部分所述，关于发股事项受制于一票否决权的具体范围，双方均应谨慎敲定。这里特别提一点，反稀释调整本身可能涉及新股发行，投资人可明确在veto事项中予以排除，以免受到管理层或其他未被补偿投资人的阻碍。
权利人：站在方便管理、减轻决策阻力的角度，公司（特别到中后期）会倾向于减少或合并有权行使一票否决权的主体，例如要求多个轮次合并的多数股同意即可满足决策通过条件；站在投资人角度，则应当考虑到不同投资人（特别是不同轮次）的利益不完全一致，例如在降价融资中，完全可能仅部分轮次的老投资人触发反稀释，或只有部分老投资人得到退出（承诺），所以对重大事项的表决权设置应当慎重。
融资文件的修订：这些文件的修改和生效应当与重大事项表决权的设置相匹配，以免实际执行降价融资的处理或其他重要事项时，无法达到股东在签署/通过这些文件时的预期效果。
4.清算优先权（LiquidationReference）
（1）条款含义：
清算优先权给予投资人优先于其他股东收回投资本金和利息的权利。
（2）商业考虑要点：
触发情形：如降价融资交易完成后原股东的表决权低于50%，则该交易可能构成并购。许多项目在该等情形下是否触发清算优先权规定并不清晰，可能在投后管理阶段产生争议。类似的问题还包括实控人变更是否构成整体出售事件等等。我们建议公司和投资人充分考虑降价融资的各种场景，明确是否触发清算优先权，如触发，则表示投资人有机会提前从公司融资款中抽回资金。
担保：为扩大责任资产考虑，境内投资人（包括中国背景的美元基金）倾向于要求创始人（有时还包括员工持股平台）共同承担连带责任或者补充责任，同时，初创企业的创始人也对这类条款越来越重视，特别是个人承担担保责任的时机、范围和上限等实质内容。
5.回购权（Redemption）
（1）条款含义：
回购权给予投资人在特定情形下要求公司和/或创始人回购其股份，并支付本金和利息的权利。
（2）商业考虑要点：
触发情形：和清算优先权的问题类似，降价融资交易完成后创始人的控制权可能丧失（例如创始人在表决权和董事委派权上丧失大股东地位）。有时，投资人会要求将实控人变更、控制权转移作为回购权触发的情形，这对于降价融资本身可能造成阻碍。因此建议公司在接受回购权条款时充分考虑这一风险。此外，很多时候，“硬性”（也即以“无法在约定期限内完成合格上市”等硬性指标作为触发条件）的回购权会成为投资人在降价融资发生时实现退出的主要抓手。
回购义务人和担保人：实践中，回购义务人为公司或股东的情况都存在。在回购义务人为公司的情况下，类似清算优先权，投资人也会倾向于要求创始人（和/或员工持股平台）进行担保。
6.最惠国待遇（MFN）
（1）条款含义：
公司给予其他股东的一切特权、优惠和豁免，权利人也同样享有。
（2）商业考虑要点：
方向：考虑到潜在降价融资中新投资人的估值更低，在公司原则上同意最惠国待遇的前提下，投资人可争取将最惠国的范围涵盖“向后”（也即后续轮次）中估值更低的投资人和/或股权适用的更优惠条款。
以上决策要点并没有囊括融资交易相关条款下的所有考虑事项，只是聚焦于对降价融资处理影响较大的方面。虽然我们列出了这些要点，但实践远比理论复杂，谈判的策略和节奏、利益的妥协、替代措施的选择、法律和司法对条款的态度等等，需要各方小心把握和衡量。而且在国资大举进军私募股权投资市场后，变数更多，一些老的共识在瓦解，新的现象在产生。投资和管理的复杂性，是投资人、公司、律师和法务人员都要面对的挑战。
二、进入争议解决阶段，
降价融资风控措施能否被执行？
现实比理想骨感。受制于境内法律法规的规定以及司法机关的裁判尺度，很多风险防范措施在实践中未必能100%得到支持和执行，这些风险也是投资人和公司需要知晓和思考的。我们在这里举例一二。
（一）股东进行股权补偿的可行性
正常情况下（也即不存在恶意串通、以合法形式掩盖非法目的等违法情形），仅考虑投资人、股东和公司三种直接的利害相关方，我们看到法院倾向于认为股权补偿条款是有效的。比如在（2019）京03民终6335号案件中，北京市第三中级人民法院在论证中指出，案涉协议中的反稀释条款系当事人的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。无独有偶，在（2020）京民终167号案件中，北京市高级人民法院认定，业绩补偿（包括股权补偿和现金补偿）和股权回购等内容均未违反相关法律法规的强制性规定，亦均不违背公序良俗，且均系签约各方自愿达成的真实意思表示，故均应属有效。
但是否协议有效就一定可以执行或者没有其他风险了呢？不能直接得出肯定的答案。比如，一种情况是进行股权补偿的股东（多为创始人）本身有其他债务，其他债权人可能依据《民法典》规定的“债务人以明显不合理的低价转让财产”，对股权补偿（通常以名义对价转让）提起债权人撤销权之诉。目前，我们尚未在公开渠道看到最近几年在反稀释、对赌等条款导致的股权补偿场景下，债权人提起撤销权之诉的案例，但是根据撤销权的构成要件以及参考一般的低价转让股权场景下的相关案例，当债权人有证据显示股权转让价格显著低于公司股权价值（例如在（2020）粤民终995号以及相关一审中，法院依据公司的资产价值和投资前景等信息认定股权实际价值高于转让价格），且影响债权人的债权实现（比如债务人在转让后不履行或无法履行债务），则存在法院支持债权人撤销股权转让的风险。
此外，进行股权补偿的股东（即转让方）还要考虑潜在税收风险。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总*公告2014年第67号，并于2018年修订），不具合理性的无偿让渡股权或股份，视为股权转让收入明显偏低，主管税务机关可以核定股权转让收入。触发股东特殊权利导致的股权补偿通常是无偿或以名义对价完成，如果转让时的标的股权存在一定价值（税务*可以多种方式酌定“价值”，比如净资产份额、最近一轮融资估值等），则转让方被税务机关核定征税的风险相对较大，这就意味着事前的补偿条款和事中的转让方案需要合理设计以尽可能降低税务成本。
（二）股东、公司进行现金补偿的可行性
根据最高人民法院在海富投资与甘肃世恒案（对赌）中的口径，以及从(2018)粤0305民初692号（反稀释）的判决来看，在司法实践中，如果现金补偿发生在股东之间，且现金补偿不会影响到公司或外在债权人的实际利益，则在符合当事人真实意思表示的前提下，法院倾向于认可其合法性、有效性。
但如果现金补偿的义务主体或者担保主体是公司，会有很多不确定性。以最典型和常见的对赌为例，《九民纪要》的口径是——与目标公司对赌有效，但能否实际履行需审查是否符合《公司法》关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定；如果公司的利润不足以补偿投资方，法院应当在该时点驳回或部分支持其诉讼请求，未来公司有利润时投资方可另行起诉。当公司作为担保主体而非直接回购主体出现时，不同的司法案例中，裁决结果并不一致。在一些案例（如（2020）最高法民终762号）中，法院认为仍然需要审查目标公司是否完成减资程序、是否存在足够利润；而在另一些案例（如（2020）最高法民申6603号）中，法院又没有要求进行该等审查。
另外，在现金补偿模式下，补偿金额可能会被法院调整。在不少案件（如（2018）浙民终629号、（2018）川民初24号、北京金融法院(2021)京74民初304号）中，法院支持了投资本金部分的现金支付请求，但以一定的利率为限，下调了投资溢价及违约金的金额。而在另一些案例（如（2019）最高法民终1642号和（2022）最高法民申418号）中，法院倾向于认为，在商业投融资业务中，当事人均为成熟专业的商事交易主体，即使约定条款导致一方的投资溢价率很高，也不适用借款利息调整和违约金调整的相关规定，且不构成显失公平的情形。
（三）股东个人责任的金额上限
目前主流的投资实践中，凡涉及到个人责任，交易文件里总会约定一个金额上限，比如“以股权为限”、“以股权价值为限”、“以股权变现价值为限”等等。司法裁判结果未必能符合各方签署协议时的心理预期。参考（2019）沪0151民初8768号判决结果，在股东“以股权为限”为回购权提供担保的语境下，这里的“以股权为限”是指“以担保股东持有的股权价值为限”而非仅指“以回购权人持有的股权比例为限”，因此“以股权为限”的表述不涉及将担保股东的其他个人财产也纳入责任资产，也即该表述起到了隔离股东个人财产的效果。但根据另一些案件（如（2019）粤03民终25530号和（2022）京04民特522号等），“以股权价值”和“以股权价值为限”这样的表述，仍然有将股东其他个人财产纳入责任资产的可能性，反过来也存在责任资产小于股权实际变现价值的风险，问题的关键在于——在未明确约定“股权价值”以什么时点和什么方式计算的情况下，法院有较大的解释空间，比如所举的两个案例里均以各方就请求权基础相关协议达成合意之时点的股权价值为准。
关于降价融资，可以延伸思考的问题还有很多，比如在投融资交易文件之外，公司和投资人还可以做哪些事情来避免降价融资本身或其不利效果，又比如在降价融资完成后，公司和投资人又应当注意哪些事项。这些问题不是单纯的法律分析可以解释的范畴，而且没有标准答案。
王小雅 北京国枫(上海)律师事务所 律师
业务专长
私募股权投资、跨境投融资及数据合规
股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。如何理解?
这句话就是股份有限公司的股东对公司承担责任,这个责任以其认购的股份为限,也就是最高也不能超出他认购的股份比如某人认购了股份有限公司1万元的股份,后来该公司破产欠债100万元,则某人仅以1万元的股份对公司承担责任,就是最多这1万元的股份没有了,对剩余债务不负责任
为什么股份有限公司以其所持股份为限对公司承担责任?为什么有限责任公司以其出资额为限对公司承担责任？
由于公司发起人数，能否发行股票等，不同的条件。所以两种概念的公司区别还是挺大。目前就提出的问题而言：从定义上就可以区分开来，股份公司的资本都是以股份组成，股东也都出资，但只能认购股份。所以只能以其认购的股份为限对公司承担责任，因为所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司。而有限责任公司，是每个股东一起出资成立，不能发行股票，所以只能以其所认缴的出资额对公司承担有限责任。希望能帮到你，如解决了问题，请设为“满意回答”相互支持与一下
股份有限公司、有限公司跟有限责任公司有什么区别吗？
其实有限公司和有限责任公司是没有什么实质性的区别的，有限公司是有限责任公司的简称，其实都是同一个意思。两者都是以其全部财产承担相应的法律责任，股东需要根据自己手上占有的股东份额来承担有限的责任，也就是认缴的股份。
我们国家的公司形式可以分为股份有限公司和有限责任公司两种形式。
股份有限公司，他的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。这类公司，根据公司法的规定，必须在公司名称中标明“股份有限公司”或者“股份公司”字样。
有限责任公司，简称有限公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。这类公司，根据公司法的规定，必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。
股份有限公司是一种特殊类型的有限责任公司，他们主要有两点区别：
股东人数不一样。有限责任公司股东人数是1-50之间，最多股东不能超过50人。
股份有限公司的的股东人数在发起的时候是2-200人之间，发起完之后人数就没有上限了。所以股份有限公司人数更多。
股份有限公司的股东在转让自己股份的时候，不用经过其他股东的同意，但是有限责任公司的股东转让股份的时候，得经过其他股东的同意。
无论有限公司还是股份公司，他们最大的特点就是股东对公司承担的责任是有限的，并以其出资额为限。也就是说，当公司资产不足以偿还其所欠债务时，股东无需承担连带清偿责任，即不需股东替公司还债。
有限责任公司可以变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司，但是要符合法律规定的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
以上就是股份有限公司、有限公司跟有限责任公司区别的相关内容，对此要是您还有不理了解的地方，或者是需要公司注册、公司注销、办理各种许可证的，都可以找创融！
什么是有限责任公司股份有限公司？？？“有限”二字应该怎么理解？？？
差不多
股权分置限售股份是什么意思？
限售流通A股，是指股权分置改革之前的非流通股，也就是原来非流通股股东持有的没有流通权的股份。股权分置改革之后，这部分股份也具有了流通权，不过，为了防范大量股份入市的风险，对这部分股份采取了限售条款，所以称了限售流通A股对于一些涨幅过大的股票还是有一定的影响的，因为大股东们也想乘着高价卖出来获得更大的利润。
股权与股份有区别吗？
1，定义不同:
股份代表对公司的部分拥有权，分为普通股、优先股、未完全兑付的股权。股份代表了股份有限公司股东的权利与义务。而股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。股权是股东在初创公司中的投资份额，也是股东分红比例的依据。
2、同样是承担责任，两者的限定分别为出资额和股份。
《公司法》第三条规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”在《公司法》第四章“股份有限公司的设立和组织机构”和第五章中，无任何“股权”字样，即股份有限公司不存在“股权”一说。
3、股权和股份转让并不一样。
《公司法》第一百二十五条规定：“股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。”有限责任公司的出资不存在等额划分问题。《公司法》第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。与转让股权不同，转让股份并不需要征得股东会的同意。股权转让必须经其他股东同意，需要履行相应的程序。
对此，《公司法》第七十一条规定：“股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让”。在实务操作中，也有有限责任公司在股东会上讨论股东的股权转让事项。
扩展资料：
内资企业转让股权企业所得税处理方法
1、企业在一般的股权买卖中，股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积金应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。
2、企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。
3、企业清算子公司的全部股权时，被清算企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人按享有的权益份额确认为股息性质的所得。
4、企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，
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