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关键时刻冯柳出手！凭这一只股暴赚4500万元，邓晓峰、庄涛、周应波、彭旭等最新持仓同时曝光！
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文章授权转载自红刊财经，ID：hkcj2016 本刊编辑部|齐永超
近期，随着上市公司三季报以及临时股东信息的披露，一些知名基金经理的投资动向浮出水面，如高毅资产的冯柳、邓晓峰，盘京投资的庄涛，运舟基金的周应波，鼎萨投资的彭旭等。
据观察，有的基金经理对“最爱”的标的给与“越跌越买”，坚守压舱石的个股；有的基金经理则积极寻获新的投资目标。
冯柳出手
对“最爱”越跌越买
东诚*业最新因一项定增临时披露的前十大股东，冯柳“现身”了。
据东方财富Choice数据显示，截至10月20日，由冯柳掌舵的高毅邻山1号基金，持仓1300万股，位居第六大股东位置（见表1），与二季度末冯柳对该公司持股数相比，并未发生变化。
表1：东诚*业2022年10月20日股东持仓
数据来源：东方财富Choice
作为国内核*行业的龙头企业之一，东诚*业受益于核*领域利好政策不断的推出，如9月30日，****监*综合司公开征求《关于改革完善放射性*品审评审批管理的意见(征求意见稿)》意见等，公司股价创出阶段新高。而自三季度以来（2022年7月1日~10月20日），公司股价上涨约26%（见图1）。冯柳在坚守持仓期间，取得不错的收益。因冯柳至此持仓与二季度末相同，以此测算，冯柳的持仓市值在此期间增长了4500余万元。
图1：东诚*业股价表现
数据来源：Wind
另有一些上市公司最新披露的临时股东持股信息，也“剧透”了冯柳的最新持股动向。
据海康威视临时披露的截至2022年9月27日的大股东持仓显示，高毅邻山1号远望基金，增仓200万股至4.32亿股，期末参考市值127.22亿元。值得一提的是，这是继二季度增加18800万股（至39800万股）、9月15日披露增仓3200万（至4.30亿股）之后，冯柳再度增仓海康威视。
以此测算，相较于二季度末，冯柳合计增仓海康威视达到了3400万股，按照期间的成交均价测算，耗资达到了约10亿元。
需要指出的是，从公开持仓来看，海康威视是冯柳的第一大重仓股。以冯柳二季度的公开持仓来看，共持有21只股，持仓总市值为308.74亿元，其中，持仓海康威视一只个股的市值则达到了144.08亿元，占比接近50%。
但与冯柳不断加仓相悖的是，海康威视的股价却在不断下跌。公司股价于2021年7月创新高后持续调整。今年以来，累计下跌了40%。冯柳在此期间“越跌越买”，而这也是冯柳的持仓股数增加，但总持仓市值却出现下降的原因。
在此前的交流观点中，冯柳曾表达了其相关逆向投资的思路。冯柳表示，要有超额回报肯定要逆向投资。“回过头去看那些历史上很优秀的公司，在不做交易的情况下，长期持有的复合回报率也就是年化20多个点，这还是在它们没有被证明优秀的时候参与并长期投资的结果，也就是说这个市场要挣超过这个回报的钱是很难的。所以选择好公司是一方面，非常便宜地买同样重要。”
其另外表示，要看透一家公司3年以上都比较难，但市场一年估值的波动足以抵消三年的业绩发展。“除非你有长达5到10年的洞察，否则都不能奢谈不理会市场只看企业，而逆向投资是最好的抵消估值波动干扰的方式，这些都决定了逆向投资是长期投资的一个必然基础。”从这方面看，海康威视很可能就是冯柳践行逆向投资所选的标的之一。
邓晓峰同样对“最爱”青睐有加
多只产品联手加仓紫金矿业
随着上市公司三季报的陆续披露，高毅资产另一位知名基金经理邓晓峰的持仓也逐渐浮出水面。
目前，由邓晓峰管理的多只产品，包括高毅晓峰2号致信基金、外贸信托-高毅晓峰鸿远集合资金信托计划、高毅-晓峰1号睿远证券投资基金等出现在多家公司的前十大流通股股东中。据观察，上述基金对所持个股整体呈现“大增小减”的趋势。
具体来看，邓晓峰对其重仓股紫金矿业继续给与大笔增仓。据紫金矿业10月22日披露的三季度股东持仓显示，由邓晓峰掌舵的三只基金“现身”并集体加仓（见表2）。
表2：邓晓峰对紫金矿业最新持仓
数据来源：Wind
不仅动用多只基金加仓，邓晓峰对于紫金矿业更是“长情”。以高毅晓峰2号致信基金为例，该基金于2019年三季报即新进入了紫金矿业前十大流通股股东，截至2022年三季报，连续持仓13个季度。其中，除2021年三季报、2022年一季报减仓，其余报告期均增仓（见表3）。
表3：高毅晓峰2号致信基金历史持仓紫金矿业
数据来源：Wind
值得一提的是，紫金矿业股价目前相较于2019年三季报高毅晓峰2号致信基金新进时，整体表现为上涨。具体来看，2019年三季度初~2022年三季度末，紫金矿业股价累计上涨了140%。
对于有色金属行业的投资机会，邓晓峰近期也表达了其一些投资观点。其表示，“从三到五年的时间维度看，未来这些大宗商品的供需关系会更加紧张，相关公司的盈利情况跟历史上相比，反而会处在更加有利的阶段。其中一些细分品类，还能够受益于当前全球能源转型，需求端会有更加明显的结构性增长。”在邓晓峰看来，“当前有色金属领域的相关公司处在短期需求有压力，但是中长期前景反而会更乐观的结构。”
据了解，除了紫金矿业外，邓晓峰在今年二季度末持有的有色金属公司还有西部材料。其中，高毅晓峰2号致信基金和外贸信托-高毅晓峰鸿远集合资金信托计划均位列西部材料的前十大流通股东名单，且今年第二季度均进行了加仓操作。
除了加仓紫金矿业，邓晓峰对于圆通速递也表现出了“坚守”的态度。据圆通速递于10月15日披露的三季度股东持仓显示，高毅晓峰2号致信基金持仓4467.86万股，与二季度相比未发生变化，持股市值增加1608.43万元至92708.06万元。
回看历史持仓，高毅晓峰2号致信基金曾于2021年中报新进圆通速递前十大流通股股东，至今已连续6个季度持仓。对于物流行业的投资机会，邓晓峰近期同样表达了最新观点，其认为，***的物流快递经历了多年的激烈竞争后，行业格*进一步清晰，“各主要公司的表现不断分化，赢家也逐步浮出水面。行业中排名靠前的公司与靠后的公司在盈利水平上差距进一步拉大。当一个持续增长的行业，竞争格*逐渐清晰，从投资的角度来看，非常值得去关注。”
此外，另有其他上市公司披露的股东持仓“剧透”了邓晓峰旗下基金的新进、减仓的动向。
如由分众传媒10月14日临时披露的股东持仓显示，高毅晓峰鸿远集合资金信托计划持仓1.04亿股，新进成为第十大流通股股东（见图2）。
图2：邓晓峰持仓分众传媒
数据来源：Wind
与此同时，邓晓峰对于部分持仓给与了减持。具体来看，高毅晓峰2号致信基金、高毅晓峰鸿远在三季度均对***巨石、豪能股份进行了减仓（见表4）。
表4：邓晓峰基金三季度调仓
数据来源：Wind
庄涛、周应波、彭旭频频现身
在有色、医*、科技中掘金
除了高毅的两位大佬，盘京投资的庄涛、运舟基金周应波以及鼎萨投资彭旭等知名基金经理的持股也不断出现。而他们均有一个共同点，都是“公奔私”成功的典型案例。但从目前“剧透”的持股名单来看，上述大佬的“偏好”各有不同，如庄涛重点布*有色股，周应波加仓医*股，彭旭则在布*科技股。
具体来看，“长牛冠军”庄涛最新现身三祥新材。
据主营工业新材料的三祥新材于10月21日披露的三季度股东持仓显示，盛信2期、盛信1期分别持仓415.47万股、247.87万股，位居公司第七、第八大流通股股东，持仓市值分别为0.54亿元与0.32亿元。从历史持仓来看，这两只产品均在是2021年三季报新进入三祥新材前十大流通股股东，持续持仓至今。
资料显示，盛信2期、盛信1期均为百亿私募盘京投资旗下产品，而这两只产品的基金经理均为有20余年证券从业经验的投资老将庄涛。据私募排排网最新披露的“十年期榜单”排名显示，在十年期基金经理年化收益榜上，有4位基金经理的年化收益超过了20%，而庄涛以26.15%的“战绩”排名第一，跑赢排名第二的林园3.5个百分点。
《红周刊》注意到，庄涛此前不少重仓股均在后市迎来不错的“表现”。如二季度盛信2期、盛信1期同时持有的拓普集团，年内逆市上涨超过了30%。
周应波“奔私”后首次现身主营为维生素D3上下游系列产品的研发、生产和销售的花园生物。据花园生物于10月22日披露的三季度股东持仓显示，周应波管理的运舟成长精选1号和运舟成长精选2号分别持仓851.02万股和434.58万股，新进成为公司第六和第十大流通股东。两只基金合计持仓市值超过2亿元（见图3）。
图3：运舟成长基金持仓花园生物
数据来源：Wind
周应波也是投资界的一位“老将”，并且战绩不俗。其曾任中欧基金基金经理，是顶流基金经理之一，掌舵600亿资金，曾创造六年累计超300%的收益。2021年底，周应波挥手公募，创立了私募机构——运舟资本。
周应波在“奔私”后首只产品的首份月报中透露，对于新产品的相关行业配置逻辑，要综合考虑行业景气度、公司经营周期和估值安全边际，以计算机、化工、光伏储能、医*这四个方向作为配置的核心。对于当下医*行业的配置思路，周应波表示，“医*行业经历了持续的估值、盈利预期下跌过程，部分细分化*、医疗器械ODM企业显示出很好的估值成长性匹配程度。”
同为投资界“老将”的彭旭，则现身德生科技。《红周刊》注意到，在德生科技披露的三季度前十大流通股股东中，由彭旭掌舵的鼎萨2期集合资金信托计划、外贸信托-锐进12期鼎萨两只基金同时出现，两者分别持仓356.75万股、272.03万股，以新进的姿态成为公司第三、第六大流通股股东。
彭旭曾任职于中邮基金，中邮基金当年凭借第一只基金——中邮核心优选，在短短10个月里创造了超过230%的总回报率，而彭旭正是这支基金背后的掌舵者，现为鼎萨投资董事长。
此前，彭旭在接受《红周刊》采访时表示，将会重视对于新兴领域的布*。“比如应用的创新、技术的创新以及新兴的经济领域，包括芯片、互联网、新能源汽车、光伏、创新*等。因为未来的社会是一个变革的社会，同时也是创新引领经济不断升级的社会。其实每一个时代都是这样，不断有新的业态出现，比如微软代表了一个时代，苹果代表了一个时代……”
彭旭最新现身加仓的德生科技正是一只“新兴领域”公司。资料显示，德生科技主营业务为向金融、医疗、大数据等领域提供信息系统建设。今年前三季度，公司实现归母净利润6261万元，同比增长了65.84%。与此同时，订单数据也迎来显著增长。据公司披露称，前三季度，主要经营合同累计签订金额同比增长50.61%。
受到业绩增长与订单增加的刺激，德生科技在近期迎来显著上涨，自4月底触底以来，公司股价已经累计上涨超过60%（见图4）。
图4：德生科技股价表现
数据来源：Wind
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最新！千亿私募大佬放大招：邓晓峰狂买这只股，冯柳一出手就是10个亿！
***基金报记者吴君
随着半年报的持续披露，私募大佬的最新持仓动向开始浮出水面。7月29日晚间，新能源车零部件企业旭升股份、航天军工概念西部超导双双披露半年报，分别获得千亿私募高毅资产邓晓峰、冯柳的增持。
具体来看，邓晓峰旗下4只基金合计持有旭升股份4.91亿元左右，前十大占据四席；冯柳则新进了西部超导，期末持股市值近10个亿。两位私募大佬的投资思路，一起来分析一下。
邓晓峰四只基金合力增持旭升股份
汽车零部件企业旭升股份7月29日发布了2021年半年报，公告显示，高毅资产首席投资官邓晓峰管理的四只基金一起“霸屏”前十大流通股东名单，占据了第六、第八、第九、第十位。
其中，高毅晓峰2号致信基金、高毅-晓峰1号睿远证券投资基金等是增持，外贸信托-高毅晓峰鸿远集合信托等是新进。这四只基金合计持有1453.57万股，二季度末合计持股市值为4.91亿元左右。
其实，邓晓峰在今年一季度就新进了旭升股份，彼时旗下三只基金合计持有941.49万股，期末持股市值为2.93亿元。到了二季度邓晓峰是大举增持旭升股份超500万股，可见他对该股的看好。
此前，邓晓峰曝光的今年二季度重仓股还有西部矿业，7月16日晚间，西部矿业率先披露2021年半年报，截至二季度末，高毅晓峰2号致信基金增持505.52万股，持股数量达到4272.64万股，期末持股市值为5.10亿元，位列第二大流通股东的位置。同时，外贸信托-高毅晓峰鸿远集合资金信托计划新进前十大，持有3784.97万股，期末持股市值为4.52亿元，位列第四大流通股东。
这两只基金合计持有西部矿业8057.61万股，持股市值达到9.62亿元；较一季度末的3767.12万股翻了一倍还多。可见邓晓峰在该股二季度大幅调整中逆市加仓了。
旭升股份上半年净利润同比增近50%
拟发行可转债不超13.5亿元
我们来看看旭升股份的半年报业绩，今年上半年实现营业收入12.11亿元，同比增长82.35%；归属于上市公司股东的净利润2.11亿元，同比增长49.84%；归属于上市公司股东的扣除非经常性***益的净利润1.98亿元，同比增长48.76%；基本每股收益0.47元。
旭升股份称，2021年1-6月，面对行业芯片短缺、原材料价格上涨等不利因素影响，***汽车产销双双超过1200万辆，同比增速超过20%，总体保持较快增长势头。
关于业绩增长的原因，公司称，旭升股份受益于特斯拉、采埃孚、长城汽车、宁德时代等多个客户订单持续放量，公司实现营业收入同比增长82.35%；实现营业利润2.49亿元，同比增长50.02%；实现净利润同比增长49.84%。其中对特斯拉实现销售收入4.89亿元，同比增长50.2%，营收占比40.37%；对长城汽车实现5730.34万元，同比增长242.18%，营收占比上升至4.73%。未来随着多个客户新品的量产及公司产能的爬坡，公司营收规模将进一步增长。
值得注意的是，7月29日晚间，旭升股份还公告，本次拟发行可转债总额不超过人民币13.5亿元，扣除发行费用后将用于高性能铝合金汽车零部件项目和汽车轻量化铝型材精密加工项目。
公司表示，募集资金投资项目具有广阔的发展空间和良好的经济效益。随着本次募集资金投资项目的建成及实施，公司在汽车轻量化领域的业务规模将得到进一步提升，在新能源汽车领域的布*得到深化，市场竞争力得到进一步加强，龙头行业地位得到进一步巩固。
资料显示，旭升股份是汽车轻量化领域铝合金零部件的龙头企业，主要从事热成型压铸和锻造的精密铝合金汽车零部件和工业铝合金零件的研发、生产、销售。产品主要应用于新能源和传统汽车行业及其他机械制造行业。主导产品是新能源和传统汽车变速系统、传动系统、电池系统等核心系统的精密机械加工零部件。
从近一年旭升股份的股价来看，从去年8月初的50元/股附近一路震荡下跌，今年5月14日一度跌至阶段低点28.34元/股，随后有所反弹，但近期股价波动仍然很大，截至7月29日收盘，旭升股份报33.08元/股，总市值为148亿元。该股近一年股价跌了18.79%，所以，邓晓峰应该也是在该股下跌过程中进行加仓的。
冯柳近10个亿新进西部超导
科创板公司西部超导（688122）在7月29日晚间发布的2021年中报显示，高毅资产董事总经理冯柳管理的高毅邻山1号远望基金新进该股前十大流通股东，持有1500万股，持股市值达到9.73亿元，位列第五位流通股东。
同时陆股通（也就是外资买国内股票的通道）也增持了西部超导，目前持有589.22万股，持股市值为3.82亿元；另外，工银瑞信创新成长混合基金也新进了该股，持有339.98万股，持股市值为2.21亿元。
尽管冯柳旗下产品是首次进入西部超导前十大，但是在前不久高毅资产曾以4个亿受让西部超导1.81%的股份，引发市场关注。
今年7月20日晚间，西部超导公告称，股东西安工业投资集团的询价转让结果出炉：根据认购邀请书约定的定价原则，最终确认本次转让价格为51.95元/股，转让股份数量为8,825,440股，3家投资者获配。
其中，获配金额最大的是千亿私募高毅资产，受让800万股，金额4.156亿元，持股比例1.81%。其次是外资机构UBSAG瑞银集团，受让80万股，金额4156万元，持股0.18%。此外，富荣基金也受让2.5万股。
市场认为，此前高毅通过受让股份的方式买进，这次冯柳的产品又新进了该股，可见高毅对这家做航空超导材料的公司的看好。
西部超导上半年净利润同比增136%
最新公布的中报显示，西部超导在今年上半年实现营业收入约12.56亿元，同比增长31.76%；归属于上市公司股东的净利润约3.13亿元，同比增长136.36%；归属于上市公司股东的扣除非经常性***益的净利润约2.85亿元，同比增长150.76%；基本每股收益0.7101元。
受益于钛合金产品市场旺盛需求，西部超导上半年净利润实现翻倍。细分来看，高性能高温合金材料实现收入增长最高，同比超过5倍，达到5165万元，另外，高端钛合金材料实现收入10.35亿，较同期增长26.22%；超导产品实现收入1.05亿，较同期增长15.62%。报告期内，应收款项同比增长近六成至10亿元，合同负债近2亿元。
西部超导近期低位股价反弹69%
资料显示，西部超导公司是目前国内唯一实现低温超导线材商业化生产的企业，也是目前国际上唯一的铌钛(NbTi)锭棒及线材全流程生产企业,主要从事高端钛合金材料和低温超导材料的研发、生产和销售，是***航空用钛合金棒丝材的主要研发生产基地，生产的高端钛合金主要用于航空领域，包括飞机结构件、紧固件和发动机部件等。
西部超导是在2019年7月登陆科创板的，是首批上市的科创板企业，其第一大股东是西北有色金属研究院。值得一提的是，今年一季度邓晓峰重仓的西部材料，其第一大股东也是西北有色金属研究院。
上市以来，西部超导的股价像是坐上了过山车，2019年末曾经一度跌至低位，但2020年上半年以来反弹非常明显。
今年年初西部超导的股价从高位85.32元/股一路下跌，到3月9日一度跌至低点43.73元/股，到3月末则报收50.24元/股，到6月末则涨至64.87元/股。截至7月29日收盘，西部超导报收73.80元/股，较此前低点已上涨69%左右，其最新总市值为326亿元。
另外，西部超导在今年7月9日推出定增预案，计划发行不超过5000万股，募资总额不超过20.13亿元，用于航空航天用高性能金属材料产业化项目，高性能超导线材产业化项目，超导创新研究院项目，超导产业创新中心和补充流动资金。
编辑：舰长
十大股东十大流通股东有什么权利
是的，他们有权了解公司的经营情况。
张坤这只定增股浮亏20%，傅鹏博买入的这两只个股均亏***，明星基金经理被套的最全定增股清单
张坤参与的天味食品，至今浮亏20%
谢治宇参与的长盈精密也出现浮亏
重阳投资参与的移远通信定增
至今浮亏25.29%
睿远参与的三七互娱浮亏14.37%
傅鹏博参与的两只定增股均亏***
景林和周蔚文参与新宝股份定增
至今浮亏13.02%
张坤参与天味食品定增
至今浮亏20%
傅鹏博参与的江化微、福莱特定增
至今均有浮亏
高瓴旗下礼仁参与华大基因出现浮亏
通威、雨虹都有浮盈
高毅邓晓峰参与保隆科技、博创科技和西部材料的定增
三只总浮盈约1亿
冯柳参与的万达电影刚刚解禁
浮盈1.42亿
深信服获利幅度38.9%
景林参与璞泰来、新宝股份出现浮亏
杨东旗下宁泉资产参与昂利康、居然之家和洲明科技的定增
总结
-小彩蛋 -
商务合作邮箱：bc@fanxiaoonline.com
手机在哪查看十大流通股东持股变动
上市公司中，十大流通股东的变化对个股的走势会产生一定的影响。比如，上市公司的十大股东中，基金机构占比比较多，则该股可能会出现稳健的上涨情况。投资者可以通过上市公司的报告所披露十大股东的信息，来了解十大股东的变化，这种方法可能存在一定的滞后性，同时投资者可以登录交易软件，点击想要查看的个股，再点击F10就可以查看到个股的十大流通股东，以及他们的持股数量、占股比例。其具体步骤如下（以方正证券为例）：1、先登录股票交易软件。2、在首页输入需要查询的股票代码，或者股票的简拼。3、再点击个股走势下方的F10选项，再接着点击股本股东。4、在股本股东页面，投资者将会了解到十大流通股东的持股数量，持股比例，同时投资者也会了解到十大股东的持股数量以及持股比例。
养老金去年末现身176只股前十大流通股东榜_天天基金网
养老金二级市场上持续落子布*，去年年末共现身176只个股前十大流通股东榜，其中，新进69只，增持44只。
证券时报·数据宝统计显示，养老金账户最新出现在176只个股前十大流通股东名单中，合计持股量14.19亿股，期末持股市值合计298.74亿元。
去年年末养老金账户对南钢股份的持股量最多，基本养老保险基金一零零三组合为公司第八大流通股东，持股量为4938.39万股；其次是中兴通讯，基本养老保险基金八零二组合为公司第六大流通股东，持股量为4780.48万股。从期末持股市值看，养老金账户期末持股市值在亿元以上的有97只股，分别是中兴通讯、东山精密、紫光股份等。
持股比例方面，养老金账户持股比例最多的是翱捷科技，去年年末基本养老保险基金一六零三二组合为公司第一大大流通股东，持股量为302.25万股，占流通股比例8.38%。养老金持股比例居前的还有慕思股份、银轮股份等，持股比例分别为7.55%、6.31%。
养老金和社保基金均由全国社保基金理事会负责运作。数据宝对养老金账户持有股票统计发现，养老金重仓股中85只个股的前十大流通股东榜也有社保基金现身，养老金账户持有4780.48万股的中兴通讯，前十大流通股东中就有1家社保基金现身。
从持有时间来看，养老金账户持股期限最长的是银轮股份，已连续21个报告期出现在公司前十大流通股东名单中，最新持有4698.60万股，较上个季度环比增长22.92%。中兴通讯、万润股份等养老金账户已连续持有两个报告期。
以板块分布统计，养老金账户持有个股中主板有117只、科创板有25只、创业板有34只。按行业统计，养老金账户持股主要集中在电子、基础化工行业，分别有20只、16只个股上榜。
业绩方面，养老金账户现身个股中，去年年报净利润实现增长的有116家，净利润增幅最高的是永兴材料，公司共实现净利润631974.44万元，同比增长612.42%。（数据宝）
（文章来源：证券时报网）
(原标题：养老金去年末现身176只股前十大流通股东榜)
(责任编辑：65)
西部沙迪克牧野慢走丝对比？
这两种牧野慢走丝在技术原理方面有所不同，但总体来说，它们的效果和用途十分相似。由于西部沙迪克牧野慢走丝运用的是基于先进的数控技术，因此其精度很高，能够适用于高难度的加工工作。而且其输出信号稳定可靠，能够保证生产效率。相比之下，牧野慢走丝在价格方面需要更少的投资，也可以取得不错的加工效果。总体上来说，这两种牧野慢走丝都有着各自的优点和适用场景，需要根据具体情况来选择使用。
天力复合:招股说明书
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受***失的，将依法承担法律责任。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成***失的，将依法承担法律责任。
发行股数本次初始发行的股票数量为1,300万股（未考虑超额配售选择权的情况）；本次发行公司和主承销商选择采用超额配售选择权，超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%（即195万股），若全额行使超额配售选择权，本次发行股票的数量为1,495万股
每股面值人民币1.00元
定价方式本次发行通过公司和主承销商自主协商直接定价的方式确定发行价格
注：行使超额配售选择权之前发行后总股本为10,700万股，若全额行使超额配售选择权则发行后总股本为10,895万股
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：
一、本次发行相关主体作出的重要承诺
本次发行相关主体作出的与本次发行相关的重要承诺，包括股份锁定的承诺、持股意向和减持意向的承诺、稳定股价措施的承诺等，具体详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”的相关内容。
2022年9月19日，发行人召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，本次公开发行股票后，公司股东将发生变化，公司股票公开发行前滚存的未分配利润在公开发行后由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
三、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险
公司本次公开发行股票完成后，将在北京证券交易所上市。公司本次公开发行股票获得***证监会注册后，在股票发行过程中，会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北京证券交易所上市的条件，均可能导致本次公开发行失败。公司在北京证券交易所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策前，务必仔细阅读本招股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并特别注意以下事项：
公司的原材料主要为钛板、钢板、不锈钢板、锆板、镍板等板材，报告期内直接材料成本占主营业务成本的比例分别为79.69%、82.10%和86.22%，其价格容易受到市场供需的影响。如果市场上供需情况变化较大，导致原材料价格波动较大，可能会对公司的生产成本、毛利率等产生较大的影响。
清洁能源、核电等市场逐渐成为层状金属复合材料行业新的需求增长点，许多国际化重大项目对复合板提出了更高要求，如复合板面积越来越大、复合金属类型越来越多（如不容易***复合的锆-钢、银-钢等），对焊接质量和焊接环境要求越来越高，市场竞争日益激烈。未来，公司如果不能继续保有技术先进性，提高***焊接的稳定性和可靠性，将对业务拓展产生不利影响。
报告期内，公司关联交易主要与西北院下属企业发生，包括西部钛业、西安莱特、汉唐检测、西安诺博尔、优耐特、西安泰金等，主要关联交易类型包括采购原材料、外协加工及检测服务、销售层状金属复合材料等。公司经常性关联采购金额分别为6,444.90万元、10,594.78万元和19,573.85万元，占营业成本比例分别为21.99%、26.84%和39.45%；公司经常性关联销售金额分别为4,158.84万元、2,408.52万元和3,516.71万元，占营业收入比例分别为11.11%、4.79%和5.50%。若公司未来无法持续、有效控制各类关联交易规模，并根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《***董事议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度严格履行关联交易相关的内部控制程序，可能会出现关联方利用关联交易***害公司或中小股东利益的风险，并对公司的***性产生一定不利影响。
公司生产过程主要运用***焊接技术，该技术需要使用炸*、雷管等危险品。炸*、雷管具有一定的危险性，炸*和雷管存储、运输以及使用对公司造成安全管理压力。公司需在炸*和雷管存储、运输及使用环节持续实施有效管理，否则可能会发生相关安全事故，对公司正常经营活动造成不利影响。
公司原材料主要为钛板、钢板、不锈钢板、锆板、镍板等板材，报告期内前五大供应商的采购金额合计占采购总额比例均超过50.00%，供应商相对集中。西部钛业作为国有龙头钛材生产企业，在研发实力、产品质量及供货稳定性等方面具备较强优势。公司报告期各期采购西部钛业的钛材、锆材较多，占采购总额的比例分别为21.74%、16.91%和25.81%。如果西部钛业因各种原因无法保障对钛材、锆材市场的供应，发行人将面临短期原材料供应紧张、采购成本增加以及重新建立采购渠道等问题，将对发行人原材料采购、生产经营以及财务状况产生不利影响。
报告期内，公司前五大客户销售收入合计占同期主营业务收入的比例均超过50.00%，公司客户相对集中。公司的最终客户主要分布在化工、冶金、电力、环保、航空航天、新能源、海洋工程等领域，如果这些客户由于***政策调整、宏观经济形势发生变化、市场竞争加剧导致其自身经营波动，或因客户经营不善、战略失误、受到相关部门处罚等内外原因致使其市场份额缩减，将导致客户对本公司的产品需求降低或付款能力降低，进而对本公司的生产经营产生不利影响。
（六）募集资金投资项目未能顺利实施及新增固定资产折旧的风险
公司本次募集资金项目虽然充分考虑了层状金属复合材料行业的发展趋势及公司自身技术、市场、管理等方面的实际能力，经过了相关专家深入调研、论证和比较，最终确定最优的募集资金投资项目方案，但是在实施过程中仍可能面临市场环境变化、技术保障不足等风险。特别是项目建设完成后预计每年固定资产折旧总额将会增加421.05万元。若因市场环境变化等因素导致募投项目不能产生预期效益，则公司存在因固定资产折旧增加对公司业绩产生不利影响的风险。
目前，国内A股上市公司中尚无与发行人产品结构和业务类型完全相同的可比同行业上市公司，无法在经营情况、市场地位、技术实力、核心竞争力的关键业务数据及指标等方面与国内同行业可比上市公司进行比较。提醒投资者关注发行人的主要产品关键业务数据、指标缺乏国内同行业可比性的风险。
公司产品主要应用于化工、冶金、电力、环保、航空航天、新能源、海洋工程等行业，上述下游行业受***政策调整、宏观经济形势影响较大，下游行业景气程度下降可能导致发行人业绩下滑。报告期内发行人收入主要来自钛-钢复合板，根据***爆破行业协会***加工***会的数据，2021年钛-钢复合板的市场规模为149,685.72万元，发行人市场份额为24.87%，市场份额已处于较高水平，因而细分市场空间受限可能对公司未来的市场发展空间产生一定影响。
（九）研发支出资本化若采取费用化处理对发行人净利润、净资产、市盈率等主要财务指标的影响
发行人存在研发支出资本化情形，报告期内研发支出资本化金额分别为284.84万元、0.00万元和0.00万元。若报告期内资本化项目均采取费用化处理，对报告期各期研发费用金额影响比例分别12.40%、-1.86%和-1.48%，对报告期各期税后净利润影响比例分别为
-6.65%、1.18%和0.71%，对各期末净资产影响比例分别为-2.19%、-1.49%和-1.14%，对发行人挂牌以来市盈率影响比例分别为-1.59%和-0.70%，对各期研发费用占营业收入比例影响为0.67%、-0.12%和-0.10%。
提醒投资者关注发行人报告期研发支出资本化事项若采取费用化处理，对报告期各期净利润、净资产、市盈率等主要财务指标的影响。
五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为2022年12月31日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年3月31日资产负债表、2023年1-3月的利润表、现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具编号为希会审字(2023)4250号的《审阅报告》。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》，截至2023年3月31日，公司的资产总额为69,067.04万元，负债总额为36,177.24万元。2023年1-3月，公司营业收入为15,102.95万元，营业利润为1,435.10万元，归属于母公司股东的净利润为1,204.32万元。公司已披露财务报告截止日后经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的主要财务信息及经营状况。具体信息参见本招股说明书“第八节管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司总体经营情况良好，市场环境、行业政策、经营模式、客户和供应商以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：
公司、本公司、股份公司、天力复合指西安天力金属复合材料股份有限公司
有限公司、天力有限指西安天力金属复合材料有限公司
航空基金指西安航空科技创新风险投资基金合伙企业（有限合伙）
宝鸡分公司指西安天力金属复合材料股份有限公司宝鸡分公司
泾阳分公司指西安天力金属复合材料股份有限公司泾阳分公司
西安赛特指西安赛特新材料科技股份有限公司
西安赛隆增材指西安赛隆增材科技有限责任公司
西安瑞鑫科指西安瑞鑫科金属材料有限责任公司
西安赛福斯指西安赛福斯材料防护有限责任公司
西安诺博尔指西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司
菲尔特指西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司
聚能高温指西安聚能高温合金材料科技有限公司
西航新材指西安市航空基地赛福斯新材料科技有限责任公司
安徽弘雷指安徽弘雷金属复合材料科技有限公司
大船爆研所指大连船舶重工集团***加工研究所有限公司
INVISTA指***英威达公司，全球知名的综合纤维和聚合物生产商
中纺院指***纺织工业设计院，现重组为***昆仑工程有限公司
重庆蓬威石化指重庆市蓬威石化有限责任公司
《公司章程》《章程》指《西安天力金属复合材料股份有限公司公司章程》
保荐人、保荐机构、主承销商、主办券商、海通证券指海通证券股份有限公司
会计师事务所指希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
发起人指设立西安天力金属复合材料股份有限公司的全体股东
全国股转系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
层状金属复合材料指层状金属复合材料由几层不同性能的材料复合而成，与单组元合金相比，综合性能优越，适合一些特殊工作环境，它是目前世界各国竞相研制的新型材料。
A-B复合材料指A为复层、B为基层的层状金属复合材料
TA1、TA2、Gr1、Gr2、TA9、Gr11、TA10、Gr12、Gr17指钛及钛合金牌号，其中TA为国标牌号，Gr为美标牌号，国标牌号中数字越小，钛纯度越大；TA1/Gr1、TA2/Gr2为纯钛；TA9/Gr11、TA10/Gr12、TA8/Gr17为钛合金材料，因特性需要，添加了钯、钼等不同的合金元素。
***焊接指利用炸*释放的化学能，使基板和复板间发生剧烈碰撞，在爆震波的高温高压作用下，两板发生急剧的塑性变形和原子扩散，进而实现两种及两种以上材料间的连接。
抗拉强度指金属由均匀塑性形变向*部集中塑性变形过渡的临界值，也是金属在静拉伸条件下的最大承载能力，表示了金属材料在拉力作用下抵抗破坏的最大能力。
屈服强度指金属材料发生屈服现象时的屈服极限，也就是抵抗微量塑性变形的应力。
延伸率指试样拉伸断裂后标距段的总变形ΔL与原标距长度L之比的百分数，是描述材料塑性性能的指标。
剪切强度指材料产生剪断时的极限强度，反映材料抵抗剪切滑动的能力。
PTA指PTA是精对苯二甲酸（PureTerephthalicAcid）的英文缩写，是重要的大宗有机原料之一。
PVC指PVC是聚氯乙烯（Polyvinylchloride）的英文缩写，是一种应用十分广泛的塑料，可制作成管材、包装材料、电线电缆等。
渗透剂指渗透检验（PT）中所用试剂。将渗透剂涂敷到被检测工件的表面，由于液体的润***作用和毛细作用，渗透液渗入到表面开口缺陷中，然后去除表面多余的渗透剂，再涂一层吸附力很强的显象剂，将缺陷中的渗透剂吸附到工件表面上来，在显示剂上便显示出缺陷的痕迹。
奥氏体不锈钢指钢中含Cr约18%、Ni8%~25%、C约0.1%时，具有稳定奥氏体（面心立方结构）结构，能抵抗氧化性酸的腐蚀，如果加入钼、铜等元素，还能抵抗硫酸、磷酸、甲酸、醋酸、***素的腐蚀。
金属间化合物指金属与金属或金属与类金属形成的化合物，容易产生龟裂造成失效。
相控阵检测技术指其基本思想来自于雷达电磁波相控阵技术。相控阵雷达是由许多辐射单元排成阵列组成，通过控制阵列天线中各单元的幅度和相位，调整电磁波的辐射方向，在一定空间范围内合成灵活快速的聚焦扫描的雷达波束。超声相控阵换能器由若干个形状相同、大小相等的压电晶片组成阵列，每个晶片***地发射超声波束，并通过按一定的规则和时序用电子系统控制激发各个晶片单元，从而调节控制焦点的位置和聚焦的方向形成聚焦声场。与传统检测方法比较，具有以下优点：可记录数据和可记录图像；单次扫查覆盖整个检测区域；更好检测形状复杂的产品；相对于传统横波超声检测，缺陷尺寸测量更精确。
C扫指利用超声探伤原理提取垂直于声束指定截面(即横向截面像)的回波信息而形成二维图像的技术，其原理简单，可获取不同截面的信息。
热处理指材料在固态下，通过加热、保温和冷却的手段，以获得预期组织和性能的一种金属热加工工艺，其作用主要为提高材料的机械性能、消除残余应力和改善金属的切削加工性。
残余应力指消除外力或不均匀的温度场等作用后仍留在物体内的自相平衡的内应力，其存在会引起零件发生翘曲或扭曲变形，甚至开裂，大部分都可通过适当的热处理消除。
ISO9001指ISO9001不是指一个标准，而是一类标准的统称，是由TC176（TC176指质量管理体系技术***会）制定的所有国际标准，是ISO12000多个标准中最畅销、最普遍的产品。ISO9001质量保证体系是企业发展与成长之根本。
PED指PED是压力设备指令（PressureEquipmentDirective）的简称。从2002年5月28日起销往欧盟的压力设备类产品（诸如灭火器、压力表、阀件、安全阀、空气柜、塔槽、管路、管件、蒸汽设备等装载或输送流体的设备）必须符合压力设备指令。
本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人基本情况
公司名称西安天力金属复合材料股份有限公司统一社会信用代码9161013275024299X3
有限公司成立日期2003年12月25日股份公司成立日期2019年3月14日
办公地址陕西省西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路
注册地址陕西省西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路
控股股东西部金属材料股份有限公司实际控制人陕西省财政厅
上市公司行业分类C制造业C32有色金属冶炼和压延加工业
管理型行业分类C制造业C32有色金属冶炼和压延加工业C326有色金属压延加工C3269其他有色金属压延加工
截至本招股说明书签署日，西部材料持有发行人51.31%股份，为发行人的控股股东。西北院持有西部材料25.18%股份，为西部材料的控股股东。
西北院的业务主管单位为陕西省科技厅，资产权属隶属于陕西省财政厅。因此，发行人的实际控制人为陕西省财政厅。
公司是西北院下属上市公司西部材料（股票代码：SZ002149）控股的企业，专业从事层状金属复合材料的研发、生产和销售。公司根据客户的个性化需求，主要通过***复合技术实现钛、锆、钽、银、铜、铝、镍基合金、不锈钢、钢等其中两种或两种以上金属的牢固结合，这种新材料在保留复层金属和基层金属各自良好特性的基础上提升整体的物理、化学和力学性能，同时较纯材节约了对稀有金属和贵金属的使用，有效降低了下游行业的设备制造成本。
公司起源于西北院金属复合材料研究所，自1965年起开展***复合研究，是国内最早致力于该技术研究的单位之一。经过半个多世纪的发展，公司积累了丰富的层状金属***复合制备技术经验，产品广泛应用于化工、冶金、电力、环保、航空航天、新能源、海洋工程等领域，先后引领多个应用领域实现复合材料的国产化和示范化效果。目前公司已成为包括宝色股份、森松重工、江苏中圣、***通用电气、L&T在内国内外多家大型装备制造企业的合格供应商。公司是我国层状金属复合材料领域的领军企业，根据***爆破行业协会***加工***会2022年5月出具的说明，公司2017年至2021年有色金属***复合材料全国市场占有率为20%~30%，位居全国第一。
公司是高新技术企业、陕西省“专精特新”中小企业，拥有20项发明专利、4项实用新型专利，建有“层状金属复合材料***地方联合工程研究中心”、“陕西省层状金属复合材料工程研究中心”和“西安市金属***复合材料工程技术研究中心”三个创新研发平台。公司通过了ISO9001:2015质量管理体系认证、PED认证，取得了***船级社《船用***复合板》和***船级社《船用复合钢板》《船用过渡接头》的产品认证，是《卫星用钛-不锈钢***复合过渡接头》国军标（GJB3797-99）、《钛-钢复合板》国标（GB/T8547-2006和GB/T8547-2019）、《钛-不锈钢复合板》国标（GB/T8546-2007和GB/T8546-2017）的牵头或主要起草和修订单位，具有完善的科技创新体系和雄厚的科研实力。
营业收入(元)638,877,530.38502,982,561.06374,394,599.79
毛利率（%）22.3421.5321.71
归属于母公司所有者的扣除非经常性***益后的净利润(元)59,310,419.5939,017,125.5329,338,321.43
2022年8月29日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等关于本次公开发行股票并在北交所上市的相关议案。
2022年9月19日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等关于本次公开发行股票并在北交所上市的相关议案。
本次发行已经北京证券交易所上***员会2023年第17次审议会议审核通过，并于2023年6月16日取得***证监会注册批复（证监许可[2023]1286号）。
每股面值人民币1.00元
发行股数本次初始发行的股票数量为1,300万股（未考虑超额配售选择权的情况）；本次发行公司和主承销商选择采用超额配售选择权，超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%（即195万股），若全额行使超额配售选择权，本次发行股票的数量为1,495万股
发行股数占发行后总股本的比例12.15（未考虑超额配售选择权）
定价方式本次发行通过公司和主承销商自主协商直接定价的方式确定发行价格
本次发行股票上市流通情况本次网上发行的股票无流通限制及锁定安排。战略配售股份限售期为6个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算
发行方式本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进行
发行对象符合《北京证券交易所投资者适当性管理办法（试行）》规定具备参与北交所股票发行和交易条件的合格投资者（法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
战略配售情况本次发行战略配售发行数量为260.00万股，占超额配售选择权全额行使前本次发行数量的20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.39%
预计募集资金总额12,155.00万元（超额配售选择权行使前）13,978.25万元（全额行使超额配售选择权后）
预计募集资金净额10,623.68万元（超额配售选择权行使前）12,446.93万元（全额行使超额配售选择权后）
发行费用概算本次发行费用总额为1,531.32万元（超额配售选择权行使前）；1,531.32万元（若全额行使超额配售选择权），其中：（1）承销保荐费用：1,132.08万元（超额配售选择权行使前）；1,132.08万元（若全额行使超额配售选择权）；（2）审计及验资费用：247.17万元；（3）律师费用：101.89万元；（4）信息披露费：37.74万元；（5）材料制作费：12.45万元。注：上述费用均不含增值税，费用以万元为单位，结果保留两位小数；本次发行费用合计数与各分项数直接相加之和在尾数上存在差异，该差异是由四舍五入造成的，各项发行费用可能根据最终发行结果而有所调整。
注1：发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按2022年度经审计扣除非经常性***益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算；
注2：发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按2022年度经审计扣除非经常性***益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后市盈率为16.87倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市盈率为17.18倍；
注3：发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算；
注4：发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算；行使超额配售选择权前的发行后市净率为2.37倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为2.31倍；
注5：发行后基本每股收益以2022年度经审计扣除非经常性***益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为0.55元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为0.54元/股；
注6：发行前每股净资产以2022年12月31日经审计的归属于母公司股东的所有者权益除以本次发行前总股本计算；
注7：发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2022年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后每股净资产3.95元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为4.05元/股；
注8：发行前净资产收益率为2022年度公司加权平均净资产收益率；
注9：发行后净资产收益率以2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后归属于母公司股东的净资产计算，其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2022年12月31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后净资产收益率为14.03%，若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收益率为13.45%。
项目组成员邹韵竹、冯荣强、田雨璐、赵蓓蕾、崔伟、贾俊峰
注册地址陕西省西安市高新区丈八二路绿地中心A座38层02室
办公地址陕西省西安市高新区丈八二路绿地中心A座38层02室
注册地址陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
办公地址陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
机构全称***证券登记结算有限责任公司北京分公司
八、发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明
截至本招股说明书签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
发行人自成立至今高度重视研发和创新工作，持续专注技术与工艺创新、产品与应用创新，具备完善的科技创新体系和雄厚的科研实力，在层状金属复合材料领域取得了较为突出的创新成果。
发行人根据多年来对产品技术、应用技术、客户需求、市场发展趋势的理解，不断加大研发投入，报告期各期公司研发投入金额分别为1,633.44万元、2,545.11万元和3,463.62万元，占营业收入比例分别为4.36%、5.06%和5.42%。依托十几年来不断的研发投入，发行人取得了众多核心技术突破，包括大规格钛-钢复合板制备技术、核电凝汽器管板制备技术、银-钢复合板制备技术、复合材料界面扫描成像技术、核工业项目用***复合过渡连接件制备技术、特种铝-钢过渡接头制备技术、炸*性能调试与控制技术、锆-钢复合板制备技术。发行人紧跟新材料发展前沿，不断升级检测手段，成为首家使用相控阵检测技术的复合板制造商，实现了工业化、高水平的复合板界面波纹C扫快速成像检测，以及对复合板结合情况的特殊评定，提高了产品质量评估的可靠性，实现技术创新引领企业发展。发行人的上述技术创新获得了较多的荣誉，主要包括以下：
1核能用***焊接关键材料制备技术开发及应用—陕西省科技进步二等奖陕西省人民**2022
2“专精特新”中小企业陕西省工信厅、陕西省财政厅2022
4“钛钢复合板界面可视化无***检测技术”获陕西省企业“三新三小”创新竞赛项目一等奖陕西省科学技术协会、陕西省工信厅、陕西省国资委2021
5***焊接大面积钛钢复合板界面控制与检验技术—中爆协科学技术二等奖***爆破行业协会2020
614mm纯钛复层复合板***工艺的改进及推广—陕西省职工优秀科技创新成果铜奖陕西省总工会、陕西省科学技术厅、陕西省人力资源和社会保障厅、陕西省国资委2019
7新型层状金属复合材料***焊接关键技术及产业化—陕西省科学技术三等奖陕西省人民**2019
8新型层状金属复合材料***焊接关键技术及产业化—***有色金属工业科学技术一等奖***有色金属工业协会、***有色金属学会2016
9新材料产品—***有色金属工业卓越品牌***有色金属工业协会2015
10大规格钽-锆-钛-钢复合板制备—陕西省第二届职工科技节优秀科技创新成果发明银奖陕西省总工会、陕西省科学技术厅、陕西省人力资源和社会保障厅2013
11有色金属层状复合材料科技进步二等奖***工程爆破协会2012
12电站用大面积钛钢复合板—***能源科技进步三等奖***能源*2011
13层状金属复合材料—陕西省科学技术二等奖陕西省人民**2011
14电站用大面积钛钢复合板—***有色金属工业科学技术一等奖***有色金属工业协会、***有色金属学会2007
15层状金属复合材料—***重点新产品科学技术部、商务部、***质监*、***环保*2006
2016年8月，由西安市科学技术*组织，多位材料科学与工程、冶金、材料加工等领域的知名专家对公司“新型层状金属复合材料***焊接关键技术及产业化”进行成果鉴定，给予了“该成果技术达到了国际先进水平”的综合评价。2020年10月，由***爆破行业协会组织，***工程院院士汪旭光及业内多位知名专家对公司“***焊接大面积钛钢复合板界面控制与检验技术”进行鉴定，给予了“该成果的技术水平属于国际先进水平”的综合评价。公司建有“层状金属复合材料***地方联合工程研究中心”、“陕西省层状金属复合材料工程研究中心”和“西安市金属***复合材料工程技术研究中心”三个创新研发平台，依托三个平台优势注重***焊接技术机理研究，借助高科技技术对现有***焊接技术理论进行
再认识、再研究，未来进一步实现层状金属复合材料技术的重大突破。
发行人始终致力于提升技术水平和产品性能，不断拓展产品应用领域，在一系列国内重大技术装备用金属层状复合材料国产化方面实现技术突破。发行人先后解决了30万千瓦、60万千瓦、100万千瓦级火电及核电项目凝汽器用管板制造的关键技术问题，实现了凝汽器管板国产化，是核电项目用复合材料国内唯一批量化供应商，同时也是国内《卫星用钛-不锈钢***复合过渡接头》国军标起草单位和国产化制备唯一批量化供应商。发行人研发生产的超高温、超强度腐蚀设备用钽-钢复合材料、电子级多晶硅用银-钢复合材料、醋酸用双层锆-钢复合材料等均开创了国内先河，性能达到国际先进水平。
我国红沿河、阳江、福清、昌江、方家山、宁德、田湾、霞浦示范快堆等项目使用发行人生产的凝汽器管板，产品强度高、抗腐蚀，保证了核电投入运营后的安全稳定。随着我国核电技术走出国门，发行人生产的核电凝汽器管板在巴基斯坦恰希玛、卡拉奇等核电项目中也得到成功应用。此外，发行人产品通过中广核、中核、东方电气、上海电气、森松重工、宝色股份、江苏中圣、蓝星（北京）化工机械有限公司等国内主要大型装备制造商和BP（***石油公司）、Shell（壳牌）、ALSTOM（阿尔斯通）、***通用电气、西门子、日立、三井造船等国外知名厂商的产品认证。
发行人组建了成熟的研发团队，核心人员行业及技术经验丰富，能够有效带领公司研发团队紧跟行业前沿技术的发展方向，其中教授级高级工程师3人、高级工程师11人，工程师29人，工作经历在10年以上的骨干20余人，有相当一部分是***力学、金属材料、压力加工等专业的复合型人才，具有扎实的专业理论和丰富的创新经验，且熟悉行业技术的发展方向，在国内层状金属复合材料领域取得了众多领先的技术成就。发行人员工中硕士和博士以上学历28人，本科56人，本科及以上员工占员工人数的32.56%，丰富的人才储备为发行人的创新发展提供动力。发行人经过多年的研发持续投入和自主研发经验积累，形成了大规格钛-钢复合板制备技术、航天用***复合过渡接头制备技术、锆-钢复合板制备工艺技术等核心技术的深度研发、创新和应用，拥有24项有效专利，其中发明专利20项、实用新型专利4项。
发行人积极主导和参与相关标准制定工作，是《卫星用钛-不锈钢***复合过渡接头》国军标（GJB3797-99）、《钛-钢复合板》国标（GB/T8547-2006和GB/T8547-2019）、《钛
-不锈钢复合板》国标（GB/T8546-2007和GB/T8546-2017）的牵头或主要起草和修订单位。
发行人系在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层公司，发行人2021年度及2022年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（扣除非经常性***益前后孰低为计算依据）分别为3,901.71万元、5,931.04万元，符合最近两年净利润不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%的要求。同时，结合公司的盈利能力和市场估值水平、股票交易价格合理估计，发行人预计市值不低于人民币2亿元。
公司选择《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一款标准：“市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。”
十一、发行人公司治理特殊安排等重要事项
截至本招股说明书签署日，发行人不存在公司治理特殊安排。
经公司第二届董事会第三次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行人民币普通股不超过1,305.00万股（不考虑超额配售选择权），本次公开发行股票的募集资金扣除发行费用后，拟投资以下项目：
单位：万元
在本次发行募集资金到位前，发行人可根据上述项目的实施进度和付款情况，通过自有资金或自筹资金先行投入。在本次发行募集资金到位后，募集资金将用于置换先期投入的资金及支付项目剩余款项。
若本次实际募集资金净额不能满足上述项目需求，不足部分将由发行人自筹解决。若本次实际募集资金净额超出上述项目需求，超出部分将由发行人投入与主营业务相关的日常经营活动中，或根据当时有关监管机构出台的最新监管政策规定使用。有关本次发行募集资金
投资项目的详细情况请参见本招股说明书之“第九节募集资金运用”。
投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料以外，应特别注意下述各项风险。如下列情况发生，公司的财务状况和/或经营业绩可能会受到不利影响。
一、经营风险
公司的原材料主要为钛板、钢板、不锈钢板、锆板、镍板等板材，2020年、2021年和2022年，直接材料成本占主营业务成本的比例分别为79.69%、82.10%和86.22%，其价格容易受到市场供需的影响。如果市场上供需情况变化较大，导致原材料价格波动较大，可能会对公司的生产成本、毛利率等产生较大的影响。
清洁能源、核电等市场逐渐成为层状金属复合材料行业新的需求增长点，许多国际化重大项目对复合板提出了更高要求，如复合板面积越来越大、复合金属类型越来越多（如不容易***复合的锆-钢、银-钢等），对焊接质量和焊接环境要求越来越高，市场竞争日益激烈。未来，公司如果不能继续保有技术先进性，提高***焊接的稳定性和可靠性，将对业务拓展产生不利影响。
随着行业竞争格*的不断变化，对技术人才的争夺必将日趋激烈。若公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成核心技术人员队伍不稳定以及技术失密风险，从而对公司的业务及长远发展造成不利影响。
报告期内，公司关联交易主要与西北院下属企业发生，包括西部钛业、西安莱特、汉唐检测、西安诺博尔、优耐特、西安泰金等，主要关联交易类型包括采购原材料、外协加工及检测服务、销售层状金属复合材料等。公司经常性关联采购金额分别为6,444.90万元、10,594.78万元和19,573.85万元，占营业成本比例分别为21.99%、26.84%和39.45%；公司经常性关联销售金额分别为4,158.84万元、2,408.52万元和3,516.71万元，占营业收入比例分别为11.11%、4.79%和5.50%。若公司未来无法持续、有效控制各类关联交易规模，并根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《***董事议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度严格履行关联交易相关的内部控制程序，可能会出现关联方利用关联交易***害公司或中小股东利益的风险，并对公司的***性产生一定不利影响。
公司生产过程主要运用***焊接技术，该技术需要使用炸*、雷管等危险品。炸*、雷管具有一定的危险性，炸*和雷管存储、运输以及使用对公司造成安全管理压力。公司需在炸*和雷管存储、运输及使用环节持续实施有效管理，否则可能会发生相关安全事故，对公司正常经营活动造成不利影响。
截至本招股说明书签署日，发行人泾阳分公司炸*库因未办理完毕前置许可，尚未办理产权证书；宝鸡分公司炸*库由于建筑在租赁土地上尚未办理产权证书。前述未办理权属证明的房屋建筑物的建筑面积合计529.22㎡，占公司房屋建筑物总面积比例的2.30%。因该等房屋建筑物的权属证明尚未取得，公司存在被有权机关处罚或责令拆除的风险。发行人未经主管部门同意，通过第三方租用泾阳林地用作***作业场地，未来存在被有权机关停用或罚款的风险。
公司产品主要应用于化工、冶金、电力、环保、航空航天、新能源、海洋工程等行业，上述下游行业受***政策调整、宏观经济形势影响较大，下游行业景气程度下降可能导致发行人业绩下滑。报告期内发行人收入主要来自钛-钢复合板，根据***爆破行业协会***加工***会的数据，2021年钛-钢复合板的市场规模为149,685.72万元，发行人市场份额为24.87%，市场份额已处于较高水平，因而细分市场空间受限可能对公司未来的市场发展空间产生一定影响。
公司报告期内向宝钛集团（含子公司）销售收入分别为5,810.74万元、8,938.93万元和10,323.05万元，占当期营业收入的比例分别为15.52%、17.77%和16.16%。宝钛集团具有钛材、装备设计制造、新材料等三大产业板块，与发行人同样生产钛-钢、不锈钢-钢等层状金属复合材料。若宝钛集团（含子公司）受到关联方影响，增加对内部企业层状金属复合材料的采购，降低对发行人的采购，则发行人存在对宝钛集团销售收入下降的风险。
公司原材料主要为钛板、钢板、不锈钢板、锆板、镍板等板材，报告期内前五大供应商的采购金额合计占采购总额比例均超过50.00%，公司供应商相对集中。西部钛业作为国有龙头钛材生产企业，在研发实力、产品质量及供货稳定性等方面具备较强优势。公司报告期各期采购西部钛业的钛材、锆材较多，占采购总额的比例分别为21.74%、16.91%和25.81%。如果西部钛业因各种原因无法保障对钛材、锆材市场的供应，发行人将面临短期原材料供应紧张、采购成本增加以及重新建立采购渠道等问题，将对发行人原材料采购、生产经营以及财务状况产生不利影响。
报告期内，公司前五大客户销售收入合计占同期主营业务收入的比例均超过50.00%，公司客户相对集中。公司的最终客户主要分布在化工、冶金、核电、石化、新能源、环保、航空航天、海洋工程等领域，如果这些客户由于***政策调整、宏观经济形势发生变化、市场竞争加剧导致其自身经营波动，或因客户经营不善、战略失误、受到相关部门处罚等内外原因致使其市场份额缩减，将导致客户对本公司的服务需求降低或付款能力降低，进而对本公司的生产经营产生不利影响。
公司于2022年8月29日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等相关议案，并于2022年9月19日召开2022年第一次临时股东大会审议通过上述议案。本次公开发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司的价值判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响。若当前宏观经济形势、行业未来发展前景及公司价值不能获得投资者的认同，则可能存在发行失败的风险。
（二）募集资金投资项目未能顺利实施及新增固定资产折旧的风险
公司本次募集资金项目虽然充分考虑了层状金属复合材料行业的发展趋势及公司自身技术、市场、管理等方面的实际能力，经过了相关专家深入调研、论证和比较，最终确定最优的募集资金投资项目方案，但是在实施过程中仍可能面临市场环境变化、技术保障不足等风险。特别是项目建设完成后预计每年固定资产折旧总额将会增加421.05万元。若因市场环境变化等因素导致募投项目不能产生预期效益，则公司存在因固定资产折旧增加对公司业绩产生不利影响的风险。
目前，国内A股上市公司尚无与发行人产品结构和业务类型完全相同的可比同行业上市公司，无法在经营情况、市场地位、技术实力、核心竞争力的关键业务数据及指标等方面与国内同行业可比上市公司进行比较。提醒投资者关注发行人的主要产品关键业务数据、指标缺乏国内同行业可比性的风险。
一、发行人基本信息
公司全称西安天力金属复合材料股份有限公司
办公地址陕西省西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路
注册地址陕西省西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路
负责信息披露和投资者关系的部门行政人事部
经营范围金属材料、金属复合材料及深加工产品的开发、生产和销售；非标设备的设计、技术咨询和制造；货物及技术的进出口业务（***禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
主营业务层状金属复合材料的研发、生产和销售
主要产品与服务项目钛-钢、不锈钢-钢、锆-钢、钽-钢、银-钢、铝-钢等层状金属复合材料的研发、生产和销售
2023年3月3日，发行人因股权代持受到全国中小企业股份转让系统口头警示的自律监管措施，具体代持情形详见本节“十、其他事项”。
公司主办券商为海通证券，自挂牌以来，公司的主办券商未发生变动。
报告期初至今，公司推荐挂牌及年报审计机构为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），未发生变化。
2021年4月28日，公司股票在全国股转系统挂牌公开转让，公司股票交易方式为集合竞价交易。
发行人挂牌以来，进行了一次股票定向发行融资，具体情况如下：
2020年9月10日，公司召开第一届董事会第九次会议审议通过了《关于〈西安天力金属复合材料股份有限公司股票定向发行说明书〉的议案》。2020年11月19日，公司召开2020年度第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。公司此次定向发行价格为4.45元/股，发行数量为9,000,000股，募集资金总计40,050,000.00元，募集资金用途为偿还借款。
2021年1月29日，公司取得全国股转系统出具的《关于同意西安天力金属复合材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及定向发行的函》（股转系统函[2021]218号）。
本次发行新增股份于2021年4月28日起在全国股转系统挂牌并公开转让。
公司实际控制人为陕西省财政厅，报告期内未发生变动。
报告期内，公司共进行了3次股利分配，具体情况如下：
股东大会审议股利分配时间股利所属期间金额（元）是否发放是否符合《公司法》等相关规定是否超额分配股利
根据2020年7月8日召开的2019年度股东大会会议决议，公司以现有股本为基数，向全体股东每股派发现金股利0.47元，合计派发3,995万元。
根据2021年5月20日召开的2020年度股东大会会议决议，公司以现有股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.31元，合计派发2,914万元。
根据2022年5月6日召开的2021年度股东大会会议决议，公司以现有股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.38元，合计派发3,572万元。
截至本招股说明书签署日，发行人的股权结构图如下：
1、控股股东情况
截至本招股说明书签署日，西部材料持有发行人51.31%的股份，能够对发行人董事会、股东大会的表决产生重大影响，为发行人的控股股东。
注册资本人民币48,821.4274万元
实收资本人民币48,821.4274万元
注册地陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号
主要生产经营地陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号
主营业务主要从事金属材料的研发、生产和销售，拥有钛及钛合金加工材、层状金属复合材料、稀贵金属材料、金属纤维及制品、稀有金属装备、钨钼材料及制品、钛材高端日用消费品及精密加工制品等八大业务板块，产品主要应用于核电、环保、海洋工程、石化、电力等行业和众多***大型项目。
截至2022年12月31日，西部材料前十大股东持股情况如下：
1西北院12,291.0025.18
3全国社保基金一一三组合2,091.434.28
4***农业银行股份有限公司-大成新锐产业混合型证券投资基金1,429.792.93
5全国社保基金五零三组合900.001.84
6广发证券股份有限公司-大成睿景灵活配置混合型证券投资基金838.531.72
7基本养老保险基金八零二组合694.201.42
8***建设银行股份有限公司-前海开源稳健增长三年持有期混合型发起式证券投资基金608.981.25
9航发基金管理有限公司-北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）600.001.23
10***银行股份有限公司-大成景气精选六个月持有期混合型证券投资基金570.831.17
合计25,169.7751.56
西部材料最近一年的主要财务数据如下：
注：2022年财务数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
西部材料为控股型公司，报告期内拥有钛及钛合金加工材、层状金属复合材料、稀贵金属材料、金属纤维及制品、稀有金属装备、钨钼材料及制品、钛材高端日用消费品及精密加工制品等八大业务板块，产品主要应用于核电、环保、海洋工程、石化、电力等行业和众多***大型项目。其中，层状金属复合材料业务全部来自发行人，西部材料的主营业务与发行人主营业务之间不存在相同或相似情形。
单位：万元
截至2022年12月31日，西北院持有西部材料25.18%的股份，能够对西部材料董事会、股东大会的表决产生重大影响，为西部材料的控股股东，为发行人的间接控股股东。①基本情况
主要生产经营地陕西省西安市未央区未央路96号
主营业务金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信息服务；期刊出版（限分支机构经营）；材料制备、应用设备的设计、制造、生产；化工原料（危险、易制***、监控化学品除外）的销售；信息网络的开发、研究；自有房屋和设备的租赁；会议展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②股权结构截至2022年12月31日，西北院股东持股情况如下：
③主营业务及其与发行人主营业务的关系西北院主要从事稀有金属材料研究和技术研究。发行人为西北院从事层状金属复合材料研发、生产、销售的孙公司。④最近一年主要财务数据西北院最近一年的主要财务数据如下：单位：万元
注：2022年财务数据未经审计。
截至本招股说明书签署日，西北院持有公司控股股东西部材料25.18%股份，为西部材
2000年***下发《关于调整中央所属有色金属企事业单位管理体制有关问题的通知》（国发〔2000〕17号）；2000年11月8日，陕西省机构编制***会办公室下发《关于西安电炉研究所等四个单位变更管理的通知》（陕编办发[2000]105号），根据上述通知规定，西北院被纳入省属事业机构编制管理范围，为陕西省科技厅所属事业单位。
西北院划归陕西省管理后，业务主管单位为陕西省科技厅，资产权属隶属于陕西省财政厅。西北院于2017年10月11日出具《关于的情况说明》并经陕西省财政厅**采购与行政事业单位资产管理处盖章确认：西北院的国有资产产权隶属于陕西省财政厅。
截至本招股说明书签署日，除控股股东西部材料外，其他持有发行人5%以上股份或表决权的股东为陕航资管和西工投，其基本情况如下：
1、陕西航空产业资产管理有限公司
注册地西安市航空基地蓝天路7号航空科技大厦F-22-C
主要生产经营地西安市航空基地蓝天路7号航空科技大厦F-22-C
经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，陕航资管股权结构如下所示：
1陕西航空产业发展集团有限公司25,500.0051.00
陕航资管从事投资、财务咨询、融资咨询服务，与发行人主营业务之间不存在相同或相似情形。
注册地西安市***民用航天产业基地雁塔南路391号正衡金融广场B幢21-25层
主要生产经营地西安市***民用航天产业基地雁塔南路391号正衡金融广场B幢21-25层
经营范围对授权国有资产的经营管理及资本运营；与资产整合有关的土地开发及房地产开发、销售和物业管理；项目咨询、信息咨询及管理咨询服务。
截至2022年12月31日，西工投股权结构如下所示：
西工投是以产业投资、资本运营、资产管理为主要形式的投资运营管理平台，与发行人主营业务之间不存在相同或相似情形。
（三）发行人的股份存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，发行人控股股东和实际控制人及持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东直接或间接持有的公司股份不存在质押、被司法机关冻结等任何股东权利受到限制的情形，亦不存在其他有争议的情况。
（四）控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况
截至本招股说明书签署日，除天力复合及其子公司外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况如下：
1、西北院直接控制的18家企业
1西部材料（股票代码002149）稀有金属材料的板、带、箔、丝、棒、管及其深加工产品、复合材料及装备和稀贵金属等新型材料的开发、生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（***限定公司经营和***禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；自有房地产和设备的租赁；物业管理；理化检验；自有技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控股型公司西北院直接持股25.18%
2西部超导（股票代码688122）低温超导材料、高温超导材料、钛及钛合金材料、高温合金材料、铪材料、机电设备（小轿车除外）及部件的生产、开发、销售和技术咨询；自有房屋租赁；货物及技术的进出口业务（***禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）高端钛合金材料、超导产品和高性能高温合金材料的研发、生产和销售西北院直接持股21.56%
3西部宝德（股票代码835680）金属粉末产品、烧结金属多孔材料及元件、陶瓷多孔材料及元件、烧结金属致密材料及制品、电器产品、过滤分离设备及系统、金属制品的生产；金属粉末产品
