借壳上市成功案例时间(A股借壳上市案例有哪些)
A股借壳上市案例有哪些
借壳上市是指一间私人公司（PrivateCompany）通过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。
浪莎袜业借壳上市是什么时候的事情？中间过程是怎么样的？有哪位朋友知道的麻烦说一下谢谢
，*ST里第一明星股*ST长控(行情，资讯)发表公告称已经完成对浙江浪莎内衣有限公司（以下简称“浪莎内衣”）100％股权的收购，并向浙江浪莎控股有限公司非公开发行了1010.63万股股票。业内人士表示，这一行为表明，不排除未来*ST长控更名为浪莎内衣的可能，也就是说浪莎内衣已经完成借壳上市。根据时尚人士的介绍，浪莎属于国内知名品牌，其产品一般通过专卖店销售，但是其主要以经营袜子为主，内衣并非其最重要的产品。仅仅通过公司公告，我们很难知道浪莎内衣是否包含了袜子产品，但根据经验判断，袜子业务很可能由另外的公司经营。那么*ST长控的股价从85元开始向下连续跌停滑落，目前已经到达45元附近，看看随处可见的高价股，浪莎内衣作为知名品牌，在目前的市场环境下，如果股价定位在45元，也不显得过分偏高，按照“机会是跌出来的”这句话，*ST长控未来的股价走势还真说不好。面对*ST长控，业内人士提出了几点猜想：未来浪莎袜业也将注入上市公司，公司股价在完成巨量换手后仍将调头向上，未来公司股本仍将超常规扩张。业内人士表示，浪莎内衣相比浪莎袜业从名字上更有想象空间，对于初期的股价更有好处，长远来看，浪莎集团如果想完全借壳上市，注入浪莎袜业是必然的选择，这也是未来股价的一大利好。
***历史上有哪些联色岩单试乐圆屋形比较成功的借壳上市案例？比如稀土借壳上市的。
“长江证券”借壳“S石炼化”登入深交所“广发证券”借壳“S延边路”登入深交所“博瑞传播”借壳“四川电器”登入上交所“海尔集团”借壳“海尔中建集团”登陆***股市
一文读懂借壳上市（含借壳流程、模式与真实案例）
来源：定向增发
借壳是个复杂的过程，没那么简单，一个借壳项目的成功需要付出很多汗水，如果单纯的倒卖信息，那你这借壳的成功率真是低的可以。
资本市场有两种方法上市，第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO，IPO只要走完流程没什么重大事情基本就可以；第二种就是我们常常听到的借壳上市。
借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通过增发股份（为何要增发？因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的目的）。
有三种方式取得公司的控制权：
1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权；
2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权；
3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。
其中分为两个方面：
▍壳公司原有资产负债置出：
实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。
关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受
非关联置出：想与借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让，往往需要支付一定的补偿
▍借壳企业的资产负债置入：
借壳企业将全部（或部分）资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。
整体上市：借壳企业全部资产、负债及相应的业务、人员均被置入借壳对象；
非整体上市：借壳企业未将全部资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象。
上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件，也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件。通过以上需要考虑到的问题，再进行选择适合借壳的方式。
1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；
2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，与上市壳公司进行资产置换，收购其原有业务及资产，同时将拟上市的业务及资产注入上市公司，作为收购其原有资产的对价；
本方案常见的辅助交易：注入资产的评估值高于置出资产，差额部分作为上市公司对大股东的免息债务，无偿使用若干年。
1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；
2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，由上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；
3、上市壳公司向其原控股股东出售其原有的业务及资产，后者以现金为对价收购该部分资产。
本方案常见的辅助交易：增发新股收购拟借壳企业股权时，属于换股合并的，须给予反对本次交易的上市壳公司流通股股东现金选择权。
1、壳公司向原控股股东出售全部业务及资产，同时回购并注销原控股股东所持有的上市壳公司股份；原控股股东所持壳公司股份不足以支付壳公司原有业务及资产的，以现金补足；
2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；增发换股后，拟借壳上市企业的控股股东成为上市壳公司的新控股股东。
本方案常见的辅助交易：为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。
1、上市壳公司将全部业务和资产转让给拟借壳企业的控股股东，并同时向其增发新股，换取其所持有的拟上市企业股份；
2、拟借壳企业控股股东取得壳公司的原有业务和资产后将其转让给壳公司原大股东，以换取后者所持有的壳公司股份，双方差额部分以现金补足。
本方案常见的辅助交易：与方案三一样，为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。
1、上市壳公司将原有的全部业务及资产出售给其控股股东，后者以现金为对价收购这些资产；
2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；
本方案常见的辅助交易：为确保上市壳公司小股东的利益，壳公司原控股股东收购壳公司原有业务及资产时通常会支付比较高的对价，作为补偿，接受定向增发的拟借壳企业股东在借壳完成后会向壳公司原股东支付一笔额外的现金。
1、收购方聘请财务顾问机构；
2、协助公司选聘其他中介机构，一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。
3、对公司业务及资产进行初步尽职调查，协助公司起草资产整合计划，确定拟上市资产范围；
4、财务顾问根据收购方需要寻找适合的壳公司，并初步评估壳公司的价值；
5、制定谈判策略，安排与壳公司相关股东谈判，制定重组计划及工作时间表。
1、重大资产重组报告书及相关文件；
2、***财务顾问和律师事务所出具的文件
3、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件
4、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议
5、本次重大资产重组的其他文件
1、壳公司根据规定申请停牌，向公众定期披露进展情况；
2、交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权；
3、按证监会要求申报相关文件；
4、对证监会提出的反馈意见进行及时的解释；
5、由重组委***投票决定对项目的行政许可。
1、经证监会批准后，对置出、置入资产交割过户；
2、对涉及的资产进行重组；
3、重组后企业人员的安置；
4、壳公司债权债务的承继；
5、对董事会等权力机构进行改组，加强对上市公司的控制力；
6、根据重组情况，***财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导；
7、培养公司下属的其他优质业务及资产，逐步将资产注入上市公司，扩大上市公司的市值规模，促进资产证券化；
8、在满足法律法规及证监会规定条件的情况下，以配股、非公开发行等方式进行再融资，补充上市公司的流动资金。
▍实壳公司：
保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。主营业务严重萎缩或停业、业务无发展前景、重整无望。
价值：实壳公司的价值由公司现有业务价值与壳资源价值两部分构成。
▍空壳公司：
主营业务出现亏***，面临退市风险，利润来源为其他收益。空壳公司多为实壳公司在经营条件***化的情况下转化而来。
价值：空壳公司的价值等于公司壳资源价值扣减公司进行债务重组、解决法律纠纷、不良资产剥离所需承担的成本。
▍净壳公司：
上市公司将全部资产、负债、业务及人员等置出，不再从事原来的主营业务；只是存在于借壳上市交易的特定阶段，是上市公司的特殊状态。
价值：净壳公司的价值就等于壳资源的价值。
【案例一】
▍壳公司：*ST鑫新
上市公司主营业务由以矿产资源为原材料的加工类更改为“包括出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类，拥有完整的”编、印、发、供“产业链”。
本次交易完成后，江西省出版集团合计持有鑫新股份4.20亿股股份，约占总股本的74％
▍借壳公司：中文传媒
中文天地出版传媒股份有限公司主营涵盖编辑出版、报刊、印刷、发行、物流、影视生产、国际贸易、艺术品经营等，是一家具有多媒介全产业链的大型出版传媒公司。
▍借壳过程：
第一步：江西信江实业有限公司（"信江实业"）同意将其持有的鑫新股份4000万股股份(占鑫新股份公司总股本的 21.33%)以7.56元/股转让给江西省出版集团公司（"出版集团"），出版集团同意受让。
第二步：信江实业以现金购买鑫新股份截至2009年6月30日经审计评估的全部资产及负债（含或有负债），同时承接原上市公司的所有员工和业务。
第三步：向江西省出版集团公司非公开发行股票购买其持有的江西新华发行集团有限公司100%股东权益。
【案例二】
▍壳公司：S*ST鑫安
主营业务：纯碱、优质重质纯碱、轻质碳酸钙、氯化钙、化学试剂的生产，化学制*，煤气供应、安装。
▍借壳公司：大地传媒
中原大地传媒股份有限公司是一家主用从事对新闻、出版、教育、文化、广播、电影、电视节目等进行互联网信息服务；国内广告策划、代理、制作、发布的公司。是位于河南的大型传媒公司，于2011.12.2借壳ST鑫安在深圳交易所上市。
▍借壳过程：
第一步：中原出版传媒集团通过公开竞拍，以每股0.45元，合计总成交价0.17亿元获得原第一大股东河南花园集团持有的上市公司0.37亿股权，交易完成后，中原出版传媒集团持有上市公司股权占比为28.7%
第二步：中原出版传媒集团拟注入资产作价13.7亿元，上市公司以非公开发行方式向中原出版传媒集团发行2.85亿股，发行价4.8元/股；
重组后，中原出版传媒集团持有43,972万总股本的75.78%。河南省国资委为实际控制人。
【案例三】
▍壳公司：华源发展
华源发展是***华源集团旗下四家上市公司之一，脱胎于原纺织工业部的华源集团，**背景的优势为其在服装加工以及外贸出口
▍借壳公司：长江传媒
长江出版传媒股份有限公司经营***授权范围内的国有资产并开展相关的投资业务;公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物;出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷;出版物版权及物资贸易;新介质媒体开发与运营。
▍借壳过程：
第一步：长江传媒于2010年11月1日通过司法拍卖的途径,买受华源发展原第一大股东***华源集团有限公司持有的华源发展190,127,100股有限售条件的流通股和原第八大股东上海华源投资发展(集团)有限公司持有的华源发展3,560,100股有限售条件的流通股,合计占华源发展总股份的35.0773%
第二步：作为前述股权拍卖的条件,本公司实际竞买取得的华源发展股票为拍卖标的股票减去按照华源发展破产重整计划让渡股票后的余额。
■来源：定向增发
转自：洞见资本 dongjian360
一个例子告诉你“借壳上市”是啥！
这两天被360借壳的消息刷屏了吧！借壳上市到底是啥意思呢？谁借谁的？怎么借？为啥借壳呀？
一个例子告诉你“借壳上市”是啥
借壳上市，
英文叫做BackDoorListing——后门上市！
是不是很直白呢！
借壳上市，是指一家非上市公司通过把资产注入一家市值较低的上市公司（也就是“壳”，英文叫做Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。
通常该壳公司会被改名。
不明白？举个栗子！
老六有家面馆，但是最近经营不善，眼看就要破产了。
小六有一手煮面的绝活，味道也很好，但迟迟没有拿到营业执照。
小六为了面馆能够早日开张，于是找到老六说：“你把你的营业执照(上市许可，壳)给我，我把我的新面馆的份额分20%给你，怎么样？”
老六考虑到自己反正快破产了，营业执照也没什么用了，于是两人一拍即合。小六最后使用老六的营业执照开起了面馆。
由于老六在新面馆只有20%的份额，所以面馆是小六说了算。
怎么样，这样讲能明白啥是“借壳上市”了吧！
关键的来了：
上市为啥要借壳？
可以说，借壳上市主要的动机就是：
“以金钱换时间”。
在我国当前审批制度下，
IPO虽然大幅提速，
但企业排队和等待的时间还是比较长的，
短则两三年，长则四五年。
很多企业出于对市场竞争和自身情况的综合考量，
就会选择更快的那条路。
就拿现在大家关注最多的360来说，在私有化之后，做了IPO和借壳上市两手准备。11月6日媒体说明会上，被问及为何选择“重组上市”而不是直接IPO，周鸿祎的回应也是很有深意：“之所以选择重组，主要还是公司根据资本市场发展和众多股东的意愿，综合各方面考虑而做出的战略选择。”
遥想几大快递业巨头（包括“三通一达”和顺丰）扎堆的借壳上市，核心的动机就是在抢时间：快递业群雄争霸，面临着行业升级和重新洗牌，早一天上市，就可以早一天低成本融资，迅速扩张，抢占市场先机。
怎么借壳？——三种模式
模式一：直接收购
（被比喻为“腾笼换鸟式”）
这是借壳上市的简单模式，也是最容易理解和操作的模式。这种方式可以节省大量时间，借壳完成后很快进入角色。
模式二：资产或股权置换
（被比喻为“狸猫换太子式”）
一般是把两家公司的资产集中到一家，或以一方的资产来交换另一方的资产。通过这些操作，实现壳公司的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。
模式三：两种方式结合使用
很多借壳上市都会两种方式结合使用。拟上市公司成为控股股东，通过重组后的董事会对壳公司进行内部重组，剥离不良资产或整顿，提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。
360“借壳”方案
哪些公司能借壳上市？
哪些公司适合做“壳”？
“借壳上市”不用排队就能上市融资，
真是太棒了！
不过，
不是谁想借壳都能借的吧？
当然！
2016年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司的并购对象应该符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定：
1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
经***批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经***批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合***产业政策。
5、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
“借壳”成功的公司很开心，
被“借壳”的公司也很不错啊！
一下子摆脱经营窘境，咸鱼翻身啦！
不过，也不是谁都适合当“壳”吧？
ofcourse！
江湖流传，好“壳”要符合三个标准：
市值小、所在板块好、债权关系简单
监管层对借壳上市的态度？
BackDoorListing，
听起来像“走后门”，
这是官方允许的吗？
当然！
英文虽然叫做“后门上市”，
可并不是“走后门”哦！
当前，资产重组是改善上市公司质量的一条有效途径，符合规定的“借壳上市”，是有助于资本市场健康发展的资产重组，因此监管部门一直对此持开放态度。
2016年9月，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》，目的是为了规范资产重组。注意，是规范不是禁止。2017年8月15日，证监会相关人士表示，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。并购新规对于真正需要重组上市的实体企业开了“一扇窗”，这将有利于引导更多资金投向实体经济。
好啦，“借壳上市”，你明白了吧？
整合：熊烨朱蕾林伊人
新媒体编辑：熊烨
推荐阅读
周鸿祎回应360上市
“一带一路”的一个联盟和一份宣言…
暴涨120万倍！谁来管管比特币？
深度调查|盐改破*
一次搞懂8个你经常听到的财经名词
2017***绿色发展论坛-绿色企业排行
***非金融类上市公司财务安全评估报告
借壳上市股票一定涨吗，借壳上市优势以及案例_叩富网
所谓借壳上市是指母公司通过向市值较低的上市公司注入资产，获得上市公司的控制权股权，并利用上市公司的地位达到母公司上市的目的。借壳上市股票的比例可能会上升。这是因为大多数上市公司的表现都是借壳，不是很高，而且初始股价普遍较低。资产置换后，一些优质资产注入公司，盈利能力会提高，股票市场的价值也会增加，股票可能会呈现上涨状态。
选择合适规模的壳公司应具有一定的质量，不要有过多的债务和不良债权，并具有一定的盈利能力和重组可塑性。非上市公司通过并购获得相对控股地位，考虑空壳公司的资本结构，只要他们达到控股地位，并购就会成功。相当多的从壳上市借来的股票比以前上涨了几倍甚至几十倍。正因为如此，为了赚取利润，市场经常从壳上市借入股票进行投机。当然，从借壳上市的股票不可能持续上涨。毕竟，市场是不断变化的，随后的起伏是可能的。投资者在投资股票时必须小心，因为股票风险很大。
a:用现金购买可以节省很多时间。智能软件集团通过这种方式借用了壳上市，并在借壳完成后迅速进入角色，形成了良好的市场反应。
b:很容易迅速改变空壳公司的资产、质量和业绩，并通过完全更换资产或股权迅速实现效果。
c:这两种方法结合使用。事实上，大多数人用这种方法来借或买壳上市。
每当大牛市借用壳上市，它就会成为热点，借壳公司的数量也会增加。从以往的借壳案例来看，大部分借壳上市公司主要是民营企业，它们的小市值，低业绩和低股价。这种类型的公司是一个合适的壳资源后，实施借款壳上市，它往往伴随着股价上涨。因此，借了壳上市之后，股票肯定会飙升。
从以往的借壳案例来看，大多数借壳上市公司主要是民营企业，它们的小市值，低业绩和低股价。这种类型的公司是一个合适的壳资源后，实施借款壳上市，它往往伴随着股价的急剧上升。在这方面借壳上市股票一定涨吗？答案是肯定的。
只要一只空壳股票被另一家公司盯上，空壳就会宣布停牌，并开始为一系列后续的借壳行动做准备。借壳重组完成后，借壳公司的资产和业务将注入“空壳”。此时空壳公司从一个业绩不佳甚至濒临破产的“空壳”跃升为一个实力雄厚的全新明星企业。此时，随着壳牌公司的业务转型，市值通常会大幅上涨，这反映在股价的持续飙升上。
1.缩短上市时间。自古以来，***人就认为时间就是金钱和效率，这对上市公司非常重要。如果一个企业选择上市其初始股票，将需要几年的时间来等待各部门的严格审查。然而，企业借用壳上市，只需几个月，这意味着企业将有更多的时间向公众筹集资金，获得更多的生产经营现金流，更好地把握市场带来的机遇。
2.可以跳过部分审查。与国外股票市场相比，国内股票市场对上市公司的审查更加严格。如果一家公司通过首次股票上市，需要经过证券等部门的层层审核，发现有一些不合标准的情况，就予以拒绝。然而，壳上市的壳资源公司已经通过了证券，各部门的审计，这意味着业绩较好但审计失败的公司可以借壳上市。
2017年11月2日晚，a股上市公司江南嘉捷发布重大资产重组报告，拟通过资产置换和股票发行。交易结束后公司的实际控制人改为周鸿祎。这意味着奇虎360的“猜壳大战”终于结束了，外界并没有制造谣言。
2017年11月7日复牌到今天江南嘉捷股价已经连续18个交易日达到涨停“一字板”。根据11月7日复牌前的收盘价8.79元，该公司股价已上涨4.56倍。根据360的总股本67.74亿股，该公司的总市值已达到3312亿元，而360创始人周鸿祎直接和间接持有15.835亿股上市公司，其价值已飙升至774亿元。根据中金公司此前给出的3800亿元的估值，该公司的总市值已经接近其目标市值。
郑重声明：不保证该信息（包含但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。以上仅供参考，不对您构成任何投资建议，据此操作，风险自担。本人从业多年，欢迎点击头像咨询，全国手机开户低成本佣金！
借壳上市股票一定涨吗，借壳上市优势以及案例
发布时间：2022-1-1622:08阅读：1656
顺丰24日完成借壳上市，千亿市值背后是个什么故事
目前重组成功买不进的，只有打开涨停才能买，不过到时候很危险了，现在能买进的都是机构，几个亿挂上面的，还有他们是机构，座席位都考前几位的，所有这个就不要考虑了，望采纳
成飞集成6月借壳哪家上市公司？
1、西菱动力 ，航天零部件板块主要收入来源于成飞集团，汽车零部件主要客户包含比亚迪 。
2、爱乐达 ，主要高管均在成飞集团有长时间工作经历，主要营收来自于为成飞做配套，经营全部来自于飞机零部件，营收全部来自于四川地区，成飞顶级供应商，达字辈。
3、立航科技 ，98%的业务主要来自中航工业下属某主机厂，大概率为成飞集团，主要业务为飞机地面保障设备、航空器试验和检测设备、飞机工艺装备、飞机零件加工和部件装配。
4、西仪股份，实控人为***兵器装备集团有限公司，最终控制人国资委，主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品、其他产品的研发与生产。向兵器装备集团近50亿元收购建设工业并配套墓资不超10亿元事宜获证监会核准批复。
中石化旗下哪个上市公司在2015年3月借壳上市？
中石化石油工程技术服务有限公司。
*ST仪化去年实施了重大资产重组，中石化集团将100%的中石化石油工程公司的股权置换公司原有化工资产，实现中石化石油工程公司的整体上市。 3月31日起，*ST仪化撤销退市风险警示，公司A股股票简称由“*ST 仪化”变更为“石化油服”，股票代码仍为“600871”。五大方案|借壳上市最全玩法及案例解读!
[本文内容来源文字:雪球，制图:洞见资本，转载请联系原作者】
目录
-----
1.借壳过程基本环节
2.借壳上市的方案
3.借壳上市流程
4.壳公司分类
5.借壳案例
看过那么多关于借壳的文章，相信大家应该对借壳有一定的认识了，借壳没那么简单，一个借壳项目的成功需要付出很多汗水，如果单纯的倒卖信息，那你这借壳的成功率真是低的可以。今天我们详细聊聊借壳上市。
我们都知道资本市场有两种方法上市，第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO，IPO只要走完流程没什么重大事情基本就可以；第二种就是我们常常听到的借壳上市。
借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通过增发股份（为何要增发？因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的目的）。
借壳过程基本环节
有三种方式取得公司的控制权：
1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权；
2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权；
3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。
其中分为两个方面：
▍壳公司原有资产负债置出：
实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。
关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受
非关联置出：想与借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让，往往需要支付一定的补偿
▍借壳企业的资产负债置入：
借壳企业将全部（或部分）资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。
整体上市：借壳企业全部资产、负债及相应的业务、人员均被置入借壳对象；
非整体上市：借壳企业未将全部资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象。
上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件，也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件。通过以上需要考虑到的问题，再进行选择适合借壳的方式。
借壳上市的方案
1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；
2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，与上市壳公司进行资产置换，收购其原有业务及资产，同时将拟上市的业务及资产注入上市公司，作为收购其原有资产的对价；
本方案常见的辅助交易：注入资产的评估值高于置出资产，差额部分作为上市公司对大股东的免息债务，无偿使用若干年。
1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；
2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，由上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；
3、上市壳公司向其原控股股东出售其原有的业务及资产，后者以现金为对价收购该部分资产。
本方案常见的辅助交易：增发新股收购拟借壳企业股权时，属于换股合并的，须给予反对本次交易的上市壳公司流通股股东现金选择权。
1、壳公司向原控股股东出售全部业务及资产，同时回购并注销原控股股东所持有的上市壳公司股份；原控股股东所持壳公司股份不足以支付壳公司原有业务及资产的，以现金补足；
2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；增发换股后，拟借壳上市企业的控股股东成为上市壳公司的新控股股东。
本方案常见的辅助交易：为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。
1、上市壳公司将全部业务和资产转让给拟借壳企业的控股股东，并同时向其增发新股，换取其所持有的拟上市企业股份；
2、拟借壳企业控股股东取得壳公司的原有业务和资产后将其转让给壳公司原大股东，以换取后者所持有的壳公司股份，双方差额部分以现金补足。
本方案常见的辅助交易：与方案三一样，为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。
1、上市壳公司将原有的全部业务及资产出售给其控股股东，后者以现金为对价收购这些资产；
2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；
本方案常见的辅助交易：为确保上市壳公司小股东的利益，壳公司原控股股东收购壳公司原有业务及资产时通常会支付比较高的对价，作为补偿，接受定向增发的拟借壳企业股东在借壳完成后会向壳公司原股东支付一笔额外的现金。
借壳上市流程
1、收购方聘请财务顾问机构；
2、协助公司选聘其他中介机构，一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。
3、对公司业务及资产进行初步尽职调查，协助公司起草资产整合计划，确定拟上市资产范围；
4、财务顾问根据收购方需要寻找适合的壳公司，并初步评估壳公司的价值；
5、制定谈判策略，安排与壳公司相关股东谈判，制定重组计划及工作时间表。
1、重大资产重组报告书及相关文件；
2、***财务顾问和律师事务所出具的文件
3、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件
4、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议
5、本次重大资产重组的其他文件
1、壳公司根据规定申请停牌，向公众定期披露进展情况；
2、交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权；
3、按证监会要求申报相关文件；
4、对证监会提出的反馈意见进行及时的解释；
5、由重组委***投票决定对项目的行政许可。
1、经证监会批准后，对置出、置入资产交割过户；
2、对涉及的资产进行重组；
3、重组后企业人员的安置；
4、壳公司债权债务的承继；
5、对董事会等权力机构进行改组，加强对上市公司的控制力；
6、根据重组情况，***财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导；
7、培养公司下属的其他优质业务及资产，逐步将资产注入上市公司，扩大上市公司的市值规模，促进资产证券化；
8、在满足法律法规及证监会规定条件的情况下，以配股、非公开发行等方式进行再融资，补充上市公司的流动资金。
壳公司分类
▍实壳公司：
保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。主营业务严重萎缩或停业、业务无发展前景、重整无望。
价值：实壳公司的价值由公司现有业务价值与壳资源价值两部分构成。
▍空壳公司：
主营业务出现亏***，面临退市风险，利润来源为其他收益。空壳公司多为实壳公司在经营条件***化的情况下转化而来。
价值：空壳公司的价值等于公司壳资源价值扣减公司进行债务重组、解决法律纠纷、不良资产剥离所需承担的成本。
▍净壳公司：
上市公司将全部资产、负债、业务及人员等置出，不再从事原来的主营业务；只是存在于借壳上市交易的特定阶段，是上市公司的特殊状态。
价值：净壳公司的价值就等于壳资源的价值。
借壳案例
【案例一】
▍壳公司：*ST鑫新
上市公司主营业务由以矿产资源为原材料的加工类更改为“包括出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类，拥有完整的”编、印、发、供“产业链”。
本次交易完成后，江西省出版集团合计持有鑫新股份4.20亿股股份，约占总股本的74％
▍借壳公司：中文传媒
中文天地出版传媒股份有限公司主营涵盖编辑出版、报刊、印刷、发行、物流、影视生产、国际贸易、艺术品经营等，是一家具有多媒介全产业链的大型出版传媒公司。
▍借壳过程：
第一步：江西信江实业有限公司（"信江实业"）同意将其持有的鑫新股份4000万股股份(占鑫新股份公司总股本的 21.33%)以7.56元/股转让给江西省出版集团公司（"出版集团"），出版集团同意受让。
第二步：信江实业以现金购买鑫新股份截至2009年6月30日经审计评估的全部资产及负债（含或有负债），同时承接原上市公司的所有员工和业务。
第三步：向江西省出版集团公司非公开发行股票购买其持有的江西新华发行集团有限公司100%股东权益。
【案例二】
▍壳公司：S*ST鑫安
主营业务：纯碱、优质重质纯碱、轻质碳酸钙、氯化钙、化学试剂的生产，化学制*，煤气供应、安装。
▍借壳公司：大地传媒
中原大地传媒股份有限公司是一家主用从事对新闻、出版、教育、文化、广播、电影、电视节目等进行互联网信息服务；国内广告策划、代理、制作、发布的公司。是位于河南的大型传媒公司，于2011.12.2借壳ST鑫安在深圳交易所上市。
▍借壳过程：
第一步：中原出版传媒集团通过公开竞拍，以每股0.45元，合计总成交价0.17亿元获得原第一大股东河南花园集团持有的上市公司0.37亿股权，交易完成后，中原出版传媒集团持有上市公司股权占比为28.7%
第二步：中原出版传媒集团拟注入资产作价13.7亿元，上市公司以非公开发行方式向中原出版传媒集团发行2.85亿股，发行价4.8元/股；
重组后，中原出版传媒集团持有43,972万总股本的75.78%。河南省国资委为实际控制人。
【案例三】
▍壳公司：华源发展
华源发展是***华源集团旗下四家上市公司之一，脱胎于原纺织工业部的华源集团，**背景的优势为其在服装加工以及外贸出口
▍借壳公司：长江传媒
长江出版传媒股份有限公司经营***授权范围内的国有资产并开展相关的投资业务;公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物;出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷;出版物版权及物资贸易;新介质媒体开发与运营。
▍借壳过程：
第一步：长江传媒于2010年11月1日通过司法拍卖的途径,买受华源发展原第一大股东***华源集团有限公司持有的华源发展190,127,100股有限售条件的流通股和原第八大股东上海华源投资发展(集团)有限公司持有的华源发展3,560,100股有限售条件的流通股,合计占华源发展总股份的35.0773%
第二步：作为前述股权拍卖的条件,本公司实际竞买取得的华源发展股票为拍卖标的股票减去按照华源发展破产重整计划让渡股票后的余额。
新财富学院《私募实战营》第④期
