康跃科技怎么样(湖北康拓电子科技有限公司靠谱吗？)

湖北康拓电子科技有限公司靠谱吗？

还可以，已经合作快8个月了，目前感觉还满意！

沙彼高仪器(深圳）有限公司怎么样？

沙彼高仪器（深圳）有限公司成立于2002年1月，位于深圳市宝安区沙井镇白眉岗工业区，是从事生产电子灭蚊器和电子空气清新器及附件的专业制造厂家。公司核心管理团队成员来自意大利、西班牙、香港和中国大陆等地。目前，公司占地面积达20,000平方米，各类自动化生产线三十条，拥有熟练工人2,400人左右，各类高级专业人员及管理人才140余人。是一家外资企业，工作环境一般，待遇也一般，车间里工人工资平均2000元每月左右，管理就不同了，看你做什么方面的，有些是w开头，关键还是看你的能力，能力大那么你的收入也成正比，现在企业都把工资收入归为商业秘密，不会让大家知道的，但现在的社会就是能准时发工资的企业就是好企业，你说呢？这家公司总体说还不错。祝好运

康跃科技股份有限公司

康跃科技股份有限公司始建于1963年，公司位于山东省寿光经济开发区，是一家集设计、研发、生产、销售涡轮增压器为一体的高新技术企业。公司主营业务产品涡轮增压器，产品广泛应用于汽车、工程机械、农用机械、船舶动力、发电机组等领域，目前产销量位于民族增压器行业前三甲。

公司拥有世界上具有世界顶尖水平的数控加工和检测设备，建立了完善的质量保证体系，先后通过了ISO9001国际质量体系认证、IATF16949国际质量体系认证、ISO14001环境管理体系认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证、ISO17025试验室认可，为公司高质量的产品生产奠定了坚实的基础。

公司已同潍柴、玉柴、锡柴、朝柴、北汽福田、天津雷沃、云内、大柴等几十家国内知名主机厂建立了良好的配套关系，产品已经远销到美国、俄罗斯、欧洲、南非、东南亚等地区，拥有广泛的国内、国际市场。

 公司同时下设多个子公司，整体业务范围涵盖发动机零部件、太阳能装备、光伏组件、高铁装配、激光加工等板块。

全资子公司康诺精工有限公司主要从事黑色金属及有色金属的铸件制造，产品以涡轮增压器零部件和排气歧管为主。

公司秉承“诚实守信，顺势创新”的经营理念，致力于为客户提供更好的产品和服务，矢志成为国际知名的制造企业。

 共铸美好明天，共创和谐未来

滴度周报 | 万泰生物鼻喷新冠疫苗被纳入紧急使用​；普利制*注射用更昔洛韦获奥地利上市许可 - 知乎

2022年12月7日，***应对新型冠状病毒肺炎疫情联防联控机制综合组印发了《以医联体为载体做好新冠肺炎分级诊疗工作方案的通知》。《通知》要求，按照“健康监测、分类管理、上下联动、有效救治”的原则，以地级市、县为单位，按照分区包片原则，规划覆盖辖区内所有常住人口的若干网格，每个网格内组建1个医联体（包括城市医疗集团和县域医共体），实现发热等新冠相关症状患者的基层首诊、有序转诊。

2022年12月7日，河南医保*发布了《关于成立血液透析类等三个医用耗材省际联盟的公告》。据公告，河南、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、安徽、福建、江西、山东、湖南、广东、广西、海南、贵州、云南、**、陕西、甘肃、青海、宁夏、**和**生产建设兵团等二十四省（自治区、兵团）分别组成三个省际联盟，拟对血液透析类、神经外科类、神经介入类、外周介入类、通用介入类和人工耳蜗等六类医用耗材开展集中带量采购。

2022年12月5日，普利制*发布公告称，注射用更昔洛韦收到奥地利联邦卫生安全办公室签发的上市许可，用于治疗免疫功能低下患者（包括艾滋病患者）发生的巨细胞病毒性视网膜炎，预防可能发生于有巨细胞病毒感染风险的器官移植受者的巨细胞病毒病。

2022年12月5日，万泰生物发布公告称，经国家卫生健康委建议，根据《中华人民共和国疫苗管理法》第二十条有关规定，与厦门大学、香港大学合作研发的鼻喷流感病毒载体新冠肺炎疫苗获国家*监*同意紧急使用。

2022年12月6日晚间，科兴与合作伙伴印度尼西亚生物制*公司PTEtanaBiotechnologiesIndonesia共同宣布，当地时间12月5日，科兴甲肝灭活疫苗孩尔来福在印尼正式上市。今年2月，孩尔来福获得印尼食品*品监督管理*批准。

2022年12月8日，步长制*发布公告称，全资子公司陕西步长制*有限公司收到了陕西省*品监管*核准签发的小儿敷脐止泻散的《*品注册备案通知书》。截至目前，步长制*在该产品上投入的费用约为1521.5万元。

2022年12月5日，诺辉健康宣布，施双美博士（Dr.Shih）就任研发副总裁，全面负责诺辉健康国际研发中心的建设和发展。诺辉健康国际研发中心落户于香港科学园，旨在吸引全球生物高科技的顶尖人才，聚焦包括NGS二代测序技术的多维组学癌症筛查技术创新和产品开发，并同步推动海外商业化和全球同步临床试验。研发中心一期建设一万平方英尺，预计总投入约1亿港元，首批招募20-30位科学家。

2022年12月5日，珍宝岛发布公告称，已与康跃科技签订《战略框架合作协议》，双方拟在*材交易及资本股权方面进行合作。

2022年12月6日，科兴制*在其官方微信公众号宣布，与通化东宝*业股份有限公司签署《利拉鲁肽海外市场独家许可合作协议》。科兴制*将获得利拉鲁肽在新兴市场共17个国家的独家商业化许可权益。

2022年12月8日，国家*监*批准注射用阿加糖酶β（商品名为法布赞）用于2岁及以上法布雷病患者的酶替代治疗（ERT）。这意味着，法布赞成为国内首个且唯一获批治疗2岁及以上法布雷病的ERT*物，填补了国内2-6岁法布雷病患者治疗的空白。

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丰沃涡轮增压和霍尼韦尔哪个好

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庄股凶猛！康跃科技崩盘背后的PE大佬盛世景：0.7亿撬动14亿并购的资本魔术

作者 |紫枫

流程编辑| 小白

PE大佬献身说法，教你如何用不到0.7亿元完成一项高达14亿元收购案。

近期各庄股轮番暴跌，仁东控股16个交易日出现15个“一字”跌停板的坠崖表现，惊呆我等吃瓜群众。

而康跃科技(300391.SZ)与其相比也不差，在11月25日至12月1日连续5个交易日收盘价格跌幅累计超50%，累计跌幅逾42%，以致发布了交易严重异常波动的公告。

尤其是11月25日午盘出现坠崖式暴跌，当天20%跌停收盘，26日早上开盘即跌停，随后不知哪路神仙动用近1亿元资金翘板，并引发跟风盘，才不至于再度出现踩踏行情，但这两日累计跌幅也高达34%。

风云君向来狗拿耗子多管闲事，当年在百乐门代客泊车时就因此惹了不少麻烦，挨了许多毒打，时过境迁，就是这坏毛病改不了。

认真翻了翻康跃科技的公告，风云君果真发现不少有趣的故事，尤其是新任实控人的*操作更是套路满满。

一、体量很小，具备“壳”潜质

在讲故事之前，先简单了解一下康跃科技的基本情况，免得车速太快，各位老铁来不及上车。

康跃科技在2014年8月上市，当时控股股东为寿光市康跃投资有限公司（以下简称“康跃投资”），持股63%，郭锡禄持有康跃投资31.58%股权，是上市公司实际控制人。

公司的主营产品是内燃机的增压器，是我国主要的内燃机配套增压器制造商，广泛应用于商用车、工程机械、船舶和发电机组等。

顺便提一下增压器的竞争格*，根据招股说明书显示，全球增压器市场排名前五均为外企，且在中国的市场份额超60%，国内增压器企业与国际巨头差距明显，仅能在低端领域获得一定市场份额，高端增压器市场基本由国际巨头垄断。

因此，公司的募投项目似乎也颇有针对性，将募集1.39亿元投入涡轮增压器扩产项目和技术中心扩建项目，分别提高产量和技术水平，建设期两年。

并且，公司信誓旦旦地猛拍胸脯：

未来三年新产品开发的重点是开发和储备满足柴油机国三、国四和更高排放标准的新产品及相关技术，逐步缩小与国际巨头在研发实力方面的差距。

公司到底有没有做到？

容风云君先卖个关子。

增压器主要用于商用车和工程机械等的内燃机上，因此客户非常集中，2011年至2013年前十名客户占营收的比例均超80%，其中向潍柴控股控制的企业销售占比分别为34.33%、32.74%、36.57%，基本被这些公司绑定。

下图为2013年前十名客户：

下游不是国企就是大厂，上游供应商如果没有独家本领，基本上没有发言权。

作用在康跃科技的报表上，则是库存商品占比高和应收账款占流动资产比例较高。

公司表示，下游主机厂普遍实行零库存管理，公司要满足其需求必须准备安全库存，而且400多个型号均要有一定库存，导致库存商品占比超6成。

从2011年至2014年，应收账款占总资产比例基本在30%附近，是公司资产规模最大的科目。

综上所述，公司受下游主机厂的产销量影响较大，且受其钳制，资产负债表现不够健康。

而且公司总体规模极小，2013年的总资产仅为5.63亿，营业收入只有2.55亿元，扣非净利润仅3211.5万元。

以风云君以前被各种姿势毒打的经验看，这类公司相当容易变成壳资源。

后面它确实也是这么干的。

二、第一次转型：体验双倍苦逼

（一）患上“上市以后业绩稀里哗啦下滑”综合征

交代完公司的基本情况后，下面开始讲述康跃科技的资本套路，好戏开锣！

2016年，是康跃科技各种*操作的开始。

2015年重卡和工程机械的整体需求低迷，潍柴动力(000338.SZ)在当年年报表示，受宏观经济和排放法规升级等因素影响，国内重卡销量持续下滑，重卡全年同比下降25.98%，重卡用发动机同比下降达56.5%，且工程机械行业表现也不佳，销量同比下滑31%。

随后在2016年，重卡行业复苏，潍柴动力重卡销量同比增长33.1%，重卡用发动机销量同比增长67.8%。

但康跃科技同期表现如何？

上市当年，即2014年康跃科技已经出现营收利润双双下滑的迹象，2015年受限于下游景气度下滑，营收下滑至1.91亿，同比下滑21.43%，扣非净利润直接亏损252万元。

然而，2016年下游复苏，康跃科技出现增收不增利的情况，营收回升至2.35亿，同比增长22.81%，但扣非净利润依然亏损，仅为-340万元。

2016年的亏损就不能怪特朗普当选、英国脱欧派胜出还有下游景气度下滑了吧？

公司归母净利润勉强维持四、五百万，主要是靠**补助撑起来，两年分别收到**补助1205.85万和1525.39万。

面对发展困境，康跃科技是如何应对呢？

公司之前脱散户裤子的时候，可是拍着一巴掌宽的护胸毛发了毒誓的，还花了不少IPO募资的钱，势要加大研发力度，开发更好的产品来促进收入利润双增长。

那么公司实现自己的雄心壮志了吗？

要是有老铁这么想，那么恭喜你，今天晚饭加一份烤韭菜！

2016年4月18日，康跃科技宣布，以“市场发展形势和实际情况”为由，终止涡轮增压器扩产项目，把剩余的3240.05万永久补充公司流动资金，原计划扩充年产能34万台实际仅扩充22万台。

后来，2017年10月28日，技术中心扩建项目也宣布终止，剩余的1068.75万同样用于补充流动资金。

这哪是要发展主业，分明就是弃疗的节奏嘛！

（二）收购羿珩科技，进入光伏产业链

话又说回来，公司都上市了，还那么老实发展没有几个赚头的主业干嘛？就应该浪起来！美曰其名“进军第二主业”。

反正随便怎么折腾又不会退市，大不了几十亿卖壳玩嘛。

2016年6月24日，康跃科技发布重组预案，拟通过发行股份和支付现金的方式购买张洁、冯军智等34位交易对方合计持有的羿珩科技全部股权，作价9亿元。

如果收购完成，增加5.85亿商誉。

同时，向控股股东康跃投资在内的不超过5名对象定增募资不超过4.17亿，发行价为16.28元/股，用于支付现金对价等。

羿珩科技的主要产品是光伏组件封装设备中的层压机、光焊机和测试器等，自称为国内规模最大的层压机设备供应商，在供应链位置处于电池片和发电系统之间，产品目前已供给到美国本土光伏公司。

（太阳能电池组件生产装备链）

从披露的财务数据看，2015年营业收入相比2014年增长1.25倍，归母净利润也同比增长2.6倍，增速非常快。

然鹅，仔细一看，扣非净利润和归母净利润之间差距不小，2014年和2015年相差了1510.29万和626.67万。

这部分非经常性损益主要来自于此前单独进行减值测试的应收款项减值准备“巧合”地在这两年关键业绩期转回了，增厚归母净利润。

这就是为啥风云君再三告诫各位老铁一定要盯紧扣非净利润的原因，归母净利润不一定能真实反映公司当年盈利情况。

说到应收账款，不得不提到这家公司在产业链的尴尬位置。

从2014年至2016年3月31日，羿珩科技的应收账款余额分别达5875.92万、8278.63万和1.09亿，占同期营收比例分别达76.70%、48.07%和133.94%，表明公司的赊账情况相当严重。

而且，根据应收账款账龄表，这赊的不仅仅是2年内，还有3年以上的陈年老账，且占比不算低。

公司的解释通俗来讲就是：下游都是诸位大佬，我实在得罪不起啊，为了以后还能混口饭吃，所以不敢严格按照合同约定进度收钱，大佬愿意给多少就给多少。

各位听听这意思，在产业链的地位是不是跟康跃科技的主业一样的苦逼？

这桩交易分明是康跃科技高价“接盘”一家“难兄难弟”，尽享双倍份的苦逼！

那康跃科技为什么不学其他公司收购轻资产、热门赛道的公司，偏偏要买羿珩科技？

风云君注意到，羿珩科技34位原股东中有一个叫王楠，正好是康跃科技的董事，还有一家兴源投资由王楠担任董事长和总经理，因此构成关联交易。

风云君似乎明白了什么。

（三）两家公募、一家私募被迫“站岗”

值得一提的是，这项交易在12月3日被证监会通过，羿珩科技在2017年4月已经完成过户，但是，定增事项一直没有下文，直到2018年1月中旬才完成定增，认购价格也从16.28元/股下滑至11.79元/股。

下图是认购对象：

康跃投资仅象征性地认购约1180万，闻名福沃汽车基金认购1.57亿，国通信托和建信基金也参与进来。

定增价格为何会下跌这么多？

是因为同期康跃科技的股价从最高价30.37元/股快速下滑至2018年一月中旬的15元附近，股价低于定增价，拟参与的机构和自然人肯定不愿意，只能调低定增价格。

不过，上述3家机构管理层和舒老板的心里可能在暗暗叫苦：虽然已相当小心谨慎，还是被康跃科技的股价“埋”进坑里。

原因是交钱以前，康跃科技的股价迎来一轮反弹，两周上涨12.6%，1月22日的收盘价为15.55元/股，稍微让投资机构放心些，以为自己能获得所谓的“安全边际”。

不料，交了钱后的两周内，股价掉头暴跌，两周暴跌28.42%，股价被直接砸至11.13元/股，低于定增价11.79元/股。

各位机构老板花了钱却收获了浮亏，可能已哭晕在厕所。

（四）完成业绩承诺后马上“变脸”

另外，原股东承诺，2016年至2018年扣非净利润不低于5000万、6700万和8800万元。

那么羿珩科技的表现如何？

这三年业绩承诺均顺利完成，然而2019年立马“变脸”，净利润全年竟大幅亏损2611.27万！

这真让人感觉颇为蹊跷，为何前面三年业绩表现这么好，一过承诺期就立马出现大幅亏损？

然而，公司并未披露比较详细的财务信息，我们也难以研究公司到底发生了什么。否则风云君的麒麟臂肯定又要发作了！

公司此前只夸羿珩科技的好，对问题遮遮掩掩，直到暴雷以后才给出“例如”：近几年产品技术更新迟缓，设备稳定性差；研发速度慢，被竞争者快速超越；叠焊机产品不成熟等等理由。

老司机的套路玩得很溜，反正此时暴雷，承诺方也不用掏一毛钱，钱全部自己捞走，锅就让韭菜去背。

受羿珩科技业绩暴雷影响，康跃科技发生大额商誉减值准备逾5.8亿，直接导致全年大额亏损6.72亿。

三、股价再度暴跌，第二轮转型“折戟”

神奇的是，2019年，康跃投资似乎已经预料到羿珩科技业绩会在2019年大跌，开始为2019年至2021年的业绩作打算。

由于在跨行业收购来增加业绩上尝到了甜头，远比踏实发展主业轻松很多，康跃科技决定“适时”再收购一家公司，把财务数据撑起来，使股价不至于受羿珩科技业绩大跌而影响。

4月23日，公司宣布筹划购买资产而停牌，并一反常态地直接宣布拟通过发行股份和支付现金的方式购买正丰数控全部股权。

5月9日，公司发布收购预案，拟通过定增、可转换公司债券和支付现金收购正丰数控全部股权，作价6.5亿元，同时，再次通过定增募资约3.58亿元。

这次交易不构成重大资产重组，且未公布增值率，交易预案只有88页，显得非常仓促。

这次收购还是盯着产业链上游行业，正丰数控的主要产品是小龙门高速超精密加工中心、自动化卧式加工中心等数控机床，下游客户主要是消费电子领域。

换而言之，康跃科技没有一丝丝顾虑，再度跨界消费电子产业链的上游！

然而，仅仅3个月后，即8月14日，公司宣布因“市场环境有所变化”，双方达不成交易部分核心条款，于是告吹。

这个市场环境有所变化指的是什么？

风云君瞅一眼股价走势图就懂了：5月9日的预案曾表示，定增部分的发行价格为12元/股，当日收盘价为13元/股，5月10日每10股转增5股且派0.5元，当天开盘价为8.79元/股。

然而随后股价节节下滑，8月14日的收盘价仅有5.92元/股，区间跌幅至少高达32.65%。

让交易对方按照原来定增价获得股权，岂不是赔大发了？

这项交易只能告吹。

眼看着2019年年底快到了，康跃科技还能玩出什么花招？

康跃投资表示，买资产肯定是来不及了，那我卖壳总行了吧？

四、盛世景时代：PE大佬的资本秀

2020年1月7日，上市公司宣布，康跃投资与深圳市盛世丰华企业管理有限公司（以下简称“盛世丰华”）已签署股份转让协议。康跃投资将向盛世丰华转让其持有的约1.05亿股（股权占比达29.9%），转让款约达9.27亿，转让价格约为8.85元/股，比当时收盘价7.27元/股溢价达21.73%。

转让完成后，盛世丰华将成为公司控股股东，实际控制人拟变更为吴敏文和宁新江，康跃投资仍持有15.49%股权。

盛世丰华成立于2019年12月27日，主要是为了收购康跃投资持有股权而设立的，真正控制上市公司的是盛世景集团。

盛世景集团是一家私募基金管理集团，截止2019年上半年在管规模约为174.97亿，2018年投资管理业务收入为1.49亿，但全年亏损达6.68亿。

PE机构控制上市公司的案例不少见，常见套路是用控制上市公后把旗下优质资产、或者有想象空间的企业通过发行股份或现金收购装进去，等资产装入之后把原来亏损的资产剥离掉，有时候还会把公司名称也换掉，这样就自以为能改头换脸，并推动股价上涨。

但PE机构的算盘是不是打得太称心如意了？最近惠程科技(002168.SZ)发生的故事了解一下？（下载市值风云App，搜索“惠程科技”）

3月19日，股份完成过户登记，康跃科技正式进入盛世景集团控制的时代。

新官上任，自然要把历史遗留问题都清理掉。

一方面，此前因定增入股的红树湾基金、闻名福沃、冯军智、国通信托等自然人和机构逐步套现离场，2020年中报的前十大流通股东基本换了一批。

另一方面，康跃科技进行“财务大洗澡”：计提资产减值准备高达6.24亿元，其中商誉减值损失达5.81亿元，直接导致当期归母净利润巨亏约6.7亿元。

最为神奇的是，自从公司宣布易主以后，康跃科技的股价就一反最近5年的疲态，呈有序地小幅持续上涨，期间没有出现较大幅度的回调，从1月6日至10月12日的累计涨幅达174.97%，同时成交量也没有有效放大，表明有市场主力在做庄康跃科技。

伴随股价上涨的，是股东户数在从2019年末的1.31万户下滑至2020年9月末的7917户，下滑幅度为39.47%；平均每户持股数从2.68万股上升至4.43万股，上升幅度为65.21%。

前文提及，PE机构收购上市公司以后需要把优质资产装进来，那么盛世景集团选择哪个资产装进来呢，基本面表现好吗？

各位老铁请抓稳扶好，风云君要飙车了。

五、复杂的并购方案，充满猫腻的标的公司

这次交易方案的瓜比较多，各位老铁记好笔记，《韭菜收割学》期末考试要考！

今年5月9日，公司发布重大资产收购预案，拟以支付现金的方式收购湖北长江大*房连锁有限公司（以下简称“长江连锁”）、财通资本、王冬香持有的湖北长江星医*股份有限公司（以下简称“长江星”）52.7535%股权，交易价格高达14.14亿元。

收购完成后，康跃科技将拥有长江星52.75%股权，长江连锁仍持有10.23%股权，合计持有2.96%股权的财通资本和王冬香退出。股权结构变为：

接下来，我们开始讲讲这次交易到底“*”在何处。

（一）巧妙设计的交易方案

这次交易方案的设计相当巧妙，这14.14亿分5期支付，分5步进行：

第一步：上市公司在股东大会审议通过后，向长江连锁支付5.27亿，向财通资本和王冬香分别支付500万。

第二步：收到钱以后，长江连锁用这笔钱向长江星还两笔钱，一笔是长江连锁向长江星收购湖北金缔*业有限公司收购3.15亿，另外一笔是向长江星的全资子公司湖北长江源只要有限公司支付欠款2.12亿。

第三步：长江星收到这5.27亿后，把钱再借给康跃科技，后者承诺3年后，即2023年11月之前还钱。

第四步：康跃科技再把借来的钱，在股权变更登记完成后，向长江连锁支付5亿，向财通资本和王冬香分别支付2664.79万和3238.46万。

第五步：在2020年至2022年长江星达成年度承诺净利润的情况下，康跃科技再分别向长江连锁支付1亿、1亿和1.18亿元。

换而言之，交易完成后，长江星的5.27亿借款对象从原有的长江连锁转变成康跃科技。

但根据2020年半年报显示，康跃科技的货币资金只有2.77亿，且无现金理财，哪儿还有5.27亿用于并购呢？

答案是，原控股股东康跃投资卖壳时不是拿了盛世景集团几个亿吗？现在就给我吐出来。

根据回复函显示，上市公司向康跃投资借款5亿，并承诺1年后，即2021年11月前还款。

也就是说，上市公司对康跃投资欠款5亿，对未来的子公司长江星欠款5.27亿，假如3年业绩承诺期能完成，对长江连锁还欠款3.18亿，公司实际在本次交易中只掏了0.69亿现金，就完成了一笔逾14亿的交易。

四两拨千斤使得如火纯青，此处必须要有掌声！

不得不佩服PE大佬的并购思路就是激进，完全不考虑后面是否能不能还得上钱。

而且，风云君认为，康跃投资这5个亿大概率是拿不回来，或者只能拿回一部分。12月2日，康跃科技宣布，拟把现有增压器、排气管等内燃机零部件业务相关资产进行整合，将母公司拥有的长期股权投资以外的全部资产及负债，按净资产2.49亿元划转至全资子公司康跃科技（山东）有限公司。

由于不是什么优质资产，不一定有人想要，后期原有业务大概率还是会卖给康跃投资，到时候找个由头，把估值定在5亿元卖给康跃投资，那这欠款就不用还啦！

（二）隐瞒关联交易？

在9月10日的草案中，康跃科技旗帜鲜明地表示：我们已经查过所有关于关联方的相关规定了，这次交易不构成关联交易。

（来源：重大资产购买报告书（草案））

然鹅，风云君这不是喜欢趴上市公司的裤子嘛，认真一瞧，这个长江星的股东名单里有“盛世郧景”和“盛世轩金”，看起来好像低跟盛世景集团有关系吧？

在草案中，公司并未对其余几位股东的股权结构进行披露，最后还是交易所在问询函中质疑公司隐瞒其关联关系，公司才在回复函中扭扭捏捏、半遮半掩、酥胸半露地披露，表示盛世郧景、盛世轩金还有其他股东里的盛世裕金和盛世泰金均为康跃科技实控人吴敏文、宁新江控制的企业，4家公司合计持有长江星12.03%股权。

随后在11月10日发布的修订稿中“改口”：

本次交易属于上市公司购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资情形，因此，本次交易构成关联交易。

风云君怀疑，一个出招如此狠辣的老司机怎么可能犯这种低级错误呢？

不披露其他股东情况的目的大概率是企图瞒天过海，减少收购过程的变数。

然而，只要懂一些PE大佬并购老套路，就清楚PE机构手上这么多待上市项目，如今自己又花巨资买了一个壳，怎么可能不把壳的作用发挥到极致呢？

长江星的问题还不止这些，咱们继续看。

（三）两份对赌协议

自2015年以来，长江星经历两次增资，并且签了一系列的对赌协议。

公告显示，目前第九和第十大股东，即檀实龙核和宁波永铭仍有对赌协议，其他机构和自然人已经完成协议或已经终止。

长江连锁与宁波永铭的对赌条款不包含上市，只有业绩承诺以及回购利息。

根据《民事调解书》，长江连锁应支付宁波永铭投资款和年息12%的投资收益，长江连锁的实控人罗明和张莉具有连带清偿责任，但如果两人不能履行回购义务，则长江星可能被要求承担3417.99万元的回购责任。

从这一点来看，宁波永铭的投资不像是看好上市公司前景，更像是“明股实债”。

而檀实龙核的对赌协议中，除了承诺归母净利润，还承诺2019年6月末以前向证监会完成IPO申报，2020年12月底之前完成IPO上市。

而这显然没有完成，长江连锁需要向檀实龙核支付股权回购款6643.35万元。

然而，长江连锁大概率没有流动资金，否则也不至于向长江星借款5.27亿。而罗明、张莉在交易完成后仅持有长江星2167.2万股，其中2000万股仍处于质押状态，显然也是相当穷。

不过，截止2020年3月31日，长江连锁净资产大约为4.54亿元，只要愿意贱卖家业，还钱大概率不成问题。

（四）医*流通业务的毛利率存疑

接下来我们讲讲长江星的经营情况。

长江星从事中*饮片和空心胶囊生产还有医*批发业务，从分工看，空心胶囊业务由长江星开展，中*饮片由子公司长江源和新丰制*生产，医*批发业务主要由长江丰等子公司从事。

从营收占比来看，公司2018和2019年的营收分别达13.22亿和12.15亿，营收规模远高于同期的康跃科技；中*饮片是主要收入来源，营收占比将近7成，医*批发的营收两年均在3亿元以上。

中*饮片业务的毛利率在25%附近，而空心胶囊的毛利率高达40%左右，但毛利相对较少。

最为诡异的是其医*流通业务的毛利率，2018年至2020年1-3月竟高达15.26%、18.01%和25.54%。

风云君曾在2019年8月发布研报《区域医*流通行业“六君子”年报横评：鱼和熊掌不可兼得|风云主题》中认真研究6家区域性医*流通企业的毛利率情况，此处列举其中5家企业2016年至2019年的毛利率情况，请看下图：

上述5家上市公司，任意一年的毛利率连长江星医*流通业务毛利率的最低值15.26%都摸不到，更别说2019年那让诸多流通企业自愧不如的18.01%。

2020年Q1，5家上市公司仅柳*股份的毛利率出现小幅回升，其他均在下滑，而同期长江星的毛利率竟飙升至25.54%！

长江星的毛利率为何能如此“出色”？

希望上市公司能给一个解释！

（五）应收账款占比奇高

再来看看应收账款。

下表是其账龄结构：

2018年至2020年Q1，公司的应收账款账面余额分别为7.51亿、8.97亿，分别占当期收入的比例达56.81%、73.78%，表明下游客户的赊账情况相当严重。

截止2020年Q1，应收账款净额已经占流动资产达74.41%，占比非常高，且根据披露，出现部分应收账款超过信用期的情况。

此外，长江连锁及其实控人承诺：2020至2021年扣非净利润不低于1.8亿和2亿，2020年至2022年累计不低于6.1亿元。

然而，根据公司披露，长江星2020年Q3的营收约为8亿，净利润仅为8031.92万，离承诺的1.8亿恰好还差1个小目标。

眼看2020年就要结束了，风云君已经掰着手指头等元旦放假了，看来长江星大概率是完不成业绩承诺。

因此，风云君在这里给两位PE机构大佬支个招：把这次收购拖延到2021年，然后业绩承诺期限就会顺延；然后再想办法降低一下承诺的扣非净利润，就可以避免收购第一年就完不成业绩承诺而出现商誉减值的尴尬*面。

不过，风云君转念一想，即使年内完成收购也挺好：即使2020年出现大额商誉减值而导致2019年和2020年连续两年业绩亏损，只要收入超1亿元，也不会触发退市机制，反而因提前减值而被券商研报吹捧为“轻装上阵，未来可期”，也是个不错的选择嘛。

（六）采购和销售出现内控环节规范性不足

交易所在回复函中还披露长江星内部控制的诸多问题，例如：

1、在采购环节上，出现向个人供应商采购占比超9成、长江星未形成双方确认书面采购订单、物流单据保留不完整、未保留与供应商对账记录等问题；

2、在销售环节上，医*流通业务无书面销售订单、存在验收单未填日期情形、部分客户缺少验收单、部分销售缺少物流单据、发货当天即确认收入、未保留与客户的书面对账记录等情形。

综上所述，长江星的资产质量其实相当差，不仅缺乏成长性，应收账款占比过高，还出现医*流通业务毛利率奇高、内部控制不完善等问题。

而且这次交易操盘人试图用眼花缭乱的交易方案“四两拨千斤”，这次交易方案的猫腻相当多。

此外，而康跃科技剥离资产的步伐也在加快，继12月2日把原母公司的主营业务划转至子公司后，12月16日，公司把子公司香港羿珩科技有限公司以1.95亿的价格卖给天津中建北方集团有限公司。

香港羿珩是羿珩科技最重要的子公司，拥有其在美国的光伏业务和所有相关固定资产。

根据公告披露，康跃科技对香港羿珩的发展已经失去信心，其营业收入从2019年的1.38亿暴跌至2020年1-11月的2874.42万元，净利润从-37.13万元扩大至-1540.24万，表现相当差劲。

收购长江星的交易尚未完成，公司后续估计还会有不少动作，风云君仍将密切关注其最新进展。

康跃科技是做什么的？康跃科技公司介绍 - 南方财富网

康跃科技股份有限公司，位于山东寿光经济开发区，始建于1963年，是一家集设计、研发、生产、销售涡轮增压器为一体的高新技术企业。2014年8月，康跃科技发行A股（股票代码：300391）并在深圳证券交易所创业板成功上市。通过行业整合、并购重组、架构重设，公司目前下设增压系统事业部、并拥有全资子公司康诺精工有限公司、河北羿珩科技有限责任公司、山东康诚新能源科技有限公司，青岛康炜进出口有限公司，及控股子公司大连依勒斯涡轮增压技术有限公司，涉及内燃机零部件、智能装备与新能源等业务领域。

公司拥有世界上具有世界顶尖水平的加工和检测设备，建立了完善的质量保证体系，先后通过了IATF16949国际质量体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证、ISO17025试验室认可，为高质量的产品生产奠定了坚实的基础。

公司设有博士后科研工作站，拥有山东省企业技术中心、山东省工业设计中心、山东省增压器工程技术研究中心、为技术研发和创新搭建了平台。

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