私募基金资金监管要求(《私募投资基金监督管理条例》要点解读)
《私募投资基金监督管理条例》要点解读
2023年7月9日，***发布《私募投资基金监督管理条例》（以下或简称“《条例》”），自2023年9月1日起施行。《条例》作为私募基金行业首部行政法规，自2017年8月30日《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》的发布至正式法规的颁布，历经六年方才铸成，以往私募基金领域适用的主要是《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、证监会发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》等部门规范性文件、《私募投资基金登记备案办法》等自律规则，此次公布的《条例》在法律效力层面属于“行政法规”，效力仅次于《中华人民共和国证券投资基金法》，将会填补私募基金在行政法规这一立法层面的空白。《条例》作为行政法规意义重大，一旦违反条例的强制性规定，按照《民法典》第一百四十三条，相关法律行为或被认定为无效。
《条例》共7章62条，分为总则、私募基金管理人和私募基金托管人、资金募集和投资运作、关于创业投资基金的特别规定、监督管理、法律责任、附则等。本文主要对《私募基金条例》的一些重要条款的内容进行梳理与解读，以供读者参考。
一、总则
《条例》的上位法包括《基金法》、《信托法》、《公司法》、《合伙企业法》，分别对应契约型、公司型、合伙企业型基金。合规运作的契约型基金，按照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定，以信托法律关系为基础法律关系，这一观点在《条例》中得到了延续。
1、上位法及适用范围
在适用范围方面，《条例》第二条明确，本条例适用于“在中华人民共和国境内，以非公开方式募集资金，设立投资基金或者以进行投资活动为目的依法设立公司、合伙企业，由私募基金管理人或者普通合伙人管理，为投资者的利益进行投资活动。”相较于《基金法》*限于“公开或者非公开募集资金设立的证券投资基金”，《条例》所规制的“私募基金”不仅覆盖了私募证券投资基金，还覆盖私募股权投资基金以及创业投资基金。
广义上的私募产品除了在基金业协会登记的私募基金管理人发行的私募基金（私募证券投资基金、私募股权投资基金、创业投资基金）外，还有其他类型的私募资产管理产品（例如，私募资产管理计划、私募理财产品、信托计划、保险资产管理产品）。由于《条例》第二条的定义并未明确是否仅适用狭义的私募基金，私募资管产品是否要适用《条例》的规定尚存异议。
但我们认为条例或不适用于其他类型的私募资管产品：
一是《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）规定，“二、资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。……私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见，创业投资基金、**出资产业投资基金的相关规定另行制定”。本条例就是《指导意见》所指的私募投资基金的专门行政法规。从《指导意见》行文不难看出，其将金融机构的私募资产管理产品与私募投资基金进行区分，适用不同的监管规则。
二是《司法部、证监会负责人就〈私募投资基金监督管理条例〉答记者问》中提到，证监会下一步将开展的工作包括“根据《条例》修订《私募投资基金监督管理暂行办法》，进一步细化相关要求，逐步完善私募基金资金募集、投资运作、信息披露等相关制度……”上述工作内容中并未提及要调整《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等法规，可见其他类型的私募资管产品不适用《条例》。
2、私募基金财产独立于私募基金管理人、私募基金托管人的固有财产
《条例》第四条规定：“私募基金财产独立于私募基金管理人、私募基金托管人的固有财产。私募基金财产的债务由私募基金财产本身承担，但法律另有规定的除外。”
该条所规定的私募基金财产的独立性，与《基金法》第五条“基金财产的债务由基金财产本身承担，基金份额持有人以其出资为限对基金财产的债务承担责任。但基金合同依照本法另有约定的，从其约定。基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。”的规定高度一致，但是基金法未能涵盖私募股权基金，本次《条例》对于私募基金财产独立原则的明确规定，为私募股权投资基金的基金财产独立和隔离提供法规基础。
3、证监会的监管职权
《条例》第五条规定：“私募基金业务活动的监督管理，应当贯彻d和国家路线方针政策、决策部署。***证券监督管理机构依照法律和本条例规定对私募基金业务活动实施监督管理，其派出机构依照授权履行职责。国家对运用一定比例**资金发起设立或者参股的私募基金的监督管理另有规定的，从其规定。”
该条规定有两层含义，其一，明确了证监会的监督管理职权，即证监会依照法律和本条例规定对私募基金业务活动进行监管；其二，为**出资设立或参股的私募基金的监督管理留下了豁免空间，避免**资金设立的私募基金类型因涉及其他部门监管而与证监会监管产生冲突。
4、差异化监督管理与分类监督管理
《条例》第六条再次强调了《私募投资基金登记备案办法》第七条已有规定的差异化管理原则，重申了证监会对私募基金管理人实行差异化监督管理和对不同类型的私募基金实施分类监督管理的机制要求，尤其是提出了证监会需根据私募基金管理人业务类型、管理资产规模、持续合规情况、风险控制情况和服务投资者能力等对私募基金管理人实施差异化管理。
二、私募基金管理人和私募基金托管人
1、私募基金管理人类型：公司或合伙企业
《条例》第七条规定：“私募基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。以合伙企业形式设立的私募基金，资产由普通合伙人管理的，普通合伙人适用本条例关于私募基金管理人的规定。私募基金管理人的股东、合伙人以及股东、合伙人的控股股东、实际控制人，控股或者实际控制其他私募基金管理人的，应当符合***证券监督管理机构的规定。”
本条规定明确了管理人的两种类型：公司和合伙企业，针对合伙企业形式设立的私募基金，如果普通合伙人管理基金资产的，普通合伙人也需要适用《条例》关于私募基金管理人的规定。
本条第三款对于私募基金集团化运作的规定，在《私募投资基金登记备案办法》第十七条、第十八条中有类似的原则性规定，但与之不同的是，《私募投资基金登记备案办法》对于集团化运作的相关规定主要是针对同一控股股东、实际控制人控制多家私募基金管理人的情形，而《条例》所述的股东、合伙人以及股东、合伙人的控股股东、实际控制人则并未*限于“控股股东、实际控制人”，还包括未实现控股、实际控制的参股股东或合伙人，此类主体具体如何纳入规制范围需要相关细则进一步明确。
2、不得担任私募基金管理人及控股股东、实际控制人或普通合伙人的情形；不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或者委派代表的情形
《条例》第八条、第九条分别规定了不得担任私募基金管理人及控股股东、实际控制人或普通合伙人的情形和不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或者委派代表的情形，这两条法律规定的内容与基金业协会《私募投资基金登记备案办法》第十五条、第十六条大致相符。
《私募投资基金登记备案办法》在情形的列举上是要明显多于《条例》的规定。但要注意的是，《条例》在不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或者委派代表的情形列举中，相较于《私募投资基金登记备案办法》，增加了因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的验证机构的从业人员。
3、私募基金管理人的登记备案
《条例》第十条规定了私募基金管理人履行登记手续所需报送的材料以及应当向登记备案机构（基金业协会）履行变更登记手续的重大变更事项，相关材料及要求在此前的《私募投资基金登记备案办法》及《私募基金管理人登记申请材料清单（2023年修订）》已有规定，本次《条例》第十条主要是对私募基金管理人登记材料现行监管要求的原则进行列举，也是为自律规则未来变更保留空间。
4、对私募基金管理人的持续监管
《条例》第十三条与《私募投资基金登记备案办法》第八条均要求管理人财务状况等应当持续符合特定要求。值得注意的是，《私募投资基金登记备案办法》要求私募基金管理人实缴资本持续性的不得低于1000万元人民币，而《条例》仅要求管理人具有与业务类型和管理资产规模相适应的运营资金即可，从这个角度看，《条例》对于财务状况的要求相较于《私募投资基金登记备案办法》第八条而言更具灵活性，未来细化的要求将由《私募投资基金登记备案办法》加以明确。
5、私募基金管理人的注销
《条例》第十四条与《私募投资基金登记备案办法》第七十六条大致相同。不同的是，《私募投资基金登记备案办法》第七十七条规定了注销私募基金管理人登记但不公示的情形。需要注意的是，私募基金管理人存在因非法集资、非法经营等重大违法行为被追究法律责任的情形时，按照《私募投资基金登记备案办法》第七十七条规定，基金业协会仅需注销私募基金管理人登记，但按照《条例》第十四条第（三）款规定，基金业协会除注销私募基金管理人登记外，还需进行公示。
三、资金募集和投资运作
1、募集主体
《条例》第十七条规定：私募基金管理人应当自行募集资金，不得委托他人募集资金，但***证券监督管理机构另有规定的除外。
从《条例》的规定来看，法规并未包含私募基金管理人可以委托具有基金销售业务资格的机构募集资金的正向表述，但现行规定是允许基金销售机构代为募集资金的。
证监会2014年发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》“第四章资金募集”的第十七条规定，“私募基金管理人自行销售或者委托销售机构销售私募基金，应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。”又，基金业协会2016年发布的《私募投资基金募集行为管理办法》第二条规定，“中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构（以下简称基金销售机构）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金”。根据上述规定，私募基金管理人可委托取得基金销售业务资格的机构销售私募投资基金。
但证监会在2020年发布的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》第九条规定，“独立基金销售机构是专业从事公募基金及私募证券投资基金销售业务的机构。独立基金销售机构不得从事其他业务，中国证监会另有规定的除外。”自此，独立第三方销售机构已不能再销售私募证券投资基金以外的私募基金。《条例》出台后，《私募投资基金监督管理暂行办法》修改在即，但独立基金销售机构的展业仍然受限，其销售私募证券投资基金的行为或将被视为《条例》第十七条中“***证券监督管理机构另有规定”的情形。
2、募集对象
《条例》第十八条规定：“私募基金应当向合格投资者募集或者转让，单只私募基金的投资者累计不得超过法律规定的人数。私募基金管理人不得采取为单一融资项目设立多只私募基金等方式，突破法律规定的人数限制；不得采取将私募基金份额或者收益权进行拆分转让等方式，降低合格投资者标准……”。关于私募基金应当向合格投资者募集以及单只私募基金的投资者累计不得超过法律规定的人数限制的规定，此前《私募投资基金监督管理暂行办法》第十一条、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第七条以及《私募投资基金登记备案办法》第二十七条中已有类似规定。《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第七条也强调了，私募基金管理人不得采取将私募基金份额或者其收（受）益权进行拆分转让、为单一融资项目设立多只私募基金等方式，突破法律规定的人数限制。这意味着为单一融资项目设立多只私募基金的，在投资者人数上可能会穿透后合并计算。
3、私募基金备案材料及备案规模
基金业协会此前发布的《私募基金备案材料清单》以及《私募投资基金登记备案办法》第三十九条规定与《条例》第二十二条中规定的私募基金备案材料内容一致。
《私募投资基金登记备案办法》第三十三条规定同样明确了私募基金应当具有保障基本投资能力和抗风险能力的实缴募集资金规模，并进一步细化：私募证券基金不低于1000万元人民币；私募股权基金不低于1000万元人民币，其中创投基金备案时首期实缴资金不低于500万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资；投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。
4、私募基金投资范围
从《私募投资基金登记备案办法》与《条例》关于投资范围的法规规定的对比来看，《私募投资基金登记备案办法》对私募基金的投资范围进行了分类规定，更为细化。《条例》对投资范围的规定上存在“以及符合***证券监督管理机构规定的其他投资标的”这样的兜底性表述，例如期货的投资交易，可适用该兜底性表述，该条也为私募基金新增投资标的留下空间。
此外，值得注意的是，本次《条例》对于私募基金财产的运用上相较于《私募投资基金登记备案办法》第四十一条新增了私募基金管理人不得以要求地方人民**承诺回购本金等方式变相增加**隐性债务的规定。
5、嵌套规则的豁免
《条例》第二十五条的规定首先明确，其也应遵守***金融管理部门关于嵌套的规定，即《指导意见》关于两层嵌套的要求，“资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。”但同时《条例》考虑到私募基金行业实践，对FOF型私募基金给予了的豁免，即主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金不计入投资层级。同时，该条第二款再一次重申，符合《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和**出资产业投资基金有关事项的通知》规定的**投资基金、创业投资基金不视为一层资管产品。
6、建立从业人员投资申报、登记、审查、处置制度
私募基金从业人员投资申报并非《条例》的首创。今年下发的《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》就要求私募基金管理人建立投资申报制度。《条例》第二十六条更进一步，要求投资申报制度覆盖申报、登记、审查、处置等全流程内容，并且申报范围不*限于证券。但是，私募股权投资基金的从业人员是否有申报证券投资的必要，业内有不同的声音，尚待监管进一步明确。
7、关联交易管理制度
《条例》在关联方的认定上与现行有效的《私募投资基金备案须知（2019年12月23日）》一、（十九）【关联交易】的规定相同，均将关联交易认定为“私募基金管理人运用私募基金财产与自己、投资者、所管理的其他私募基金、其实际控制人控制的其他私募基金管理人管理的私募基金，或者与其有重大利害关系的其他主体进行交易”。在关联交易的后续处理上，《条例》延续了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第十一条的做法，要求履行决策程序并告知投资者，但履行何种程序并未明确，是否会类似私募资产管理计划要求投资者对重大关联交易逐笔同意，尚待实践。
8、强制审计要求
不同于基金业协会的自律规则，《条例》第二十九条规定了私募基金的审计要求，但并未限定审计适用的基金类型、资产规模或投资者人数等条件。
《私募投资基金登记备案办法》对于审计的要求主要是针对私募股权基金，而对于需要审计的私募证券投资基金的要求比较模糊。目前可参考的是《私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）》第七十三条的标准，主要适用于年末基金净资产1亿元以上的私募证券投资基金。
《条例》第二十九条的做法可能是参考了对私募资产管理计划等专户类产品的监管经验。按照《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第五十三条的要求，所有集合资产管理计划的年度财务会计报告都应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未来证监会的部门规章或基金业协会的自律规则，或将对不同类型的私募基金的审计要求进行差异化规定。例如：符合特定条件的私募基金，可能需要经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
9、私募基金管理人从业人员、私募基金托管人及其从业人员“老鼠仓”行为规定及其罚则
《条例》第三十条和第五十五条对于私募基金老鼠仓行为及其罚则的规定为私募基金老鼠仓行为的认定和处罚提供了法律依据。此前《基金法》也对泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动的行为进行了限制性规定，但是主要规制对象是公募基金的基金管理人及其董事、监事、高级管理人员和其他从业人员，对于私募基金老鼠仓行为，虽然此前也有援引《基金法》第一百二十三条进行行政处罚，但在法律适用上略显牵强。《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条虽禁止私募基金老鼠仓行为，但第三十八条的处罚力度和基金法差异较大。而《条例》的出台进一步为私募基金领域老鼠仓行为的监管提供更直接的法律依据。从《基金法》和《条例》罚则的规定，可以看出《基金法》和《条例》在对于基金管理人及其从业人员的老鼠仓行为在处罚力度上保持一致。
四、关于创业投资基金的特别规定
1、创业投资基金的定义
《条例》进一步明确了创业投资基金的认定条件，在投资范围、基金名称、投资策略、存续期限等方面作出规定，其内容与《私募投资基金登记备案办法》基本一致。
2、差异化管理
《私募投资基金监督管理暂行办法》第八章早就对创业投资基金的差异化管理进行了规定。《条例》第三十七条在《私募投资基金监督管理暂行办法》的基础上，对证券监督管理机构的差异化管理措施进行了细化规定：（一）优化创业投资基金营商环境，简化登记备案手续；（二）对合法募资、合规投资、诚信经营的创业投资基金在资金募集、投资运作、风险监测、现场检查等方面实施差异化监督管理，减少检查频次；（三）对主要从事长期投资、价值投资、重大科技成果转化的创业投资基金在投资退出等方面提供便利。
《条例》第三十八条也对基金业协会的差异化管理措施进行了规定，“登记备案机构在登记备案、事项变更等方面对创业投资基金实施区别于其他私募基金的差异化自律管理”。《私募投资基金登记备案办法》第四十五条的规定则细化明确为，“协会对创业投资基金在基金备案、投资运作、上市公司股票减持等方面提供差异化自律管理服务”。
同时，《条例》还明确了国家发展和改革委员会在扶持创业投资基金的职责。
五、外商投资私募基金管理人
《条例》第六十一条规定：外商投资私募基金管理人的管理办法，由***证券监督管理机构会同***有关部门依照外商投资法律、行政法规和本条例制定。境外机构不得直接向境内投资者募集资金设立私募基金，但国家另有规定的除外。私募基金管理人在境外开展私募基金业务活动，应当符合国家有关规定。
根据《条例》第六十一条第一款的规定，后续会由证监会和***有关部门针对外商投资私募基金基金管理人的资格、准入程序以及运行管理等事项给予进一步明确，但后续具体管理办法的制定仍然需要以外商投资法律以及本条例的相关规定为指导，不得与《条例》有关规定相抵触。
目前，《条例》第六十一条第二款对于境外机构禁止向境内投资者直接募集资金的规定较为原则，很多问题尚未明确：
其一、直接与间接如何区分？如果境外机构通过境内代理机构向境内投资者募集资金是否属于“直接募资”，这种行为是否被禁止。
其二、境外机构向境内投资者进行的募集活动分阶段在境内境外开展，是否适用《条例》？例如境外机构仅在境内进行宣传推介，并未直接在境内募资，对此情形是否适用《条例》是否也属于禁止性行为。
结语
《条例》将既往的私募基金行业监管规则和经验，进行了总结，进一步明确监管底线，强化事中事后监管，并对不同类型私募基金特别是创业投资基金实施差异化监管。至于相对具体、具有操作性的内容，《条例》则暂时留白，交由证监会和基金业协会通过部门规章、自律规则进一步规定。
《条例》的发布既是健全私募基金监管基础性法规制度的标志，也是促进行业高质量发展进入新阶段的标志，对行业具有里程碑意义。未来证监会将对《私募投资基金监督管理暂行办法》等监管规则进行进一步修订，基金业协会也会根据相关规定，配套完善私募基金业务的自律规则。我们也将持续关注后续私募基金行业监管规定、自律规则的变化，对相关规定进行全面、深入的解读。
请问银行资金监管与托管有什么区别？
资金托管与资金监管的区别
资金存管和托管间区别在于是否有监管行为：
1.资金存管和托管之间，区别其实就在于托管方是否有监管行为，即是否对项目资金真实性走向进行核实，包括要核实借款人信息和借款合同的真实性，也跟踪监督资金进入借款人账户后的具体流向。
2.根据现有的互联网金融发展模式来看，市场上的所有正规P2P金融机构，其采用的都是资金托管的形式，因为这样可以避免触碰资金池，从而避免了触碰法律红线。
私募投资基金监督管理条例
私募投资基金监督管理条例
2023年6月16日***第8次常务会议通过，2023年7月3日***令第762号公布，自2023年9月1日起施行。
目录
第一章 总 则 第二章 私募基金管理人和私募基金托管人 第三章 资金募集和投资运作 第四章 关于创业投资基金的特别规定 第五章 监督管理 第六章 法律责任 第七章 附 则
第一章 总 则
第一条 为了规范私募投资基金（以下简称私募基金）业务活动，保护投资者以及相关当事人的合法权益，促进私募基金行业规范健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《证券投资基金法》）、《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律，制定本条例。 第二条 在中华人民共和国境内，以非公开方式募集资金，设立投资基金或者以进行投资活动为目的依法设立公司、合伙企业，由私募基金管理人或者普通合伙人管理，为投资者的利益进行投资活动，适用本条例。 第三条 国家鼓励私募基金行业规范健康发展，发挥服务实体经济、促进科技创新等功能作用。 从事私募基金业务活动，应当遵循自愿、公平、诚信原则，保护投资者合法权益，不得违反法律、行政法规和国家政策，不得违背公序良俗，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。 私募基金管理人管理、运用私募基金财产，私募基金托管人托管私募基金财产，私募基金服务机构从事私募基金服务业务，应当遵守法律、行政法规规定，恪尽职守，履行诚实守信、谨慎勤勉的义务。 私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规规定，恪守职业道德和行为规范，按照规定接受合规和专业能力培训。 第四条 私募基金财产独立于私募基金管理人、私募基金托管人的固有财产。私募基金财产的债务由私募基金财产本身承担，但法律另有规定的除外。 投资者按照基金合同、公司章程、合伙协议（以下统称基金合同）约定分配收益和承担风险。 第五条 私募基金业务活动的监督管理，应当贯彻d和国家路线方针政策、决策部署。***证券监督管理机构依照法律和本条例规定对私募基金业务活动实施监督管理，其派出机构依照授权履行职责。 国家对运用一定比例**资金发起设立或者参股的私募基金的监督管理另有规定的，从其规定。 第六条 ***证券监督管理机构根据私募基金管理人业务类型、管理资产规模、持续合规情况、风险控制情况和服务投资者能力等，对私募基金管理人实施差异化监督管理，并对创业投资等股权投资、证券投资等不同类型的私募基金实施分类监督管理。
第二章 私募基金管理人和私募基金托管人
第七条 私募基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。 以合伙企业形式设立的私募基金，资产由普通合伙人管理的，普通合伙人适用本条例关于私募基金管理人的规定。 私募基金管理人的股东、合伙人以及股东、合伙人的控股股东、实际控制人，控股或者实际控制其他私募基金管理人的，应当符合***证券监督管理机构的规定。 第八条 有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人，不得成为私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者普通合伙人： （一）本条例第九条规定的情形； （二）因本条例第十四条第一款第三项所列情形被注销登记，自被注销登记之日起未逾3年的私募基金管理人，或者为该私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人； （三）从事的业务与私募基金管理存在利益冲突； （四）有严重不良信用记录尚未修复。 第九条 有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或者委派代表： （一）因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚； （二）最近3年因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处罚； （三）对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、厂长、高级管理人员、执行事务合伙人或者委派代表，自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾5年； （四）所负债务数额较大，到期未清偿或者被纳入失信被执行人名单； （五）因违法行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券期货交易场所、证券公司、证券登记结算机构、期货公司以及其他机构的从业人员和国家机关工作人员； （六）因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估机构、验证机构的从业人员、投资咨询从业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年； （七）担任因本条例第十四条第一款第三项所列情形被注销登记的私募基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或者委派代表，或者负有责任的高级管理人员，自该私募基金管理人被注销登记之日起未逾3年。 第十条 私募基金管理人应当依法向***证券监督管理机构委托的机构（以下称登记备案机构）报送下列材料，履行登记手续： （一）统一社会信用代码； （二）公司章程或者合伙协议； （三）股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，普通合伙人、执行事务合伙人或者委派代表的基本信息，股东、实际控制人、合伙人相关受益所有人信息； （四）保证报送材料真实、准确、完整和遵守监督管理规定的信用承诺书； （五）***证券监督管理机构规定的其他材料。 私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、执行事务合伙人或者委派代表等重大事项发生变更的，应当按照规定向登记备案机构履行变更登记手续。 登记备案机构应当公示已办理登记的私募基金管理人相关信息。 未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行投资活动，但法律、行政法规和国家另有规定的除外。 第十一条 私募基金管理人应当履行下列职责： （一）依法募集资金，办理私募基金备案； （二）对所管理的不同私募基金财产分别管理、分别记账，进行投资； （三）按照基金合同约定管理私募基金并进行投资，建立有效的风险控制制度； （四）按照基金合同约定确定私募基金收益分配方案，向投资者分配收益； （五）按照基金合同约定向投资者提供与私募基金管理业务活动相关的信息； （六）保存私募基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他有关资料； （七）***证券监督管理机构规定和基金合同约定的其他职责。 以非公开方式募集资金设立投资基金的，私募基金管理人还应当以自己的名义，为私募基金财产利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。 第十二条 私募基金管理人的股东、实际控制人、合伙人不得有下列行为： （一）虚假出资、抽逃出资、委托他人或者接受他人委托出资； （二）未经股东会或者董事会决议等法定程序擅自干预私募基金管理人的业务活动； （三）要求私募基金管理人利用私募基金财产为自己或者他人牟取利益，损害投资者利益； （四）法律、行政法规和***证券监督管理机构规定禁止的其他行为。 第十三条 私募基金管理人应当持续符合下列要求： （一）财务状况良好，具有与业务类型和管理资产规模相适应的运营资金； （二）法定代表人、执行事务合伙人或者委派代表、负责投资管理的高级管理人员按照***证券监督管理机构规定持有一定比例的私募基金管理人的股权或者财产份额，但国家另有规定的除外； （三）***证券监督管理机构规定的其他要求。 第十四条 私募基金管理人有下列情形之一的，登记备案机构应当及时注销私募基金管理人登记并予以公示： （一）自行申请注销登记； （二）依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产； （三）因非法集资、非法经营等重大违法行为被追究法律责任； （四）登记之日起12个月内未备案首只私募基金； （五）所管理的私募基金全部清算后，自清算完毕之日起12个月内未备案新的私募基金； （六）***证券监督管理机构规定的其他情形。 登记备案机构注销私募基金管理人登记前，应当通知私募基金管理人清算私募基金财产或者依法将私募基金管理职责转移给其他经登记的私募基金管理人。 第十五条 除基金合同另有约定外，私募基金财产应当由私募基金托管人托管。私募基金财产不进行托管的，应当明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。 第十六条 私募基金财产进行托管的，私募基金托管人应当依法履行职责。 私募基金托管人应当依法建立托管业务和其他业务的隔离机制，保证私募基金财产的独立和安全。
第三章 资金募集和投资运作
第四章 关于创业投资基金的特别规定
第三十五条 本条例所称创业投资基金，是指符合下列条件的私募基金： （一）投资范围限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外； （二）基金名称包含“创业投资基金”字样，或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样； （三）基金合同体现创业投资策略； （四）不使用杠杆融资，但国家另有规定的除外； （五）基金最低存续期限符合国家有关规定； （六）国家规定的其他条件。 第三十六条 国家对创业投资基金给予政策支持，鼓励和引导其投资成长性、创新性创业企业，鼓励长期资金投资于创业投资基金。 ***发展改革部门负责组织拟定促进创业投资基金发展的政策措施。***证券监督管理机构和***发展改革部门建立健全信息和支持政策共享机制，加强创业投资基金监督管理政策和发展政策的协同配合。登记备案机构应当及时向***证券监督管理机构和***发展改革部门报送与创业投资基金相关的信息。 享受国家政策支持的创业投资基金，其投资应当符合国家有关规定。 第三十七条 ***证券监督管理机构对创业投资基金实施区别于其他私募基金的差异化监督管理： （一）优化创业投资基金营商环境，简化登记备案手续； （二）对合法募资、合规投资、诚信经营的创业投资基金在资金募集、投资运作、风险监测、现场检查等方面实施差异化监督管理，减少检查频次； （三）对主要从事长期投资、价值投资、重大科技成果转化的创业投资基金在投资退出等方面提供便利。 第三十八条 登记备案机构在登记备案、事项变更等方面对创业投资基金实施区别于其他私募基金的差异化自律管理。
第五章 监督管理
第三十九条 ***证券监督管理机构对私募基金业务活动实施监督管理，依法履行下列职责： （一）制定有关私募基金业务活动监督管理的规章、规则； （二）对私募基金管理人、私募基金托管人以及其他机构从事私募基金业务活动进行监督管理，对违法行为进行查处； （三）对登记备案和自律管理活动进行指导、检查和监督； （四）法律、行政法规规定的其他职责。 第四十条 ***证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施： （一）对私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构进行现场检查，并要求其报送有关业务资料； （二）进入涉嫌违法行为发生场所调查取证； （三）询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明； （四）查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料； （五）查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料以及其他有关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存； （六）依法查询当事人和与被调查事件有关的账户信息； （七）法律、行政法规规定的其他措施。 为防范私募基金风险，维护市场秩序，***证券监督管理机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施。 第四十一条 ***证券监督管理机构依法进行监督检查或者调查时，监督检查或者调查人员不得少于2人，并应当出示执法证件和监督检查、调查通知书或者其他执法文书。对监督检查或者调查中知悉的商业秘密、个人隐私，依法负有保密义务。 被检查、调查的单位和个人应当配合***证券监督管理机构依法进行的监督检查或者调查，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。 第四十二条 ***证券监督管理机构发现私募基金管理人违法违规，或者其内部治理结构和风险控制管理不符合规定的，应当责令限期改正；逾期未改正，或者行为严重危及该私募基金管理人的稳健运行、损害投资者合法权益的，***证券监督管理机构可以区别情形，对其采取下列措施： （一）责令暂停部分或者全部业务； （二）责令更换董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或者委派代表，或者限制其权利； （三）责令负有责任的股东转让股权、负有责任的合伙人转让财产份额，限制负有责任的股东或者合伙人行使权利； （四）责令私募基金管理人聘请或者指定第三方机构对私募基金财产进行审计，相关费用由私募基金管理人承担。 私募基金管理人违法经营或者出现重大风险，严重危害市场秩序、损害投资者利益的，***证券监督管理机构除采取前款规定的措施外，还可以对该私募基金管理人采取指定其他机构接管、通知登记备案机构注销登记等措施。 第四十三条 ***证券监督管理机构应当将私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构及其从业人员的诚信信息记入资本市场诚信数据库和全国信用信息共享平台。***证券监督管理机构会同***有关部门依法建立健全私募基金管理人以及有关责任主体失信联合惩戒制度。 ***证券监督管理机构会同其他金融管理部门等***有关部门和省、自治区、直辖市人民**建立私募基金监督管理信息共享、统计数据报送和风险处置协作机制。处置风险过程中，有关地方人民**应当采取有效措施维护社会稳定。
第六章 法律责任
第四十四条 未依照本条例第十条规定履行登记手续，使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行投资活动的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足100万元的，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处3万元以上30万元以下的罚款。 第四十五条 私募基金管理人的股东、实际控制人、合伙人违反本条例第十二条规定的，责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足100万元的，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。 第四十六条 私募基金管理人违反本条例第十三条规定的，责令改正；拒不改正的，给予警告或者通报批评，并处10万元以上100万元以下的罚款，责令其停止私募基金业务活动并予以公告。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。 第四十七条 违反本条例第十六条第二款规定，私募基金托管人未建立业务隔离机制的，责令改正，给予警告或者通报批评，并处5万元以上50万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。 第四十八条 违反本条例第十七条、第十八条、第二十条关于私募基金合格投资者管理和募集方式等规定的，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足100万元的，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处3万元以上30万元以下的罚款。 第四十九条 违反本条例第十九条规定，未向投资者充分揭示投资风险，并误导其投资与其风险识别能力和风险承担能力不匹配的私募基金产品的，给予警告或者通报批评，并处10万元以上30万元以下的罚款；情节严重的，责令其停止私募基金业务活动并予以公告。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上10万元以下的罚款。 第五十条 违反本条例第二十二条第一款规定，私募基金管理人未对募集完毕的私募基金办理备案的，处10万元以上30万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处3万元以上10万元以下的罚款。 第五十一条 违反本条例第二十四条第二款规定，将私募基金财产用于经营或者变相经营资金拆借、贷款等业务，或者要求地方人民**承诺回购本金的，责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。 第五十二条 违反本条例第二十六条规定，私募基金管理人未聘用具有相应从业经历的高级管理人员负责投资管理、风险控制、合规等工作，或者未建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度的，责令改正，给予警告或者通报批评，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。 第五十三条 违反本条例第二十七条规定，私募基金管理人委托他人行使投资管理职责，或者委托不符合《证券投资基金法》规定的机构提供证券投资建议服务的，责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。 第五十四条 违反本条例第二十八条规定，私募基金管理人从事关联交易的，责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。 第五十五条 私募基金管理人、私募基金托管人及其从业人员有本条例第三十条所列行为之一的，责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足100万元的，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。 第五十六条 私募基金管理人、私募基金托管人及其从业人员未依照本条例规定提供、报送相关信息，或者有本条例第三十二条所列行为之一的，责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。 第五十七条 私募基金服务机构及其从业人员违反法律、行政法规规定，未恪尽职守、勤勉尽责的，责令改正，给予警告或者通报批评，并处10万元以上30万元以下的罚款；情节严重的，责令其停止私募基金服务业务。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上10万元以下的罚款。 第五十八条 私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构及其从业人员违反本条例或者***证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，***证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券期货市场禁入措施。 拒绝、阻碍***证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查、调查职权，由***证券监督管理机构责令改正，处10万元以上100万元以下的罚款；构成违反治安管理行为的，由公安机关依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第五十九条 ***证券监督管理机构、登记备案机构的工作人员玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊或者利用职务便利索取或者收受他人财物的，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第六十条 违反本条例规定和基金合同约定，依法应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、被没收违法所得，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任。
第七章 附 则
第六十一条 外商投资私募基金管理人的管理办法，由***证券监督管理机构会同***有关部门依照外商投资法律、行政法规和本条例制定。 境外机构不得直接向境内投资者募集资金设立私募基金，但国家另有规定的除外。 私募基金管理人在境外开展私募基金业务活动，应当符合国家有关规定。 第六十二条 本条例自2023年9月1日起施行。
周海峰律师：浙江绍兴人，现为浙江正标律师事务所专职律师、副主任。中华全国律师协会会员、浙江省律师协会会员，杭州市律师协会第九、十届商事专业委员会委员、杭州市律师协会第九届刑事诉讼专业委员会委员。
证券监管的对象？
证券监管是对所有参与证券业务的个人及组织机构。如对于上市公司的监管就包括了上市公司的高管、和上市公司有关的券商及大股东等；再如对参与证券投资的自然人也会进行必要的监管，以免出现投资人操纵证券交易的行为等；还会对一些从事证券投资的私募基金的监管等，以维护证券市场的健康发展。
中基协、证监*约谈私募管理人问答汇总 - 知乎
一提到监管约谈，私募管理人可能会“闻声色变”，担心自己是不是存在不合规的地方要被监管机构处罚了。实际上，约谈在各种情况下都可能出现。那约谈会问些什么问题呢？
在私募登记审核过程中，部分管理人收到这样的邮件反馈（部分以电话或短信形式反馈）：
“请贵公司法定代表人和合规风控负责人于【】年【】月【】日前来协会进行现场沟通，具体地址为：XXXXXX。
贵公司定好时间后请至少提前两个工作日联系本协会。”
据了解，被协会约谈并不代表管理人登记具有无法弥补的缺陷从而无法通过，而是针对一些无法通过文字材料、手机电话等方式确认的信息，协会做进一步的核实和评估，确定申请机构具有从事私募基金管理工作的专业能力，当面沟通的效率也会更高。
协会约谈的主要内容基本上和正常的管理人登记反馈事项差不多，不会超出登记清单的范畴，约谈的时间也不会太长，一般在半小时以内。如果大家遇到被现场约谈的情况，千万不要慌，只要有足够实力和资质就不用担心。
1.协会认为合规风控负责人资质不够，法律意见书中无法看出合规风控负责人能独立履行合规风控职责；
2.协会认为申请机构的合规风控及其他任职高管存在“挂靠、兼职”行为；
3.协会认为法律意见书经多次反馈仍没有说清拟投资项目的募投管退过程；
4.协会认为实际控制人或控股股东“年轻化”，可能存在股份代持行为；
5.协会认为拟投资项目不真实，要求被投资项目负责人一同到现场沟通；
6.协会认为包括外包机构的外包协议及其他协议存在造假现象，需要核实；
7.协会认为展业计划未能说清公司未来的发展方向和发展路径；
A：合格投资者是指：（一）具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。（二）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。（三）金融管理部门视为合格投资者的其他情形。合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
A：私募股权投资基金通常包括：创业投资基金、并购投资基金、过桥基金，等等。
创业投资基金：投资于包括种子期、初创期、快速扩张期和成长初期的企业；
并购投资基金：投资于扩展期企业和参与管理层收购；
过桥基金：投资于过渡企业或上市前的企业。
A：股权投资基金的运作流程是其实现资本增值的全过程，股权投资基金运作的四个阶段是募资、投资、管理和退出。
相对于证券投资基金，股权投资基金具有投资期限长、流动性较差，投后管理投入资源多，专业性较强，投资收益波动性较大等特点。
由于股权投资基金主要投资于未上市企业股权或上市企业的非公开交易股权，通常需要3～7年才能完成投资的全部流程实现退出，股权投资基金也因而具有较长的封闭期。此外，股权投资基金的基金份额流动性较差，在基金清算前，基金份额的转让或投资者的退出都具有一定难度。
股权投资是“价值增值型”投资。基金管理人通常在投资后管理阶段投入大量资源，一方面，为被投资企业提供各种商业资源和管理支持，帮助被投资企业更好发展；另一方面，也通过参加被投资企业股东会、董事会等形式，对被投资企业进行有效监管，以应对被投资企业的信息不对称和企业管理层的道德风险。
股权投资基金的投资决策与管理涉及企业管理、资本市场、财务、行业、法律等多个方面，其高收益与高期望风险的特征也要求基金管理人必须具备很高的专业水准，特别是要有善于发现具有潜在投资价值的独到眼光，具备帮助被投资企业创立、发展、壮大的经验和能力。
股权投资基金属于高风险、高期望收益的资产类别。高风险主要体现为不同投资项目的收益呈现较大的差异性。创业投资基金通常投资于处于早中期的成长性企业，投资项目的收益波动性较大，有的投资项目会发生本金亏损，有的投资项目则可能带来巨大收益。并购基金通常投资于价值被低估但相对成熟的企业，投资项目的收益波动性相对要小一些。
高期望收益主要体现为在正常的市场环境中，股权投资基金作为一个整体，其能为投资者实现的投资回报率总体上处于一个较高的水平。从不同国家的平均和长期水平来看，股权投资基金的期望回报率要高于固定收益证券和证券投资基金等资产类别。
A：股权投资分为四个阶段，就是我们通常所说的，募集，投资，管理，退出。
A：概念：投后管理是项目投资周期中重要组成部分，也是投资基金“募、投、管、退”四要点之一。在完成项目尽调并实施投资后直到项目退出之前都属于投后管理的期间。
内容：投后管理工作包括：投后分析报告的汇总及整理、组织召开投后管理会议、组织实施公司交办的其他专项综合投后事务和项目投后事务，跟踪企业经营活动、专项问题调研分析、派驻董监事、项目文件流转、项目档案管理等事务。
作用：
（1）投后管理单独设置，是规模化基础上的专业化分工的需要；
（3）强化投后管理是塑造和强化PE竞争力的客观需要。
A：IPO、并购、新三板挂牌、股转、回购、借壳、清算等。
A：据实际情况来作答，比如：“家境殷实，父母辈积极出资支持本人创业”；“经过多年实业的摸爬滚打，看好私募行业未来发展前景，把房子卖了套现，想发动身边朋友一起来做私募”。
A：据实际情况来作答，如“可以通过自有资金募集”；“我们私募公司有自己的销售团队，可以募集资金”；“我们公司和一些券商有合作，可以委托券商代为募集资金”。
A：据实际情况来作答，如：近两年来，我国私募基金行业发展迅猛，经历了快速扩张的阶段。截至2019年2月底，中基协已登记私募基金管理人24380家，已备案私募基金7.52万只，管理基金规模12.77万亿元。私募基金管理人员工总人数24.29万人。预计到2020年，我国资管市场管理资本总规模可达174万亿元，可见私募行业蕴藏着巨大的市场机会。政策上**也在鼓励私募基金行业健康发展。
在当今中国经济转型的大背景下，涌现出了众多的行业和机会，通过股权私募基金可以参与到人工智能产业、大数据产业的投资中。
A：据实际情况来作答，讲的越细越好。比如：“goole阿尔法狗让我们看到了人工智能的伟大，我们预计人工智能将推动新一轮的计算革命，而人工智能的核心就是芯片，XX公司是全球第一个成功流片并拥有成熟产品的芯片公司，我们预计XX公司自身强大的创新能力，将会成为未来该行业的龙头企业，因此投XXX公司股权”。
A：“从行业准入着重于具备高成长性的中小创新型优质企业，特别关注TMT、大数据、新能源等领域。然后筛选公司拥有独特技术或者采用了新颖的商业模式，可以快速覆盖市场，核心团队成员有伟大的企业家精神的公司”；
“我们公司主要投资要积极布*质地优良业绩好的大蓝筹股票例如茅台、万科，而不受市场点位、情绪、风格等因素干扰，我们相信优质的公司能靠时间带来较丰厚的回报”。
A：“公司实际控制人精力有限，只投资公司不参与公司经营，可以通过股东会行使表决权”；
“实际控制人没有基金从业资格证，并且年事已高考证困难，但有充足资金进行投资”。
A：股东均以自有资金出资，不存在股权代持。
A：我们公司合规风控负责人拥有专业知识背景，通过对公司经营风险与合规性进行全面评价并按规定对内报送风险评价和分析报告，从而开展风险控制、合规检查、监督评价等工作；并且会监督、检查或审查公司及工作人员的行为合规性；对投资标的进行法律、财务及业务尽职调查，风险评估。
除了中基协登记审核约谈以外，在私募公司日常运营过程中还会遇到中基协日常监管约谈、证监*专项检查约谈、证监*信息报备约谈等情形。遇到不要太过担忧，做好准备！
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《私募投资基金监督管理条例》解读
《私募投资基金监督管理条例》解读
作者：蔡琦华
2023年7月9日***发布《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《监管条例》），首次以行政法规的形式明确了对私募基金的监管要求，引起私募基金领域的众多讨论。本文主要对《监管条例》一些新规定和变化之处进行讨论。
01
首次以行政法规形式明确对私募基金的监管要求
私募基金已经过多年发展，但一直以中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的相关问答、办法等文件作为行业发展的主要依据。基金业协会为自律性组织，本身并非行政机关，不具有行政机关的执法权限。其发布的文件仅为自律监管规范，法律位阶非常低。
此次《监管条例》的出台，真的是“千呼万唤始出来”，其首次以行政法规的形式明确了对私募基金的监管要求。监管依据的法律位阶提升，有可能对私募基金的相关合同效力产生重大影响。根据《民法典》第153条，违反法律、行政法规强制性规定的行为无效，因此，虽然表面看来相关监管要求的具体内容基本延续了之前的私募监管实践、并没有发生特别大的变化，但作为行政法规的《监管条例》出台后，此后如果违反《监管条例》的规定，可能直接构成无效法律行为，而无须再去论证该等行为是否违反公序良俗。
但也需要注意，《民法典》第153条明确，“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外”，《监管条例》相关规定是否属于会导致民事法律行为无效的“效力性强制性规定”，还需要根据今后的司法实践逐步明确。
02
明确了私募基金的定义和范围
《监管条例》第2条明确了适用范围为：在中华人民共和国境内，以非公开方式募集资金，设立投资基金或者以进行投资活动为目的依法设立公司、合伙企业，由私募基金管理人或者普通合伙人管理，为投资者的利益进行投资活动。
根据上述规定，可以看出，目前监管机构明确了私募基金组织形式包括契约型、公司型和有限合伙型。
同时，相对于证监会于2014年实施《私募投资基金监督管理暂行办法》中第2条“证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法”，《监管条例》中未提及证券公司等主体，仅指私募基金管理人。监管机关将私募基金区别于证券公司等主体设立的私募资管计划等进行监管的意图非常明显。换言之，证券公司等设立的私募资管计划并不适用《监管条例》。
03
明确了私募基金的监管机构
《监管条例》明确私募基金管理人及私募基金的监管机构为***证券监督管理机构（即证监会），各地证监会依照证监会的授权履行监管职责。2014年的《私募投资基金监督管理暂行办法》也明确私募基金业务活动的监管机构为中国证监会及其派出机构，并明确了基金业协会对私募基金业开展行业自律监管。
《监管条例》同时也明确，对于“国家对运用一定比例**资金发起设立或参股的私募基金的监督管理另有约定的，从其规定”。对于这类基金，目前主要有**产业基金等，相关的“另有约定”，可以参考财政部的《**投资基金暂行管理办法》和国家发展改革委的《**出资产业投资基金管理暂行办法》。
04
双GP基金模式争议
对于有限合伙型基金，《监管条例》第7条明确“以合伙企业形式设立的私募基金，资产由普通合伙人管理的，普通合伙人适用本条例关于私募基金管理人的约定”。因此，普通合伙人即参照私募基金管理人的进行监管。那么如果私募基金为双普通合伙人的有限合伙企业，是仅允许两者之一作为私募基金管理人，还是两者可以共同作为私募基金管理人？
就目前的实践而言，双管理人模式被禁止已久。双GP模式中，仅有一个主体可以担任管理人。《监管条例》出台后，有观点认为从《监管条例》的规定来看，似乎是将普通合伙人等同于管理人。那么在《监管条例》实施后，双GP模式会停止，还是双管理人模式重现？笔者更倾向于认为是前者，即一个基金只能有一个管理人，一个普通合伙人。
05
对基金投资嵌套作出一定豁免
《监管条例》第25条明确，“符合***证券监督管理机构规定条件，将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金不计入投资层级”。
私募基金是否需要适用《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《资管新规》”）关于嵌套层数的要求？这在实践中一直是个争议点。
《监管条例》中明确私募基金同样适用关于嵌套层数的要求。但又作出了一定的豁免，对母基金、创业投资基金、**性基金等豁免一层嵌套限制。
06
对契约型基金的主体资格规定
在实践中，由于契约型基金不具有主体资格，因此股权或证券投资时，市场监管部门一般不能将契约型基金登记为股东。故契约型基金在对外投资时，往往都是以私募基金管理人的名义进行，在市场监管部门进行登记。
《监管条例》明确“私募基金管理人运用私募基金财产进行投资的，在以私募基金管理人名义开立账户、列入所投资企业股东名册或者持有其他私募基金财产时，应当注明私募基金名称”。
笔者认为，在私募基金管理人进行私募基金财产管理时，的确可以做到分户管理，明确对某企业的投资是代表某基金进行，在被投资企业的股东协议、章程中也可以明确是代表某基金。但是，如果需要对外“显名”，则需要市场监管部门、银行等主体的共同努力了。
07
对创业投资基金作出特别规定
《监管条例》对创业投资基金作出了专章规定，并实施差异化监管。该章主要都是一些鼓励发展的内容，可见监管机构对创业投资投资的基金的“偏爱”。
《监管条例》对创业投资基金的认定条件与2023年5月实施《私募投资基金登记备案办法》一致，在登记备案、事项变更等方面实施差异化管理，简化登记备案手续，在募、投、管等流程中实施差异化监督管理，减少检查频次，在退出方面也提供便利。
结合目前税收政策方面的优惠，创业投资基金将迎来一个快速发展的好时期。
08
强化监督管理和法律责任
基金业协会作为自律组织，在2023年5月实施《私募投资基金登记备案办法》中对私募基金管理人和相关人员（如实际控制人、股东、高管等从业人员）的监管措施一般包括均为采取自律管理措施和纪律处分，包括进行公示、记入相关诚信档案、记入黑名单、暂停基金备案、注销管理人登记等。
而作为行政监管机构的证监会，在2014年的《私募投资基金监督管理暂行办法》中明确的监管措施主要包括3万元以下的罚款、市场禁入等；在2020年的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》明确可采取的监管措施包括“行政监管措施、市场禁入措施，实施行政处罚，并记入中国资本市场诚信信息数据库”。
在本次发布的《监管条例》中，***分别对不同的行为都规定了详细的处罚内容，但就罚款金额，在证监会相关规定明确的标准上都有了非常高的提升，比如处违法所得1倍以上5倍以下罚款等，几乎所有罚款金额都在3万元以上。
在私募基金领域，合格投资者投资金额最低都为100万元，故较低金额的罚款可能无法取得相应的惩戒作用。因此，监管机关提高了罚款金额的标准，其从严监管的趋势十分明显。
此外，《监管条例》延续以往的监管实践，依旧对私募基金管理人的股东、高管及运营条件等进行严格要求，对私募基金的募投管退全流程都有明确要求，比如原则上私募基金财产应当进行托管、原则上私募基金需要自销，此处不再赘述。
金融应该服务实体，虽然私募基金管理人并不属于严格意义金融机构，但对其严格监管已经迫在眉睫，回归本源是整个行业共同需要努力的课题。
金融法驿站
传统金融与新金融的驿站
主编｜邬晓东
编辑｜王立蔡琦华陈恒达
陈慧徐而立马立群
邮箱｜wxd@celg.cn
证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》_中国证券监督管理委员会
日期：2021-01-08 来源：
【字号：大中小】
为进一步加强私募基金监管，严厉打击各类违法违规行为，严控私募基金增量风险，稳妥化解存量风险，提升行业规范发展水平，保护投资者及相关当事人合法权益，日前证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（以下简称《规定》）。
自2013年私募基金纳入证监会监管以来，私募基金行业取得快速发展，在促进社会资本形成、提高直接融资比重、推动科技创新、优化资本市场投资者结构、服务实体经济发展等多方面发挥着重要作用。在经济下行和内外形势压力下，私募基金逆势增长，截至2020年底，已登记管理人2.46万家，已备案私募基金9.68万只，管理规模15.97万亿元。截至2020年三季度，私募股权基金、创业投资基金累计投资于境内未上市未挂牌企业股权、新三板企业股权和再融资项目数量达13.2万个，为实体经济形成股权资本金7.88万亿元。
私募基金行业在快速发展同时，也伴随着各种乱象，包括公开或者变相公开募集资金、规避合格投资者要求、不履行登记备案义务、错综复杂的集团化运作、资金池运作、利益输送、自融自担等，甚至出现侵占、挪用基金财产、非法集资等严重侵害投资者利益的违法违规行为，行业风险逐步显现，近年来以阜兴系、金诚系等为代表的典型风险事件对行业声誉和良性生态产生重大负面影响。根据关于加强金融监管的有关要求，经反复调研，全面总结私募基金领域风险事件的发生特点和处置经验，通过重申和细化私募基金监管的底线要求，让私募行业真正回归“私募”和“投资”的本源，推动优胜劣汰的良性循环，促进行业规范可持续发展。
《规定》自2020年9月11日至10月10日向社会公开征求意见，同时证监会通过书面征求意见、召开座谈会等形式充分听取各方意见。征求意见过程中，地方**、私募基金管理人、托管人、律师事务所、行业协会、投资者给予了广泛关注。总体上，各方认为出台《规定》十分必要，其对于防范化解行业风险、规范行业健康发展、优化促进良性发展生态意义重大，赞同《规定》的总体思路、整体框架和主要内容，建议尽快出台，并加强执法打击力度。同时，各方也提出具体修改建议。证监会逐条认真研究意见，其中绝大多数已吸收予以采纳。
《规定》共十四条，形成了私募基金管理人及从业人员等主体的“十不得”禁止性要求。主要内容如下：一是规范私募基金管理人名称、经营范围，并实行新老划断。二是优化对集团化私募基金管理人监管，实现扶优限劣。三是重申私募基金应当向合格投资者非公开募集。四是明确私募基金财产投资要求。五是强化私募基金管理人及从业人员等主体规范要求，规范开展关联交易。六是明确法律责任和过渡期安排。
本次发布《规定》是贯彻落实有关防范化解私募基金行业风险要求的重要举措之一，其将进一步引导私募基金行业树立底线意识、合规意识，对于优化私募基金行业生态也具有积极意义。
下一步，证监会将按照“建制度、不干预、零容忍”总体要求，进一步完善私募基金法律法规体系，夯实加强私募基金监管的制度基础。同时，证监会将加大政策支持力度，统筹加强私募基金监管和促进行业规范可持续发展，进一步发挥私募基金在提高直接融资比重、支持创业创新、服务实体经济和居民财富管理等方面的重要作用。
私募基金监管政策收紧还有谁能
今年以来，私募基金可谓政策频出，市场反应颇具亮点。不久前“史上最热闹基金从业资格考试”成为市场津津乐道的话题之一。由于中国基金业协会对于私募的监管政策不断收紧，全国多达3万余名私募高管不得不“挑灯夜读，备战统考”。另外，一些跨界创投明星也纷纷加入到“基金从业资格考试”的热潮中。“为了参加基金从业人员资格考试所做的准备，其难度不亚于录个人专辑。”羽泉组合”里的胡海泉5年前涉足创投圈，也是创投界的“无证老兵”之一，对于此次考试仍然显得信心不足。到底基金从业资格考试为何汇聚了行业大咖和跨界创投明星？私募基金监管政策收紧的情况下，私募机构该如何应对？对广大投资人又会带来什么影响？众多问题近期成业内热议的焦点。一、私募基金缘何成了人见人爱的香饽饽？基金业协会网站信息显示，目前多位重量级的明星在资本市场都做得风生水起，如黄晓明、任泉、胡海泉等创办的私募基金公司都在基金业协会备案。2014年3月13日，胡海泉成立了北京乾祥海泉投资管理有限公司，目前备案且正在运作的私募基金公司为北京乾祥海泉甲号股权投资中心（有限合伙），性质为股权投资基金。公开信息显示，目前海泉基金的管理规模达30亿元，投资项目已接近30个。另一位创投明星，是被称为“艺人中最会投资”的任泉。公开资料显示，任泉旗下目前可查到的两家私募基金，于2015年8月6日和2015年9月10日在中基协进行管理人登记。2014年7月，任泉携手黄晓明、李冰冰等设立StarVC私募基金，次年10月章子怡和黄渤加入成为新合伙人。2015年6月，Angelababy(杨颖)成立创投基金ABCapital；2015年7月上旬，张泉灵加盟紫牛基金担任创始管理合伙人；今年1月，孟非、郭德纲、黄健翔称要合作文化创投基金。明星跨界积极投身创投领域，从一个侧面反映出我国基金业目前的繁荣场面。据中国证券投资基金业协会数据显示，截至2016年1月底，已登记私募基金管理人25841家，已备案私募基金25461只，认缴规模5.34万亿元，实缴规模4.29万亿元，私募基金行业的从业人员38.99万人。同时，截至2015年10月底，私募基金管理人按基金总规模划分，管理正在运行的基金规模在20亿元以下的21388家，20亿~50亿元的260家，50亿~100亿元的88家，100亿元以上的85家。百亿规模的私募数量已突破80多家，其发展速度让业内人士颇感吃惊。金牌顾问优选财富集团总裁张虎成指出，近年来，国内高净值客户人群快速增长，实体经济面临转型，大量的资产管理需求给私募提供了发展空间。在这样的格*下，私募的优势逐步显现，造成了在一段时间内的大扩容。二、私募基金大发展带来哪些大问题？私募基金大扩容的过程中，对增加融资渠道，促进经济发展确实做出了不小贡献，但也不可避免产生了诸多棘手问题。有关部门检查中发现，前私募基金领域主要存在以下违法违规问题：1、登记备案信息失真常见如私募基金管理机构和私募基金登记备案信息不完整、不真实，更新不及时，没有按规定报送定期报告和重大事项变更情况。2、资金募集行为违规例如，向非合格投资者募集资金；变相降低投资者门槛；向不是特定对象公开募集、夸大或者虚假宣传；违规承诺保本保收益；投资者人数超过法定人数限制等。3、投资运作行为违规如挪用或侵占基金财产、将固有财产与基金财产混同、违反合同约定列支费用、进行利益输送等。4、公司管理不规范如内部管理和风险控制制度不健全，公司管理薄弱；信息披露制度不健全，信息不充分；没有建立利益冲突防范机制或执行不到位等。5、涉嫌违法犯罪如以虚假或夸大项目为幌子，以保本高收益为诱饵，向不特定对象公开募集资金，涉嫌非法吸收公众存款或集资诈骗；操纵市场、内幕交易等。其中，以第2和第5项违规所造成的恶果最为严重，给投资者带来的损失最为惨重并难以挽回，其性质也碰触了法律底线。三、紧缩私募基金调控政策意义何在？曾记否，2015年11月1日，那个把“阿玛尼”穿成“白大褂”，在微信朋友圈迅速走红的中国最著名的私募基金经理徐翔被抓的历史瞬间吗？作为中国最大的私募基金之一，泽熙私募以高收益率和对市场精准的把控能力闻名于私募界，其掌舵人徐翔更是业内神话。2015年6月15日是A股的一个转折点，在接下来的走势中，多只私募产品遭遇净值腰斩、爆仓、清盘，但“私募一哥”徐翔掌舵的泽熙投资却在6~7月的股市下跌中屹立不倒，并且收益率还逆势增长。徐翔等人通过非法手段获取股市内幕信息，从事内幕交易、操纵股票交易价格，其行为涉嫌违法犯罪，目前案件在审。背后的违规操作终究使神话烟消云散，投资人发财梦一夜成空！市场上如徐翔这般或案发或跑路的私募基金还有很多，私募基金曾经历了“野蛮生长”期后，行业因此已经变得鱼龙混杂。2014年纳入监管正规军之后，法规逐一落实，私募行业也朝着更加规范的方向发展。今年2月5日，中国基金业协会先发布了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，简称《公告》。公告中明确提到，“已登记的私募基金管理人应按照上述规定，自查相关高管人员取得基金从业资格情况，并于2016年12月31日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请，以完成整改。逾期仍未整改的，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请。”这也算是给私募下了最后通牒。按照规定：从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，高管人员均应取得基金从业资格，包括法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规/风控负责人等；从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应取得基金从业资格，其法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、合规/风控负责人应取得基金从业资格。于是，私募界便上演了叱咤风云大佬不得不奔赴考场，一些没有基金从业资格的跨界明星也硬着头皮上阵的场面，显而易见的原因就是按照中国基金业协会出台的新规，他们都需要在今年12月31日之前通过基金从业考试。随后，4月15日，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》有关规定，中国基金业协会又发布了《私募投资基金募集行为管理办法》，以下简称《募集行为办法》，自2016年7月15日起施行。四、谁可以“私募”、向谁“私募”、如何“私募”？《募集行为办法》是针对募集环节制定的细则。从私募基金募集环节的募集主体、募集程序、账户监督、信息披露、合格投资者确认、风险揭示、冷静期、回访确认、募集机构和人员法律责任等方面，《募集行为办法》首次系统地构建了一整套专业、具有操作性、适应我国私募基金行业发展阶段和各类型基金差异化特点的行业标准和业务规范，对切实保护投资者合法权益、规范行业募集行为、塑造私募投资基金“买者自负、卖者尽责”的信托文化具有里程碑的意义。可谓是针对私募高管和从业者的思维准则和执行手册。1、谁可以募集？《募集行为办法》明确了私募基金两类募集机构主体，即已在中国基金业协会登记的私募基金管理人自行募集其设立的私募基金，以及在中国证监会取得基金销售业务资格并成为中国基金业协会会员的基金销售机构受托募集私募基金。2、规范初期宣传以及确认特定对象、合格投资者《募集行为办法》规定了募集程序依三个层次层层递进，并明确了募集机构承担合格投资者的甄别和认定责任。首先，募集机构可以通过合法途径向不特定对象宣传的内容仅限于私募管理人的品牌、投资策略、管理团队等信息；其次，在通过调查问卷的方式完成特定对象确定程序后，募集机构可以向特定对象宣传推介具体私募基金产品；最后，募集机构完成合格投资者确认程序后才可签署基金合同。《募集行为办法》确立了募集机构的六项募集行为义务。第一，在不特定对象群体中，通过投资者风险识别能力和风险承担能力问卷调查筛选出特定对象作为潜在客户；第二，按照投资者适性管理要求，针对特定对象推介与其风险识别和承担能力相匹配的私募基金产品；第三，充分揭示私募基金产品的风险，既保证私募性，又提示风险性；第四，落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于向合格投资者募集资金的要求，募集机构须实质审查合格投资者相关资质，要求投资者出具合格投资者的相关证明后方可签署合同，明确禁止非法拆分转让；第五，强制设置投资冷静期，借鉴行业最佳实践、国际惯例以及《保险法》的规定，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者，根据基金合同投资者在冷静期内有权解除基金合同。冷静期的制度安排切实保护私募基金投资者的合法权益，提升客户体验，塑造专业诚信的行业形象；第六，探索回访确认制度，由募集机构的非募集人员履行回访程序，进一步确认投资者的身份和真实投资意愿等，只有在确认成功后方能运用投资资金。3、对募集专用账户的监督为防止非法集资，被募集机构挪用侵占客户财产的现象出现，需要设立专门资金账户并让监督机构监管，明确募集机构与监督银行要签订监督协议，以确保资金原路返还。《募集行为办法》的正式生效时间为2016年7月15日。一方面，对于广大投资人而言是好事一桩，从规范市场角度看，更有利于投资人辨别正规私募机构和产品，降低上受骗的风险。另一方面，对于私募机构而言，中国基金业协会郑重提示，在《募集行为办法》发布到正式实施的3个月过渡期内，募集机构应尽快完成相关行为整改和内部制度建设。在办法正式实施后，中国基金业协会将严格按照《募集行为办法》的规定，严肃执行自律规则和行业标准，一旦发现违反本办法有关规定的情形将做出相应的自律处分，对违反法律、行政法规、中国证监会有关规定的情形，将移送中国证监会或司法机关进一步处理。令人欣喜的是，我国私募基金行业的自律规则体系正在逐步形成。随着投资者财富的增长，投资者可选择的投资范围越来越广，私募基金作为资产配置中重要的一部分也会逐渐走入更多投资人的视线。投资者如果能运用好私募基金这个产品，也可以为自身带来财富的增值。
根据《私募投资基金监督管理办法》的规定，符合私募基金募集方式的是（ ）。
B解析：选项B符合题意：：依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，非公开募集基金，不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式向不特定象宣传推介。【知识点】非公开募集基金募集行为的监管【考点】非公开募集基金推介方式的限制【考查方向】概念释义【难度】易
私募投资基金销售管理办法十篇
投资者适当性管理是现代金融服务的基本原则和基本要求。核心思想是“适合的投资者购买恰当的产品”，适当性内容要求金融机构了解投资者并对其分类，了解产品或服务及其分级、投资者与产品或服务的匹配标准，制定相关内部控制制度并采取内部控制措施。这可以在投资者的入口环节保护投资者合法权益，有助于投资者防范风险和防止损失。
对于投资者而言，其意义在于加强了对投资者的保护，如果投资者的风险承受能力不足以达到产品要求的等级，正常情况下不能投资。如果必须要投资，则需要签署一系列风险确认文件，以重点提示其产品风险。从现实操作的角度看，投资基金产品时流程比较繁琐。
对于私募机构而言，在一定程度上增加了销售难度，例如当投资者因风险不匹配而犹豫时，在经历这一系认程序后就不会再投资；同时还需要做大量的准备和切换工作，因适当性确认及匹配涵盖了基金产品设计、开发、推介和销售各环节，涉及的内控制度、销售工具、基金合同、业务系统等均要更新。
笔者经过对20余家私募公司的走访、调研及分析，结合目前大多数私募公司规模不大、组织结构简单、人员较少的现状，认为在投资者适当性新规下要注意以下6个方面。
第一，对基金产品分级。目前要求私募基金产品按风险等级最少分为5级，在产品研发、设计时就要充分考虑其影响。在理论上需要考虑的因素有很多，既有定性分析，又有定量要求；既要考虑管理人的因素，又要考虑产品自身特点，综合评定产品的风险等级。
私募公司可以重点考虑产品结构、历史波动率、流动性、衍生品、估值政策、杠杆倍数等6个因素，从产品设计环节就要考虑到风险级别。股权创投类基金普遍具有封闭性、投资标流动性不强、不易估值的特点，而证券类基金往往伴随着历史业绩不稳定、存在结构化安排的特点，私募基金产品L险等级不宜评为中等以下，但也没必要全评成最高风险等级，这样会大大限制投资者的准入。
第二，对投资者分类。私募公司应将投资者分为专业投资者和普通投资者。专业投资者可以按《办法》规定的标准执行，非专业投资者均为普通投资者，对普通投资者应采取特别的保护措施，并且要制定普通投资者和专业投资者转化的方案。私募公司应通过风险测评程序确定投资者的风险承受能力，按风险承受能力的高低对其进行分类。
第三，双录难度大。所谓双录就是录音、录像，是指私募机构在销售基金产品时，要同步录音录像。私募公司要采购双录设备，并在普通投资者申请成为专业投资者时，向普通投资者销售高风险产品或者服务时，调整投资者分类、基金产品分级以及适当性匹配意见时执行。
如果投资者在互联网平台上有上述行为时，必须在系统留有痕迹。所以，网上销售系统也要改造。
第四，特别注意适当性不匹配时的确认。当普通投资者的风险承受能力低于基金产品的风险等级时，投资者有两种选择：一是放弃投资，二是主动要求投资。主动要求投资时，私募公司要履行必要的确认程序并同时双录之后才能销售产品。
一、我国私募基金的发展现状
1.资金规模
非公开性和非上市性是私募基金的主要特点，正因为这样，私募基金的规模有多大外界很难获知。早在2004年，中央财经大学的一份研究报告就显示，私募基金占投资者交易资金的比重达到30％～35％，资金总规模在6000亿～7000亿元之间，整体规模超过公募基金一倍。而目前据有关人士保守估计，中国私募基金规模已高达9000亿元左右，经过2006年的牛市推助，可能已破万亿大关。
目前，在法律允许的范围内，私募基金的组织形式一般分为集合信托计划或集合资产管理的契约型、公司型和最新的有限合伙型。
目前，我国私募基金以投资上市证券及企业股权为主。
我国私募基金目前可以分为两大类:一类是有官方背景的合法私募基金，主要包括：券商集合资产管理计划、信托投资公司的信托投资计划和管理自有资金的投资公司；另一类是没有官方背景，民间的非合法私募基金。这类私募基金通常以委托理财的形式为投资者提供集合理财服务，其业务的合法性不明确。
1.认识误区
(1)误区一:概念混淆。私募基金是相对公募基金而言，衡量标准为是否面向公众公开募集。私募股权基金和私募证券基金是按照私募基金的资金投向划分的两个类型：私募股权（投资）基金主要投资于未上市的企业股权，私募证券（投资）基金主要投资于二级市场上已上市公司的证券。至于私人股权基金，则是指主要投资于私人股权的基金，可以是公募也可以是私募的。有些人把其中的几个概念混淆甚至等同了，这都是错误的。
(2)误区二:对私募基金的偏见。目前仍有许多人对私募基金有很大偏见，把它和坐庄、地下等词语联系起来，认为私募基金是不合法、不规范的，容易造成市场不稳定，甚至有人直接把私募基金与非法集资等同起来。的确有某些私募基金不规范操作，但造成这种偏见更多的是由于私募基金非公开性及暗箱操作的特点。因此，社会各界对私募基金“阳光化”的呼声很高，私募基金本身也想通过“阳光化”正名。
(3)误区三:私募基金“合法化”的问题。不少人要求给予私募基金合法化的身份，然而，现阶段我国私募基金的存在和发展并不违反法律的规定,私募基金完全是合法的。翻阅现行所有法律法规,我们没有发现一条关于私募基金禁止性条款。私募基金呼唤阳光化,但并不代表它违法。从另一个角度来看,关于私募基金的相关规定其实已经散见各个部门法中,并不是无法可依，只是我们仍需立法规范私募基金的运作。
(1)税收问题。目前，我国很少私募基金采取公司制形式，原因在于与契约式和有限合伙式相比，公司制的私募基金存在双重征税问题，即被征企业所得税后，再征一遍个人所得税。虽然最新修改的《合伙企业法》允许的有限合伙式可以避免双重征
