圣莱达会重组吗(重组一般多久完成？)

重组一般多久完成？

重组的时间取决于多个因素，包括需要重组的DNA长度、重组的复杂性、重组的方法以及实验室的资源和技术能力等。

通常情况下，重组过程需要几天到数周的时间，具体取决于实验室的工作量和流程。在进行重组之前，科学家需要进行仔细的规划和设计，确保重组过程的成功和准确性。此外，重组后还需要进行验证和分析，以确保所得到的DNA序列的正确性和完整性。总的来说，重组需要耐心和精确的实验技术，以及科学家对实验过程的深入了解和掌握。

市场法企业价值评估案例

2014年1月至2015年5月，上市公司共发布了313份资产评估说明，公布的说明中采用市场法估值的共计32份。现将该32分报告中市场法部分摘录进行汇编。案例一：正和股份：拟收购马腾石油股份有限公司股权项目案例二：海隆软件：发行股份购买资产事宜涉及上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目案例三：中创信测：发行股份购买资产项目所涉及的北京信威通信技术股份有限公司股东全部权益价值评估项目案例四：圣莱达：拟发行股份认购云南祥云飞龙再生科技股份有限公司100%股权评估项目案例五：高金食品：印纪影视娱乐传媒有限公司全部股权价值评估项目案例六：泛海建设：拟收购民生证券股份有限公司股权项目案例七：S舜元：上海盈方微电子技术有限公司拟将所持上海盈方微电子股份有限公司股权赠与公司项目案例八：泰格医*：股权收购而涉及的方达医*技术有限公司股东全部权益价值资产评估项目案例九：中京电子：拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的湖南省方正达电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目案例十：光华控股：拟发行股份购买资产涉及的青海互助金圆水泥有限公司股东全部权益评估项目案例十一：德力股份：重大资产重组所涉及的北京武神世纪网络技术股份有限公司股权项目案例十二：天健集团：拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权评估项目案例十三：宏源证券：申银万国证券股份有限公司拟吸收合并公司资产重组项目案例十四：中文传媒：拟采取“发行股份及支付现金购买资产”方式购买北京智明星通科技有限公司100%股权评估项目案例十五：云南旅游：发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权评估项目案例十六：万好万家：拟发行股份及支付现金购买资产涉及的东阳青雨影视文化股份有限公司股东全部权益项目资产案例十七：桑德环境：拟收购桑德国际有限公司部分股权评估项目案例十八：桑德环境：拟转让全资子公司—湖北一弘水务有限公司100%股权评估项目案例十九：北京旅游：拟发行股份募集资金以购买北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司100%股权评估项目案例二十：北京旅游：拟发行股份募集资金以购买拉萨群像文化传媒有限公司100%股权评估项目案例二十一：北京旅游：拟发行股份募集资金以购买浙江星河文化经纪有限公司100%股权评估项目案例二十二：英飞拓：拟收购SwannCommunicationsPtyLtd.股权评估项目案例二十三：渤海租赁：天津渤海租赁有限公司股权收购项目涉及的CronosLtd.股东全部权益价值评估项目案例二十四：四川圣达：拟收购股权涉及的北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目案例二十五：太原刚玉：拟收购浙江联宜电机股份有限公司股权评估项目案例二十六：利亚德：拟发行股份及支付现金购买北京金立翔艺彩科技股份有限公司100%股权评估项目案例二十七：鑫科材料：拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权评估项目案例二十八：天茂集团：股权增持项目国华人寿保险股份有限公司股东全部权益价值评估项目案例二十九：联创节能：拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司评估项目案例三十：喜临门：拟支付现金购买资产涉及的浙江绿城文化传媒有限公司股东全部权益价值评估项目案例三十一：达实智能：拟发行股份及支付现金收购江苏久信医疗科技股份有限公司100%股权评估项目案例三十二：索芙特：拟非公开发行股份募集资金认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目

圣莱达竟然“翻案”了，分享资金流向、市场情绪指标

今晚有好几条值得关注的公告。

复盘的朋友肯定发现了，圣莱达竟然“翻案”了。

根据去年的行政处罚告知书，公司、高管会被处罚。

如果参照重组新规（征求意见稿），他们最近12个月内受到交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的，不能重组。

如今时隔一年，证监会对公司申请的听证予以受理，并在今晚表示，相关违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果，就此结案。

我们在去年8月22圣莱达：承诺期已到，但调查结果还没落地认为，圣莱达有如下几个价值：

1、2月4日承诺6个月内不重组，如今时间已到；

2、实际控制人覃辉，从事文化娱乐产业投资，花费巨资（多少价格翻下公告）才拿下这个壳，不会轻言放弃；

3、前十大流通股股东中多个PE，当时进入时的成本不低（具体可以翻下公告）；

4、虽然行政处罚事先告知书下达，但公司在申诉，毕竟是前任犯下的错误，有成功的概率（小概率）；

如今最新的变化，就是我们之前认为小概率的事件成功了。

此前还有观点认为，圣莱达之前的问题是没收到正式处罚书，属于未结案。未结案不得非公开发行。

而且圣莱达当时是被警告，而不是被公开谴责，因此在处罚决定书下达后可进行资本运作，仅供参考。

……

元力股份则在今晚逗逼地发了一个公告说，控股股东王延安又不减持了。

昨天，他们的算盘是“高送转利好+高管减持套现”，而且是清仓式减持，可能是收到了监管部门的“窗口指导”今天自己主动认错了。

从公司的财务报表看，其资本公积金、未分配利润并不高，分别为1.86元、1.02元，高送转的理由也不是非常充分，加上配套高管减持的包袱、前期涨幅甚大，市场肯定不买账。

……

淄博大佬昨天翘开*ST昆机的跌停板后（成交量39.89万），今天公司股票下跌4.55%，成交量下降至28.06万，出逃意愿和昨天相比有所下降。

*ST昆机说*ST昆机内部人士说了七点看法……，经向大股东沈机集团及实际控制人征询确认，截至本公告披露日，沈机集团及实际控制人目前并没有筹划与上市公司有关的并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

对了，下面这张图就是那个造假的子公司了，有股民都跑到西安调研了……

最后和大家分享一个监测市场资金流向和市场情绪的指标，由天风首席策略荀玉根总结，感觉还挺有价值。

圣莱达重组完出来会补跌吗

补跌两个跌停板比较正常，算是比较幸运了，躲过了之前的暴跌，补跌之后盘整一段时间再回升，当然还要看它重组的力度和当时大盘情况

什么是重组？重组公司就会变好吗？股价就一定会上涨吗？

股票主要是代表了上市公司的一个价值，举个例子，比如：当一个公司股票是2元的时候，有100份股票，那公司的价值就是200元，当公司进行资产重组，引进外来资产100元的时候，公司的价值发生了变化200+100=300元，相对应的他的股票也会随着涨起来。　　资产重组"，而对企业股权的重组由于涉及股份持有人变化或股本增加，一般都需经过有关主管部门（如中国证监会和证券交易所）的审核或核准，涉及国有股权的还需经国家财政部门的批准，此类对企业未来发展方向的影响通常是巨大的，我们称之为"战略性资产重组"。战略性资产重组根据股权的变动情况又可分为股权存量变更、股权增加、股权减少（回购）三类。

beyond会重组吗?

乐队重组尚需时日　　２００５年，ＢＥＹＯＮＤ乐队解散后，叶世荣就边做歌手，边做唱片公司老板。谈到这两种身份之间的比重时，他说“两种身份都很重要”。“现在可能大家很少见我打鼓，其实，在录音棚里，我一直都是自己打鼓，我很享受那个过程。把思想通过音乐表现出来，当自己的旋律与歌迷产生共鸣，那种感觉特别棒。公司对我也很重要，能把自己的经验教给别人，能让乐队有一天变得更好，虽然非常累，但是很充实。”　　通过他选择新人的标准，我们也可以看出叶世荣的音乐追求：“必须能写歌，心态必须要正。我选你，不是要你做明星，而是要你做真正的音乐。”　　对于ＢＥＹＯＮＤ乐队成员黄家强与黄贯中的矛盾，叶世荣轻松一笑：“他们一直没什么事，否则最近重聚时，他们也不会合唱《再见理想》。乐队肯定会重组，只是不是现在。”最后，叶世荣十分肯定地说。

观察丨生命不息重组不止，解码2015并购重组三类败*

▌来源：《上海证券报》

生命不息重组不止，2015年的二级市场跌宕起伏，重组审核同样血雨腥风，仅前三个月遭证监会否决的重组数量已超2014全年。统计显示，2015年证监会并购重组委审核的重组申请多达339单，与2014年194单相比暴增逾七成；否决数量则由2014年的9单升至22单，否决比例上升两个百分点。

上证报记者梳理全部被否重组案例发现，2015年的否决理由构成发生了重大变化：首先，标的资产盈利能力成为“放倒”绝大多数重组方案的关键因素，尤其是高价收购亏损资产者多被否决；而2014年否决的常见理由是违反“资产定价公允”规定。其次，随着借壳趋同IPO审核，2015年首次出现了完全采用IPO办法否决重组的情况，不少企图规避借壳的方案都倒在了IPO办法的“利剑”之下；而在2014年否决的9单中，引用的只有重组办法和收购办法。再者，针对越来越多的“贴标签”式重组，尤其是接二连三的跨界并购，证监会新增的重组审核条款已经发威。

从2015年审核结果看，尤其那些“任性”并购连续亏损资产的公司，硬闯重组委的结果只能是凶多吉少

2015年22单否决重组中，11单都与标的资产盈利能力不济有关，占比达到五成。而在2014年，仅有长海股份、运盛实业、北斗星通三家公司败在盈利门槛下，占否决总数的三分之一。由此可见，在重组审核日益强调信息披露的背景下，盈利能力仍然是监管部门的重要考量因素。上市公司丰原*业、群兴玩具、万家文化（原万好万家）、利德曼、神州泰岳、恒信移动、天壕环境（原天壕节能）、通威股份、渝开发、三钢闽光、智度投资等均因标的资产持续经营能力不足，重组交易不能有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力为由被否决。

作为指导并购重组的首要规则——《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“重组办法”）第四十三条第一款第一项规定：上市公司发行股份购买资产要充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。这一条正是卡住上述多单并购的依据。

从2015年审核结果看，尤其那些“任性”并购连续亏损资产的公司，硬闯重组委的结果只能是凶多吉少。丰原*业、神州泰岳、恒信移动、渝开发等均属此类。例如，丰原*业拟购的普什制*，原本就是五粮液集团剥离的非相关多元化资产，多年经营不见成效，2012年、2013年及2014年1至6月的净利润分别亏损57万元、724万元及784万元，在2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测。另有渝开发，交易标的资产之一腾翔实业占本次交易总作价的57%，其在报告期内连续亏损，导致整体重组方案被否。而神州泰岳的重组，虽然标的公司天元网络2013年实现盈利1074万元，但靠的是当年1546万元的**补助，该重组方案还是因“扣除**补助后处于亏损状态”未获通过。

值得一提的是，恒信移动的重组连中介机构都放弃“背书”：公司聘请的独立财务顾问、会计师核查后认为，交易的标的公司2015年完成盈利预测的可实现性存在较大风险，未来盈利能力具有重大不确定性；同时，标的资产权属未决诉讼的结果存在不确定性。该方案最终只得惨淡收场，被否决后连二次上会的勇气都没有。

那么，是否所有亏损标的都注定了相同的命运呢？毕竟收购亏损资产的不乏后来者。例如12月披露重组预案的东方铁塔，标的资产汇元达在连亏三年的情况下却给出了数亿元业绩承诺，交易所在事后审查时也重点询问了这个问题。

从实践来看，收购亏损资产的方案的确存在“过会”之先例。例如，游族网络2015年4月拟溢价约39倍收购掌淘科技，标的企业成立后尚未产生营业收入，2013年亏566万元，2014年亏损额扩大到1045万元。证监会在一次反馈时也关注到了亏损问题，让公司补充披露是否符合重组办法第四十三条第一款第一项之规定。公司在一轮解释后，该方案于7月31日获证监会有条件通过。类似的还有博晖创新，其溢价逾七倍收购亏损大安制*的方案于4月22日成功过会。

有投行人士对上证报记者表示：“监管部门关注盈利能力并不等于重组审核倒退成了实质性审核，关键要看公司的信息披露是否到位，包括说明与公司现有业务的协同性、盈利预测的可实现性、是否能增强上市公司持续盈利能力等问题。”

2015年，除圣莱达之外，还有威华股份、金城股份、民生控股等多家公司的借壳否决依据中，采用了IPO办法。

虽然证监会2013年已明确“对借壳上市执行与IPO审核等同的要求”，但是直到2015年，才出现完全采用《首次公开发行股票并上市管理办法》（简称“IPO办法”）审核借壳重组的情况，代表性事件就是圣莱达重组，否决依据全部源于IPO办法。而在2014年的9单否决中，除一单引用了《上市公司收购管理办法》，其余均引用的是《上市公司重大资产重组管理办法》。

具体说圣莱达，其在中小板上市刚满三年后就发布了卖壳方案，不过从2013年10月重组预案发布，到2015年4月“上会”，期间耽搁了不少时间，不仅经历了两次反馈意见，并且在首次反馈后申请延期反馈。而证监会在否决理由中指出：“本次重组构成借壳上市，标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全。上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条、第三十条的规定不符。”这是证监会2013年11月发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》以来，第一次完全应用IPO办法来进行否决的案例。而上一单因“会计基础薄弱”而否决的借壳是2014年的亿帆鑫富，当时引用的条款是《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（七）项。

据上证报记者统计，2015年，除圣莱达之外，还有威华股份、金城股份、民生控股等多家公司的借壳否决依据中，采用了IPO办法。其中，威华股份的否决理由之一是：交易完成后形成上市公司关联方资金占用，与IPO办法第十一条的规定不符。金城股份被否决的理由则是，因标的公司江苏院报告期内5名董事中4名董事发生变动，高级管理人员中新增3名、变更1名，申请材料未充分披露上述事项符合IPO办法第十二条规定。有投行人士表示，一般而言，报告期内只要截至期末董事、高管的变化人数达到报告期初董事、高管人数基数的三分之一，就认为发生了“重大变化”。而民生控股在判定方案构成借壳后，因标的资产民生财富2014年3月才成立，经营未满3年，2014年和2015年1-6月净利润分别为31.62万元和259.77万元，不符合IPO办法第九条和第三十三条的规定，遂被拒之门外。

值得一提的是，广宇发展的重组，虽然否决理由是重组办法第四条有关“信息披露”的规定，但其本质也是重组一旦构成借壳，标的将不满足IPO办法。证监会表示：“申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露，与重组办法第四条的规定不符。”潜台词是说，证监会认为公司实控人发生了变更，故方案构成借壳。既然构成借壳即须按IPO标准审核，而对照IPO办法，标的资产持续经营时间应当在3年以上（经***批准的除外），最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。而根据公司2013年发布的重组预案，在拟注入上市公司的资产包中，海南三亚湾2011年亏损0.38亿元，此外顺义新城2011年和2012年、鼎荣茂华2011年和2012年、海南英大2012年均出现亏损。

当然，在2015年，有诸多本应构成借壳的重组方案，在操刀者“神妙”的规避借壳手法下，顺利绕开这道高且厚的门槛，得以登陆资本市场。

所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

自2014年以来，A股市场并购可谓风起云涌，热潮澎湃。这既得益于监管层放松审核尺度，鼓励市场化并购，同时也因并购成了诸多上市公司市值管理的首选工具，但也因此导致“贴标签式”并购、“拼盘式”并购日益猖獗。基于此，2014年修订后的重组办法特意在第四十三条第二款规定中加了一句：“所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。”这句话在2015年审核浩宁达的跨界并购时首次派上了用场。

浩宁达并购被否的理由显示：“本次重组申请文件未充分披露本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。”其实，浩宁达本是一个做智能电表的企业，行业前景有限，公司2012、2013年的净利润也仅维持在2000多万的水平。不过，随着跨界并购风潮兴起，浩宁达2014年初首次披露重组方案，拟收购钻石经销商每克拉美，并于当年6月过会，公司因此变为双主业结构。从证监会当时的重组审核意见可以看出，监管层已经注意到了双主业经营的风险，要求公司进一步披露对主业协同在未来战略和经营上的考虑和安排，以及进一步细化并披露对标的资产整合中的管控措施等。

谁知双主业还不够，浩宁达2014年底又掏出了另一份重组方案，拟收购锂电池隔膜企业河南义腾，染指第三个跨度颇大的行业。证监会在反馈意见中就明确指出：“本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有智能电表、钻石首饰业务的基础上，增加锂电池隔膜业务，三项业务分属三个不同行业。从而要求公司结合财务指标补充披露本次交易完成后浩宁达主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；并结合收购每克拉美后的整合情况、盈利预测实现情况，补充披露本次交易后的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。”虽然公司洋洋洒洒答复了数千字，但还是未能说服监管层。该方案在被证监会驳回后就此终止，后来公司还企图收购团贷网66%股权进军互联网金融，却连股东大会都没有通过。

此外，万家文化（彼时为“万好万家”）的重组也是著名的拼盘式重组。三个标的公司兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视分属三个不同领域，证监会否决意见指出：三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性，不符合重组办法第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。随后，万家文化决定“二次上会”时，标的公司就从三个缩为一个，仅留翔通动漫100%股权，从而顺利“过会”。

可以预见，2016年A股并购重组将依旧热火朝天，但从2015年否决风向可知，画饼式、拼盘式的并购重组要想蒙混过关将会难上加难。

据上证报记者统计，2015年来被否的公司中已有六成重启重组，包括原方案修改后二次上会，以及启动对新标的的收购。具体来说，在上述22家被否公司中，尚有5家公司未收到不予核准的文件，按理说只有17家公司有条件决定是否重启重组，但是已有多达13家公司重启重组，其中最激进者非智度投资莫属，该公司在尚未收到文件的情况下已迫不及待宣布继续推进重组。

具体来说，拟将原方案修改后二次上会的公司有丰原*业、万家文化、利德曼、天壕环境、通威股份、万鸿集团、启源装备、智度投资等八家公司，目前万家文化、利德曼、天壕环境、通威股份四家公司已闯关成功。相比于一两个月后就拿出新重组方案的普遍情况，丰原*业的战线拖得最长，该公司2015年4月1日决定继续推进重组后，10月14日起停牌继续筹划对普什制*的收购，至今仍未复牌。与之形成鲜明对比的是通威股份，该公司10月21日重组遭否后，11月21日决定继续重组，11月24日就拿出了新方案，并于12月4日受证监会受理，12月23日已再度闯关成功，获得有条件通过。从拿出新的重组方案到过会只有短短的一个月时间，速度之快颇为罕见。

而放弃原重组计划的公司也没有闲着，寻找下一个重组标的是大概率事件。例如：群兴玩具收购游戏公司星创互联不成，经停牌半年后又于12月22日发布新的重组预案，拟16亿元收购三洲核能100%，改道进军核电装备制造，该公司将于6日携新的重组方案复牌。永贵电器4月份终止上次重组后，10月19日起停牌筹划收购翊腾电子科技（昆山）有限公司。还有圣莱达，5月19日起再次停牌筹划股权转让，继而于8月份转为重大资产重组，目前仍在停牌中。恒信移动9月24日终止上次重组后，仅两个月后就再次停牌筹划重大资产重组，并透露拟购一家文化产业投资公司。而重组失败的威华股份2015年12月25日起因实控人李建华筹划股权转让而停牌，有传闻或涉某中概股回归借壳。

“重组背后有包括重组方、公司、中介、机构等在内的多重利益主体，其利益取向高度一致，只要方案有修改的余地，公司都会推动重组。不管重新推进重组难度如何，起码还能给市场一个预期。即便原方案实在无法继续，公司寻找下一个重组标的之动力也十分强劲。”有投行人士这样说道。

通过并购重组实现经济转型升级，既是监管层政策鼓励方向，亦是上市公司在宏观经济低迷时期寻找新增长动力之重要途径，可以预见，2016年A股并购重组将依旧热火朝天，但从2015年否决风向可知，画饼式、拼盘式的并购重组要想蒙混过关将会难上加难。“不仅监管层严打假重组，而且市场资金也会有所取舍，有些伎俩把戏玩太多就会穿帮。”有长期观察并购重组市场的投资人如此表示。

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圣莱达，什么时候重组停牌呢

看该股近期走势，说明该公司近期还没有这种安排，如果什么时间该股有了异动，这种事情的可能性就增大了！建议密切关注盘面走势变化，一切尽在不言中！

虚增净利544%，圣莱达及14人被处罚，影视大佬覃辉借壳宇顺电子被迫终止

文/梧桐小编

因宁波圣莱达电器股份有限公司（*ST圣莱，002473）2015年虚增净利润1500万元，公司实际控制人覃辉拟被罚款60万元，导致覃辉控制的一家成都企业200亿元借壳宇顺电子（002289）上市的计划被迫终止。

近日，宁波圣莱达电器股份有限公司（*ST圣莱，002473）公告4月12日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》，主要违法事实两项：1、公司2015年度虚构影视版权转让业务，虚增 2015年度收入和利润1000万，虚增净利润750万元；2、2015年度虚构财政补助事项，虚增2015年度收入和利润1000万元，虚增净利润750万元。两违法事项导致圣莱达 2015年度年报虚增收入和利润2000万元，虚增净利润1500万元。圣莱达2015年度年报显示公司利润总额367.15万元，归属于母公司股东的净利润为431.43万元。扣除虚增的2000万元利润，圣莱达2015年实际利润总额为-1632.85万元，虚假部分占已披露金额为544.74%。扣除虚增的净利润1500万元，圣莱达2015年实际净利润为-1068.57万元。虚增利润的行为导致圣莱达2015年度扭亏为盈。

圣莱达及14名责任人拟被警告并罚款合计211万元，其中圣莱达及实际控制人覃辉拟各被罚款60万元。

圣莱达2010年9月10日登陆深交所中小板，主营水加热生活电器核心零部件及整机的研发、生产和销售。上市当年净利润达到3300万元后，公司就开始走漫长的下坡路了，2011年、2012年业绩就下了一个台阶，净利润分别为1968万元、2102万元。2013年净利润只有259万元，2014年开始就亏损了-961.63万元，2015年通过虚增利润1500万元，实现盈利431万元，避免了“ST”。也正是在2015年7月，覃辉成为圣莱达的实际控制人。

然而，实际控制人的变更仍然没有改变圣莱达的命运，2016年创上市以来亏损最高纪录-3473.86万元，根据2018年2月28日的业绩快报，预计公司2017年亏损5306万元。

圣莱达2015年7月17日公告的《详式权益变动报告书》，对覃辉先生介绍如下：

覃辉还是两家香港上市公司的实际控制人。

成都润运借壳宇顺电子（002289）被迫终止

2018年1月11日，宇顺电子公告称，拟通过发行股份、支付现金或两者结合的方式购买成都润运文化传播有限公司100%股权，作价200亿元。宇顺电子为中植系旗下上市公司，实际控制人为解植坤；而成都润运为文化巨头星美控股的影院业务平台公司，实际控制人覃辉。

由于成都润运的总资产、净资产、营业收入、净利润等指标都大幅超过宇顺电子相应指标的100%，本次交易构成上市公司重大资产重组。因本次交易导致实际控制人变更，本次交易也构成借壳上市。

4月17日，宇顺电子发布《关于拟终止重大资产重组事项的公告》。公告引述了圣莱达实际控制人覃辉拟被罚款60万元的信息，认为：

附：

中国证监会《行政处罚事先告知书》

（处罚字【2018】40号）

宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称圣莱达）涉嫌信息披露违法违规案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由和依据以及你们享有的相关权利予以告知。

经查，圣莱达涉嫌的违法事实如下：

一、圣莱达 2015年度虚构影视版权转让业务，虚增2015年度收入和利润1000万，虚增净利润750万元

（一）圣莱达虚构影视版权转让事项，虚增收入和利润

圣莱达 2014年度经审计的净利润为负值，时任董事长胡宜东预计圣莱达2015年度净利润亦将为负值，为防止公司股票被深圳证券交易所特别处理，胡宜东在圣莱达主业亏损的情况下，寻求增加营业外收入，使公司扭亏为盈。胡宜东了解到华视友邦影视传媒（北京）有限公司（以下简称华视友邦）拥有影片《饕餮刑警》的版权，就找到华视友邦法定代表人陈彤，请华视友邦配合圣莱达签订一份影视版权转让协议。

2015年11月10日，圣莱达与华视友邦签订《影片版权转让协议书》，协议约定华视友邦将电影《饕餮刑警》全部版权作价3000万元转让给圣莱达，华视友邦应于2015年12月10日前取得该影片的《电影片公映许可证》，否则须向圣莱达支付违约金1000万元。当月，圣莱达向华视友邦支付了转让费3000万元。

2015年12月21日，圣莱达向北京市朝阳区人民法院提起民事诉讼，认为华视友邦未依约定取得电影公映许可证，请求法院判决华视友邦返还本金并支付违约金。

2015年12月29日，圣莱达与华视友邦签订调解协议书，约定华视友邦于2016年2月29日前向圣莱达支付4000万元，其中包含1000万元违约金。次日，法院裁定该调解协议书合法有效。

2016年1月29日至2月29日，圣莱达分三笔收到华视友邦转入的4000万元。

圣莱达将华视友邦支付的 1000万元违约金确认为2015年的营业外收入。

对上述交易，圣莱达相关人员承认，为了增加圣莱达 2015年度利润，虚构了影视版权转让事项。华视友邦相关人员也承认，根据圣莱达方面授意，签订转让协议、划转协议资金。

（二）3000万的影视版权转让费及违约后退回的本金及违约金4000万元，系通过星美系相关公司循环支付完成

1.圣莱达向华视友邦支付的3000万元版权转让费最终流向星美系相关公司并被使用。

经查，2015年8月，自然人覃辉通过其实际控制的深圳星美圣典文化传媒集团有限公司（原名深圳润运科技发展有限公司，注册地深圳体育公园，以下简称星美圣典）获得圣莱达第一大股东宁波金阳光电热科技有限公司（以下简称宁波金阳光）100%股权，成为圣莱达实际控制人。覃辉同时控制的“星美系”多家公司，本案涉及的北京双建信息技术有限公司（以下简称双建信息）、华民贸易有限公司（以下简称华民贸易）、北京星美汇餐饮管理有限公司（以下简称星美汇餐饮）、北京天元建业建设工程有限公司（以下简称天元建设）等均为“星美系”成员，相关公司之间具有关联关系。

前述协议签订后，圣莱达向华视友邦支付的 3000万元版权转让费最终流向星美系相关公司并被其使用。具体如下：2015年11月26日，圣莱达向华视友邦支付500万元，同日，华视友邦将500万元转给双建信息。2015年11月30日，圣莱达向华视友邦支付2500万元，同日，华视友邦将2500万元转给双建信息。该3000万元最终被用于支付星美系关联公司的装修款。

2.华视友邦向圣莱达退回的3000万元版权转让费和赔偿的1000万元违约金最终流向星美系相关公司。

第一笔 1500万元：2016年1月27日、1月29日星美汇餐饮分两笔500万元、1000万元向天元建设转入1500万元；1月29日，天元建设将上述1500万元转入华视友邦，同日，华视友邦将上述1500万元转入圣莱达，圣莱达向北京圣莱达电器销售服务有限公司（以下简称北京圣莱达）转入1600万元；2月1日，北京圣莱达向华民贸易转入1500万元，同日华民贸易将上述1500万元转入天元建设，同日天元建设将上述1500万元转款中的500万元转入星美汇餐饮。

第二笔 1000万元：2016年2月1日，天元建设将上述第一笔1500万元转款中的1000万元转入华视友邦，同日，华视友邦将上述1000万元转入圣莱达，同日圣莱达将上述1000万元转入北京圣莱达；2016年2月3日北京圣莱达将上述1000万元转入华民贸易，同日华民贸易将上述1000万元转入天元建设。

第三笔 1500万元：2016年2月29日，星美汇餐饮向华民贸易转入1500万元，同日华民贸易将上述1500万元转入华视友邦，同日华视友邦将上述1500万元转入圣莱达；3月1日，圣莱达将上述1500万元转入北京圣莱达，同日北京圣莱达将上述1500万元转入华民贸易，同日华民贸易将上述1500万元转回星美汇餐饮。

（三）影片版权转让协议系倒签，协议转出方实际并未拥有约定的全部权利，电影拍摄进展尚未达到申请许可的条件

经查，《影片版权转让协议书》的实际签订日期为2015年12月18日，晚于违约条款约定的获得公映许可的最后日期2015年12月10日，而名义签订日先后出现2015年10月10日、11月10日两个版本。

同时，《饕餮刑警》相关各方对影视版权权属存在争议。协议签署前，该片编剧、导演黄璜、制片方华影亿时代国际影业（北京）有限公司（以下简称华影亿或华影亿时代）对电影都拥有部分权利，华视友邦不完全拥有影视版权全部权利，胡宜东作为圣莱达的代表知悉权利瑕疵并人为安排整个转让过程。

此外，从电影拍摄、许可申请等实际进度角度看，截至 2015年11月10日，即协议的名义签约日，电影《餐餮刑警》尚不具备向广电总*申请公映许可证的条件。

至签约日，该片尚未完成境外演员备案，无法通过影片初审；同时该片涉及公安题材，尚未通过公安部有关部门协审，无法申请领取片头。此外，《饕餮刑警》开机之后，出品方与导演、编剧就该片是否摄制完成存在重大争议，导演拟提起司法诉讼，对影片申请公映构成重大影响。

二.圣莱达2015年度虚构财政补助事项，虚增2015年度收入和利润1000万元，虚增净利润750万元。

2015年12月31日，圣莱达发布《关于收到**补助的公告》，称收到宁波市江北区慈城镇经济发展*和宁波市江北区慈城镇财政*联合发文，公司获得极速咖啡机研发项目财政综合补助1000万元，确认为2015年度本期收入。

经查，为防止公司股票被 ST，胡宜东请求宁波市江北区慈城镇人民**（以下简称慈城镇**）帮助，形成以获得**补助的形式虚增利润的方案。因其第一大股东宁波金阳光2015年发生股权转让事宜，应于2016年度向江北区国税*纳税2亿元。

按照当地的税收优惠政策，宁波金阳光可获得 1000万元以上的税收返还。但鉴于宁波金阳光于2015年前未缴纳税款，所以当年不具备税收返还条件。为实现虚增利润，胡宜东与镇**协商约定：慈城镇**提前将2016年宁波金阳光可能得到的1000万元税收返还，以财政补助形式返还给圣莱达。慈城镇**不用实际出资，由宁波金阳光先以税收保证金的名义向慈城镇**打款1000万元，然后再由慈城镇**以财政补助的名义将钱打给圣莱达。

2015年12月29日圣莱达的第二大股东深圳市洲际通商投资有限公司（以下简称洲际通商）转款1000万至宁波金阳光，同日，宁波金阳光转款1000万至慈城镇**会计核算中心，2015年12月30日慈城镇人民**会计核算中心转款1000万至圣莱达。

上述事项导致圣莱达 2015年度年报虚增收入和利润2000万元，虚增净利润1500万元。圣莱达2015年度年报显示公司利润总额367.15万元，归属于母公司股东的净利润为431.43万元。扣除虚增的2000万元利润，圣莱达2015年实际利润总额为-1632.85万元，虚假部分占已披露金额为544.74%。扣除虚增的净利润1500万元，圣莱达2015年实际净利润为-1068.57万元。虚增利润的行为导致圣莱达2015年度扭亏为盈。

以上事实，有圣莱达 2015年年度报告摘要及财务报表、2016年度半年报告摘要及财务报表、银行、工商资料、合同、协议书、会计凭证、询问笔录、情况说明、公告、会议记录等证据证明。

我会认为，圣莱达的上述行为违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述信息披露违法行为。

时任董事长胡宜东、财务总监康璐是 2015年年度报告的保证人、2015年度财务报表的签字人，是版权转让和财政补助事项的决策者和执行者。时任董事郝彬、王晓嫒、秦博，时任独立董事徐虹、赵晓光、欧秋生，时任监事刘锦源、崔天旨、张坤泉，时任总经理胡如国是2015年年度报告的保证人，时任财务副经理宋武华是2015年度财务报表的签字人及版权转让、财政补助事项的参与人，刘锦源还是版权转让事项的参与人，上述人员系其他直接责任人员。前述人员构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

胡宜东和康璐在具体操作涉案事项过程中向实际控制人覃辉汇报，覃辉对相关汇报内容点赞同意，覃辉知悉并授意涉案行为，构成《证券法》第一百九十三条第三款所述情形。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我会决定：

一、依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定：

（一）对圣莱达责令改正，给予警告，并处以 60万元罚款；

（二）对直接负责的胡宜东给予警告并处以 30万元罚款；

（三）对直接负责的康璐给予警告并处以 20万元罚款；

（四）对其他直接责任人员现任董事长郝彬、时任总经理胡如国、财务机构负责人宋武华、监事兼财务刘锦源分别给予警告并处以 5万元罚款；

（五）对董事王晓媛、秦博，独立董事徐虹、赵晓光、欧秋生，监事崔天旨、张坤泉分别给予警告并处以 3万元罚款。

二、依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定：对覃辉给予警告，并处以 60万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述和申辩的权利，圣莱达、胡宜东、覃辉、康璐、郝彬、胡如国、宋武华、刘锦源还有权要求听证。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

请你们在收到本告知书之日起 3日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我会指定联系人，并于当日将原件递交至当地证监*，逾期则视为放弃上述权利。

退市后可以重组吗？

可以。

股票在退市整理期后退出A股市场可以通过重组的方式重新进行上市，再次回到A股市场。

根据股票上市相关规定，股票恢复上市需要符合以下条件：

1、法定期限内披露了最近一年年度报告;

2、最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值；

3、最近一个会计年度经审计的营业收入不低于 1000 万元；

4、最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；

5、最近一个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

6、保荐机构经核查后发表明确意见,认为公司具备持续经营能力；

7、保荐机构经核查后发表明确意见,认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；

8、不存在本规则规定的暂停上市或者终止上市情形；

9、证券交易所认为需具备的其他条件。

通常情况下，交易所收到上市公司重新上市的申请文件后，在5个交易日内作出是否受理其申请的决定；交易所自受理申请之日起的60个交易日内，作出是否同意其股票重新上市的决定；公司重新上市申请获得交易所同意的，应当自同意决定之日起3个月内完成重新上市的所有准备工作并挂牌交易。