ipo上市辅导是干什么的(证监会就IPO上市辅导监管规则征求意见：5大核心点！辅导期原则上不少于3个月)

证监会就IPO上市辅导监管规则征求意见：5大核心点！辅导期原则上不少于3个月

证监会就IPO上市辅导监管规则征求意见：5大核心点！辅导期原则上不少于3个月

一是关于辅导目的。《辅导监管规定》明确辅导工作应当促进辅导对象具备成为上市公众公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性；督促辅导对象及其董事、监事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

辅导验收应当对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出评价，但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。

二是关于辅导验收内容。《辅导监管规定》充分吸收各派出机构共性做法，并对辅导验收内容进行统一。辅导验收工作不对辅导对象是否符合发行上市条件做判断，聚焦于辅导机构的辅导工作开展情况，具体内容包括：一是辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况；二是辅导机构督促辅导对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况，指导辅导对象对存在问题进行规范的情况；三是辅导机构引导辅导对象树立参与资本市场必备的敬畏市场、诚实守信、严格自律、遵守法制、回报社会意识情况；四是辅导机构督促辅导对象及相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况；五是辅导机构引导辅导对象充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。

三是关于辅导验收方式。派出机构辅导验收应当采取审阅辅导验收文件、现场走访、约谈有关人员、审阅书面材料检查、组织辅导对象的相关人员参加证券市场知识测试或抽查工作保荐工作底稿等相结合的方式。

四是关于辅导工作时点及时限。一是明确辅导备案及辅导验收的起算时点及启动条件；二是规定辅导期原则上不少于3个月；三是明确派出机构辅导验收工作时限不得超过20个工作日，辅导机构补充、修改材料的时间不计算在内；

四是明确验收工作完成函的有效期为12个月，超期未提交首次公开发行并上市申请的，应当重新履行辅导及辅导验收程序。

五是关于科技监管。派出机构应当利用辅导监管系统开展辅导监管工作，实现辅导材料提交、辅导公文出具、信息共享等工作的电子化，并向社会公开辅导及辅导监管信息。

证监会就《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》对外公开征求意见

中国证监会www.csrc.gov.cn 时间：2021-04-30 来源：证监会

　　辅导制度是《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的一项重要基础性制度。一直以来，保荐机构的辅导工作对于提高拟上市企业规范运作水平，促进拟上市企业董事、监事、高级管理人员等树立诚信、自律及法制意识方面发挥了重要作用。

　　为落实《***关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）相关要求，进一步规范辅导相关工作，充分发挥派出机构属地监管优势，压实中介机构责任，从源头提高上市公司质量，积极为稳步推进全市场注册制改革创造条件，证监会起草了《首次公开发行股票并上市辅导监管规定（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿），现向社会公开征求意见。

征求意见稿在总结各派出机构多年实践基础上，突出体现以下原则：

一是统一规范。系统梳理各派出机构的制度和实践，充分吸收经市场检验的成熟做法，对辅导目的、辅导期、验收方式、验收期限等辅导制度主要安排进行了规定，实现规则适用的统一、协调，减少自由裁量空间。

二是明确定位。辅导工作主要是促进拟上市企业提高规范性，促使相关人员树立正确理念、熟悉规则及相关情况。辅导验收是对保荐机构辅导工作开展情况及成效进行评价，不对辅导对象是否符合上市条件进行判断。因此，辅导验收不是企业上市的审核程序。

三是高效便民。在细化统一的基础上，简化辅导验收标准、减少不必要程序、明确各环节时限，运用信息化手段提升监管效能，使市场各方对辅导监管工作形成合理预期。

　　征求意见时间为一个月。欢迎社会各界提出宝贵意见，证监会将根据公开征求意见情况，进一步完善后尽快发布实施。

关于就《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》公开征求意见的通知　

关于就《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》公开征求意见的通知

为落实《***关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）要求，进一步规范辅导相关工作，充分发挥派出机构一线监管职能，压实中介机构责任，从源头提高上市公司质量，积极为稳步推进全市场注册制改革创造条件，依据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《中国证监会派出机构监管职责规定》等有关规定，证监会起草了《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》，现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：

　1.登陆中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn），进入首页右侧点击“公开征求意见”栏提出意见。

　2.电子邮件：faxingbu@csrc.gov.cn。

　3.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座中国证监会发行监管部，邮政编码：100033。

　意见反馈截止时间为2021年5月30日。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  中国证监会　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021年4月30日

　证监会就《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》对外公开征求意见

附件1：《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（征求意见稿).pdf

附件2：《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（征求意见稿)起草说明.pdf

首次公开发行股票并上市辅导监管规定

（征求意见稿）

第一条为规范辅导监管工作，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）《中国证监会派出机构监管职责规定》等有关规定，制定本规定。

第二条辅导机构对拟申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称辅导对象）开展辅导工作，辅导对象、证券服务机构及相关从业人员配合辅导机构开展辅导工作，以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其派出机构对辅导工作进行监督管理，适用本规定。

辅导机构，是指按照《保荐管理办法》开展辅导工作的保荐机构。

第三条辅导工作应当促进辅导对象具备成为上市公众公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性；督促辅导对象及其董事、监事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

辅导验收应当对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出评价，但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。

第四条中国证监会建立辅导监管系统，以满足辅导材料提交、辅导公文出具、信息共享等工作需要，并通过中国证监会政务服务平台向社会公开辅导监管信息。

第五条辅导机构、证券服务机构及其相关人员应当勤勉尽责，诚实守信，按照有关法律法规和规范性文件的要求开展工作。

第六条辅导对象及其相关人员应当诚实守信，认真配合辅导机构的辅导工作及派出机构的辅导监管工作。

第七条辅导对象所在地派出机构负责对辅导工作进行监管。

辅导对象所在地在境外的，由辅导对象境内主营业地或境内证券事务机构所在地的派出机构进行监管。

第八条辅导机构和辅导对象应当签订书面辅导协议，明确约定协议双方的权利义务。辅导协议可以包括以下内容：

（一）辅导人员的构成；

（二）辅导对象接受辅导的人员范围；

（三）辅导内容、计划及实施方案；

（四）辅导方式、辅导期间及各阶段的工作重点；

（五）辅导费用及付款方式；

（六）双方的权利、义务；

（七）辅导协议的变更与终止；

（八）违约责任。

第九条辅导机构与辅导对象签订辅导协议后五个工作日内，辅导机构应当向派出机构进行辅导备案。

派出机构应当在收到齐备的辅导备案材料后五个工作日内完成备案，并在辅导备案后及时披露辅导机构、辅导对象、辅导备案时间、辅导状态。

第十条确有必要进行当面沟通的，辅导对象、辅导机构可以预约派出机构工作人员进行当面沟通。

第十一条辅导机构办理辅导备案时，应当提交下列材料：

（一）辅导协议；

（二）辅导机构立项完成情况说明；

（三）辅导备案报告；

（四）辅导机构及辅导人员的资格证明文件；

（五）辅导对象全体董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上股东和辅导对象实际控制人（或其法定代表人）名单；

（六）辅导备案需要的其他材料。

第十二条辅导期自辅导机构完成辅导备案之日起，至辅导机构向派出机构提交齐备的辅导验收文件之日结束。辅导期原则上不少于三个月。

辅导期内，辅导机构应在每季度结束后十五日内更新辅导工作进展情况报告，辅导备案日距最近一季末不足三十日的，可将有关情况并入次季度辅导工作进展情况报告报送。

第十三条辅导机构应当督促辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有百分之五以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

持有百分之五以上股份股东为法人或其他组织形式的，辅导机构应当督促其法定代表人、基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

第十四条辅导协议终止后五个工作日内，辅导机构应当撤回辅导备案。

辅导期内出现下列情形之一的，视为撤回辅导备案：

（一）辅导机构超过两次未按期更新辅导工作进展情况报告；

（二）增加、减少或更换辅导机构。

变更后的辅导机构书面认可原辅导机构辅导工作，并重新辅导备案后，辅导期可以连续计算。

第十五条辅导机构完成辅导工作，且已通过首次公开发行股票并上市的内核程序，可以向派出机构提交下列辅导验收文件：

（一）辅导情况报告，包括重点辅导工作开展情况、辅导过程中发现的问题及改进情况等；

（二）辅导机构内核会议记录（或会议决议）及关注事项说明；

（三）辅导对象近三年及一期财务报表及审计报告、经内核会议审定的招股说明书；

（四）辅导工作相关底稿；

（五）辅导机构根据辅导工作中遇到的问题提交律师、会计师等出具的初步意见及需要的其他材料。

第十六条派出机构主要验收下列事项：

（一）辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况；

（二）辅导机构督促辅导对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况，指导辅导对象对存在问题进行规范的情况；

（三）辅导机构引导辅导对象树立参与资本市场必备的敬畏市场、诚实守信、严格自律、遵守法制、回报社会意识情况；

（四）辅导机构督促辅导对象及相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况；

（五）辅导机构引导辅导对象充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。

第十七条派出机构进行辅导验收，应当采取下列方式：

（一）审阅辅导验收文件；

（二）现场走访辅导对象、查阅公司资料、约谈有关人员等；

（三）检查或抽查保荐业务工作底稿；

（四）组织辅导对象的相关人员参加证券市场知识测试；

（五）其他必要方式。

派出机构可以合理安排现场工作时间，并结合辅导验收过程中发现的问题，检查或抽查证券服务机构工作底稿。

第十八条本规定第十三条所列人员应当参加派出机构组织的证券市场知识测试，相关成绩作为辅导验收的参考。辅导对象相关人员已经取得独立董事、董事会秘书资格，可以申请豁免参加证券市场知识测试。

证券市场知识测试应当贯彻标准统一、形式简化原则。派出机构应当为参加测试人员在测试时间、测试地点等方面提供便利，并不得收取测试费用。

第十九条辅导验收过程中，发现存在下列情形之一的，派出机构应当要求辅导机构予以规范：

（一）辅导机构未能勤勉尽责，诚实守信，未能按照有关法律法规和规范性文件的要求开展工作；

（二）辅导机构未督促辅导对象形成良好的公司治理结构、规范的会计基础工作、有效的内部控制制度。

派出机构要求进行规范的，应当通知辅导机构并说明理由。

规范要求应当一次集中通知辅导机构，规范要求原则上只提一次。

第二十条派出机构应当自收到齐备的辅导验收文件之日起二十个工作日内完成辅导验收工作，辅导机构补充、修改材料及规范工作时间不计算在内。

第二十一条辅导验收后，派出机构应当向辅导机构出具验收工作完成函。

经规范后，派出机构认为辅导机构工作仍存在问题的，应将相关问题移送发行上市审核机构，在后续审核中重点关注；应将相关问题通报辅导机构所在地派出机构，在日常监管中予以关注。

因辅导对象、辅导机构及其相关人员不配合导致无法开展辅导验收工作，或辅导机构自收到规范通知后六个月内无法完成规范工作的，派出机构应当终止辅导验收。辅导机构需要在前述情形规范完毕后重新履行辅导验收程序。

第二十二条验收工作完成函有效期为十二个月。辅导对象在验收工作完成函有效期内变更拟上市板块的，辅导机构在对更换板块进行差异化辅导后，即可重新提交辅导验收申请材料。

辅导对象未在验收工作完成函有效期内提交首次公开发行股票并上市申请的，需要重新履行辅导及辅导验收程序。

在验收工作完成函有效期内变更辅导机构的，如变更后的辅导机构认可变更前辅导机构的辅导工作，向派出机构提交申请并取得同意后，原辅导验收仍然有效。

第二十三条辅导对象提交首次公开发行股票并上市申请前，在验收工作完成函有效期内，辅导对象、辅导机构发生可能影响辅导验收结论情况的，应当及时向派出机构报告。

第二十四条辅导机构、证券服务机构及相关人员开展辅导工作过程中违反法律、行政法规和中国证监会规章规定的，派出机构可以依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等行政监管措施。

派出机构发现辅导机构、证券服务机构存在其他执业质量问题，违反法律、行政法规和中国证监会规章规定的，可以依法采取行政监管措施。

第二十五条派出机构可以根据本规定制定实施细则。

第二十六条拟在中华人民共和国境内公开发行存托凭证、股票公开转让的非上市公众公司向不特定合格投资者公开发行股票并进入精选层或中国证监会认为有必要进行辅导工作的，参照本规定执行。

第二十七条中国证监会关于辅导监管的其他规定与本规定不一致的，依照本规定执行。

第二十八条本规定自公布之日起施行

《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》起草说明

我会在认真总结实践经验和听取各方意见的基础上，起草了《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（以下简称《辅导监管规定》），现将有关情况说明如下：

一、起草背景

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号），保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导。保荐机构辅导工作完成后，应当由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。从实践情况看，辅导工作对于提高拟上市企业规范运作水平，促进拟上市企业董事、监事、高级管理人员等树立诚信、自律及法制意识方面发挥了重要作用。

为落实《***关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）相关要求，进一步规范辅导相关工作，充分发挥派出机构属地监管优势，压实中介机构责任，从源头提高上市公司质量，为在全市场推进注册制改革积极创造条件，我会起草了《辅导监管规定》。

二、起草思路及主要内容

《辅导监管规定》充分吸收派出机构以往辅导监管工作中形成的成熟做法，并对确有必要进行统一规定的事项进行明确。

《辅导监管规定》共28条，对辅导目的、辅导验收内容、辅导验收方式、辅导验收程序、加强科技监管等内容进行了规定。

主要内容如下：

一是关于辅导目的。《辅导监管规定》明确辅导工作应当促进辅导对象具备成为上市公众公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性；督促辅导对象及其董事、监事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

辅导验收应当对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出评价，但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。

二是关于辅导验收内容。《辅导监管规定》充分吸收各派出机构共性做法，并对辅导验收内容进行统一。辅导验收工作不对辅导对象是否符合发行上市条件做判断，聚焦于辅导机构的辅导工作开展情况，具体内容包括：一是辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况；二是辅导机构督促辅导对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况，指导辅导对象对存在问题进行规范的情况；三是辅导机构引导辅导对象树立参与资本市场必备的敬畏市场、诚实守信、严格自律、遵守法制、回报社会意识情况；四是辅导机构督促辅导对象及相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况；五是辅导机构引导辅导对象充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。

三是关于辅导验收方式。派出机构辅导验收应当采取审阅辅导验收文件、现场走访、约谈有关人员、审阅书面材料检查、组织辅导对象的相关人员参加证券市场知识测试或抽查工作保荐工作底稿等相结合的方式。

四是关于辅导工作时点及时限。一是明确辅导备案及辅导验收的起算时点及启动条件；二是规定辅导期原则上不少于3个月；三是明确派出机构辅导验收工作时限不得超过20个工作日，辅导机构补充、修改材料的时间不计算在内；

四是明确验收工作完成函的有效期为12个月，超期未提交首次公开发行并上市申请的，应当重新履行辅导及辅导验收程序。

五是关于科技监管。派出机构应当利用辅导监管系统开展辅导监管工作，实现辅导材料提交、辅导公文出具、信息共享等工作的电子化，并向社会公开辅导及辅导监管信息。

上市辅导签约是什么意思？

一个公司在准备上市的时期内，除了要接受证监会对上市申请进行严格的审核之外，还要接受具有从事证券、期货资质的券商对其进行的上市辅导，使其对关于证券市场的法律法规、制度等等悉数知晓。

这就需要与负责的券商签约，并且要缴纳相关费用。

上市过会是什么意思？

“上市过会”是一个口头用语。

上市，即目的，想上市，一系列流程中有通过一个会议肯定的步骤——也就是“发审会”（证监会）。

因为在我们的A股市场实行的是行政审批制度，什么意思？就是你完成了企业改制、上市辅导等这一系列头痛到拉肚子的事以后，顶多算你修炼出关，接着好戏上场，你要把闭关时学的十八般武艺以及说、学、斗、唱和琴棋书画甚至吃奶的本事都要使出来，干嘛？让台下观众特别是前排的评委位一个个认可你，打打分。

IPO上市辅导：个别接受辅导人员以社会地位高、工作繁忙为由不参加辅导培训

IPO上市辅导：个别接受辅导人员以社会地位高、工作繁忙为由不参加辅导培训

关于辖区首次公开发行股票并上市辅导工作有关问题的通报

日期：2022-03-21    来源：山东证监*

辖区各辅导对象、辅导机构：   近年来，山东辖区首次公开发行股票并上市辅导工作质量有所提升，在强化实际控制人等“关键少数”底线意识、提升辅导对象规范运作水平等方面发挥了重要作用，但部分辅导对象在公司治理、内部控制等方面仍存在不足，部分辅导机构勤勉尽责方面有待提升。为进一步提高辖区辅导工作质量，我*对2015年以来辅导监管中发现的问题进行了梳理，现将有关情况通报如下。    一、辅导对象方面    部分辅导对象未能树立正确的企业上市观念，未能在申报前彻底解决影响发行上市的相关问题，仍存在带病申报、抢跑占位的情形。   （一）接受辅导人员的诚信、自律和法治意识不强    个别接受辅导人员未能牢固树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。一是个别接受辅导人员诚信缺失，在证券市场知识测试过程中不遵守考场纪律，更有甚者，在监管人员多次提醒、劝阻后仍不停止作弊行为；二是个别接受辅导人员以社会地位高、工作繁忙为由不参加辅导培训，或者在不符合免考条件的情况下申请豁免参加证券市场知识测试；三是个别辅导人员未能认真学习规范运作相关法律法规、业务规则，证券市场知识测试成绩距合格线存在较大差距；四是个别接受辅导人员向辅导机构等中介机构提供资料不完整、不准确，如未按照《首发业务若干问题解答》要求向中介机构提供完整银行账户信息、刻意隐瞒涉及辅导对象的违法违规行为等。   （二）公司治理流于形式    部分辅导对象公司治理水平未显著提升，仍然存在“三会”运作不规范、独立性不强等问题。一是部分辅导对象“三会”会议记录内容不完整，未记录参会人员发言要点、缺席人员及委托人员参会等情况；二是部分辅导对象内审制度执行不到位，存在内审人员配备不足、内审程序不到位、工作不留痕等问题；三是发生关联交易前，部分辅导对象未能按照议事规则要求及时提交董事会或股东大会审议，而是在申报前对报告期内关联交易等议案进行集中补充审议，独董、监事未能勤勉尽责，“三会”运作制衡作用弱化；四是个别辅导对象在人员、财务等方面仍存在独立性不强问题，控股股东存在自动归集辅导对象资金、参与辅导对象投融资管理、考核辅导对象高管、与辅导对象共用行政事务人员等行为。   （三）股权管理不审慎    个别辅导对象未能充分评估、通盘考量股权变更对于发行上市的影响，导致上市申报工作陷于被动。一是个别辅导对象在报告期内调整股权结构，导致实际控制人发生变更，致使辅导对象不符合发行条件；二是个别辅导对象历次股权变更未能履行相关部门的备案或审批程序，相关程序的补充完善占用了大量时间、精力；三是个别辅导对象未能妥善解决股权代持、对赌协议等事项，企业股权结构稳定性受到影响，股权纠纷或潜在股权纠纷对企业申报产生了负面影响。   （四）内部控制存在瑕疵    在内部控制层面，“重制度建设、轻制度落实”的问题未完全杜绝，财务管理、资金支付、安全生产等关键内控环节不规范情形仍普遍存在。一是部分辅导对象辅导期内存在转贷、无真实贸易背景票据融资、关联方资金拆借、个人账户收款、第三方回款等财务内控不规范情况，个别辅导对象在首次申报审计截止日仍未完成不规范事项的整改工作；二是未严格按照资金管理权限对采购付款、费用报销等事项进行审批，未严格按照存货管理要求定期对存货进行清查与盘点；三是安全生产、环境保护等方面的内部控制存在缺陷，在报告期内甚至审核期间仍存在被行政处罚情形。   （五）会计核算基础薄弱    部分辅导对象，在辅导期内存在会计核算工作不规范的情形。一是财务凭证不完整，或部分凭证要素不齐全，如收入确认凭证未附客户验收凭证、签收单，签收单无客户签章或签收日期等；二是不相容岗位未完全分离，如出纳兼任财务会计相关职责，参与记账工作等；三是部分辅导对象存在减值计提不充分、成本费用核算不清晰、研发费用归集不准确等核算问题；四是对辅导对象与关联方之间的资金往来事项未进行账务处理。   （六）信息披露不充分、不准确    部分辅导对象信息披露质量不高，主要有以下几种情形：一是个别辅导对象隐瞒违法违规事项，辅导机构因核查工作不到位或缺乏有效核查手段未能及时发现；二是个别事项相关金额披露不准确，如审核问答要求披露的财务不规范情形涉及金额等；三是个别事项披露不完整，如关联方和关联交易、资产产权瑕疵等；四是选择性披露，如对接受辅导人员涉及违法违规行为的相关工作经历未予以充分披露等。    二、辅导机构方面    上述问题反映相关辅导机构在督促辅导对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度以及督促接受辅导人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则等方面存在不足。同时，我*在辅导监管中关注到辅导机构在执业过程中存在如下问题。    （一）辅导工作针对性不强    部分辅导机构“重保荐，轻辅导”，辅导工作走过场、针对性和有效性不强。一是辅导计划、实施方案和培训内容照搬模板、千篇一律，未能结合辅导对象行业特征、业务特点以及申报板块因企施策，未能结合接受辅导人员教育程度、知识结构因材施教；二是个别辅导机构辅导培训效果不佳，未通过证券市场知识测试的接受辅导人员较多，个别接受辅导人员甚至多次补考亦未通过知识测试；三是辅导进展报告过于笼统，对辅导对象存在问题，避实就虚、避重就轻、甚至闭口不提，未能如实、全面反映辅导工作开展情况以及辅导过程中发现的问题及整改情况。   （二）尽职调查工作不扎实    辅导机构尽职调查工作“重形式、轻实质”、浮于表面，未能充分了解辅导对象的经营情况及其面临的风险和问题。一是尽职调查工作“重资料收集，轻问题分析”，如个别辅导机构对尽职调查获取资料仅进行简单罗列，缺乏相应分析和判断，未能有效识别辅导对象存在的问题和风险；二是对大额异地存放或由第三方保管的存货、危废品处理服务提供商、主要能源供应商等风险领域或关键环节未履行核查程序或核查程序不充分；三是客户、供应商核查“重数量、轻质量”，访谈记录存在被访谈人未签字、关键信息未作答、语焉不详等问题；四是核查意见不准确，如对财务不规范涉及金额统计存在错误、新增股东的出资来源说明不清晰等；五是在资金流水核查时，遗漏了部分人员、主体的银行账户，对已获取银行账户的部分资金流水核查不完整。 （三）对异常情形未能保持职业审慎  辅导机构执业停留在法规规章的最低要求，满足于完成规定动作，对辅导对象经营环境变化敏感度不高，对异常情形未保持应有的职业审慎。一是个别辅导对象主要生产要素采购价格与市场价格存在明显差异，辅导机构对此未予以关注；二是对辅导对象及接受辅导人员的大额取现、异常资金收付等情形核查不充分，未能充分说明资金往来的合理性；三是对回函不符、访谈内容与实际情况不符、合同客户与开票客户不一致等情形未实施进一步的替代程序。  （四）“三道防线”作用未能有效发挥   个别辅导机构质控部门、内核部门对业务前台的制衡作用弱化、虚化，“三道防线”作用未能有效发挥。一是内核审核把关不严。业务前台在提交内核申请时，辅导对象未能全面整改规范内部控制等方面的问题，中介机构的部分核查程序仍未履行完毕。在前述情况下，辅导机构仍通过了该辅导对象首发上市内核程序；二是经内核会议审定的招股说明书质量不高、错误频出，如遗漏关联方、前五大客户统计不准确、未按照格式准则披露财务指标等。三是辅导对象等相关方预设辅导验收申请时间，质控部门、内核部门独立性不强，被迫压缩相关工作时间，一定程度上影响了质控、内核质量。    针对本次通报的问题，各辅导对象、辅导机构应认真研究、举一反三、有则改之、无则加勉。各辅导对象应积极配合中介机构全面梳理公司治理、内部控制、财务核算等方面的问题，争取早整改早规范。同时，各辅导机构应认真梳理辅导保荐工作中存在的不足，完善优化辅导和尽职调查工作，切实提高执业质量。                                                               中国证券监督管理委员会山东监管*

                             2022年3月18日

上市辅导期第三期什么意思？

上市辅导期是什么意思？上市辅导实际上就是由大型券商帮助公司梳理相关的组织结构，财务公开，法人资格审核，建立一个符合证券市场的规则的一个咨询服务功能的角色。

第三期辅导备案材料辅导机构整理公司流程，路演阶段。

上市辅导有什么用

在企业正式申报ipo申请前，由中介机构对其进行规范辅导，使其运行规范化，符合上市公司要求，并经企业所在地证监*辅导验收通知方可正式申报

A股IPO漫谈：上市辅导的过程与程序

A股IPO漫谈：上市辅导的过程与程序（作者：沈春晖）

一、关于上市辅导的法律依据与要求

《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第63号，2009年，以下简称《保荐办法》）明确要求保荐机构在申报前应该对发行人进行辅导，并由发行人所在地的中国证监会派出机构（以下简称“证监*”）辅导验收。因此，接受保荐机构的辅导并通过验收是A股IPO的必经程序。《保荐办法》具体条文为：

第二十五条：保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

第二十六条：保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。

从以上条文看，其明确了：1）辅导的对象除发行人本身外，还包括发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）；2）辅导的内容包括系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

在实践中，辅导既是上市过程的必经环节；同时辅导期也是申报前的重要筹备期。在此期间，保荐机构会进一步完成尽调，解决企业上市前需要解决的规范性等问题，并完成财务审计及申报材料的制作。

二、实践中关于辅导的通常程序与要求

中国证监会曾经颁布《首次公开发行股票辅导工作办法》（证监发[2001]125号，以下简称《辅导办法》），对辅导机构和辅导人员、辅导协议、辅导内容和实施方案、辅导程序、辅导工作的监管等内容进行了详细的规定。但该《辅导办法》已经被前述《保荐办法》废止，而《保荐办法》对于辅导的规定仅有前文所引的两条。

因此，目前实践中进行辅导主要是依据当地证监*的工作程序规定及保荐机构内部的相关要求，并参照原《辅导办法》的内容进行。

实践中，辅导的主要流程如下：

阶段

工作内容

一、辅导备案

1、签署辅导协议

发行人与保荐资格签署辅导协议。

2、办理辅导备案

辅导协议签署后5个工作日内到证监*办理辅导备案登记手续。

二、辅导实施

1、对发行人及辅导对象进行辅导

辅导机构对发行人进行辅导，包括但不限于法律法规和证券市场基础知识培训，按照发行上市条件的要求对发行人存在的问题进行整改等。

建议辅导前期重点可以是摸底调查，全面形成具体的辅导方案并开始实施。辅导中期重点在于集中学习和培训，诊断问题并加以解决。辅导后期重点在于完成辅导计划，进行考核评估，做好IPO申请文件的准备工作。

建议辅导方式可以包括组织自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等。

2、报送备案报告

依据证监*的要求，定期向其报送辅导工作备案报告

3、辅导考试

对辅导对象进行书面考试。

三、辅导验收

1、提交辅导验收申请

在辅导协议期满或者已完成计划目标，辅导机构根据证监*的要求，向证监*报送“辅导工作总结报告”，提交辅导验收申请。

2、通过验收

证监*对辅导工作进行验收。

需要说明的是，从2001年《辅导办法》颁布实施起，中国证监会就取消了对辅导期限的要求。《保荐办法》同样也没有对辅导期限进行规定。目前，多数发行人的辅导期限为3-6个月，并在此期间按当地证监*的相关规定提交1-2期辅导工作备案报告。

三、地方证监*对于辅导备案、辅导过程与辅导验收的一般要求

根据《保荐办法》的相关规定，当地证监*对辅导的验收通过是中国证监会受理IPO申报材料的前置程序。在业务实践中，各地证监会*通常都会制订关于辅导程序的及相关格式文件的具体规定。这些具体规定与程序在细节上存在着不同，而且有可能随时进行修订。

因此，无论保荐机构是否在当地有过辅导经验，只要一旦准备对发行人进行辅导，就应该首先与发行人共同前往当地证监*的相关部门（一般是“上市处”）进行咨询，获取相关具体规定，然后根据这些规定进行具体辅导工作。

例如，深圳证监*2017年7月11日就在官网发布新闻稿：为了深入贯彻依法全面从严的监管要求，深圳证监*拓宽“阳光监管”的范围和深度，于2017年6月新制定了《上市辅导备案及验收申请指南》，同时对原《辅导监管工作指引》予以修订，以进一步优化辅导监管流程，督促发行人提高信息披露质量，督促中介机构勤勉尽责，提升辅导监管法治化和透明化程度。

根据该新闻稿，该*新制订和修订的《上市辅导备案及验收申请指南》和《辅导监管工作指引》就是对深圳辖区拟上市公司进行辅导的具体工作规定。该新闻稿还指出了该辖区辅导监管流程的三大变化：1、提高辅导监管过程透明度。在外网网站新增并每月更新拟上市企业辅导工作进展总体情况；在深圳证监*和保荐机构网站同时公示企业辅导备案情况以代替报纸公示。2、增强辅导监管规范性。深圳证监*对保荐机构辅导工作底稿格式进行修改，同时规范了辅导信息披露文件的内容及格式。3、减轻发行相关方辅导成本。深圳证监*扩大了免于“两法”测试人员的范围，放宽了测试预约时间，改进了辅导验收方式。

下面以某证监*对于辅导流程的具体规定为例进行示例性说明。特别提醒注意的是，此处的列举只是便于实例了解，具体操作时必须以发行人所在当地证监*的规定为准。

（一）辅导备案

保荐机构与辅导对象形成辅导关系后，提交辅导备案申请。辅导备案材料应包括但不限于以下内容：1.辅导备案申请报告。报告内容包括辅导备案请求，辅导对象的设立及历史沿革，发起人或者前五名股东情况，公司基本情况及主营业务介绍，公司设立的批文和营业执照等。辅导备案申请报告应由全体辅导人员和保荐机构负责人签名；2.辅导人员姓名及其简历，辅导人员中应至少包含2名保荐代表人；3.保荐机构及其辅导人员资格证明文件复印件，并加盖保荐机构公章；4.辅导对象全体董事、监事、高级管理人员名单及其简历；5.辅导协议、辅导工作计划及其实施方案；6.辅导情况备案表。

经审核认为基本符合备案条件的，确认受理，并出具《保荐机构辅导工作履职提示书》一式二份，要求保荐机构辅导小组负责人签字、加盖保荐机构公章后，交保荐机构、证监*各留存一份；若认为辅导备案材料尚不齐备或存在其他问题，将要求保荐机构在规定时间内补充材料，补充完备后再行受理。

受理辅导备案申请材料后，将组织首次见面沟通会，了解辅导对象的基本情况和改制辅导工作进展情况等，并介绍辅导监管工作的基本程序及要求。保荐机构分管投行负责人、辅导对象董事长或总经理、董事会秘书（或履行该职责的其他人员）、辅导小组负责人、至少1名保荐代表人应参加首次见面会。保荐机构分管投行负责人、辅导对象董事长或总经理无法参会时，将暂缓组织首次见面会，待参会人员符合要求时，再行组织首次见面会。

首次见面会后，将出具《辅导备案登记确认书》一式三份，由保荐机构和辅导对象相关人员分别签字后，加盖证监*印章，交保荐机构、辅导对象各留存一份，证监**留存一份。首次见面会日即为辅导备案登记确认日。

辅导对象在办理辅导备案登记确认手续后，证监*将在5个工作日内将辅导备案企业的有关情况在互联网平台予以公示。

（二）辅导过程

保荐机构应按照提交的辅导工作计划，认真开展辅导工作，按阶段报送由辅导人员和保荐机构负责人签名、加盖保荐机构公章的辅导工作备案报告；其中，对辅导工作的评价意见应由辅导对象董事长签名，并加盖辅导对象公章。

辅导期间，保荐机构辅导人员发生变更的，应及时提交书面报告，对变更原因和工作交接手续的办理情况作出说明。

辅导期间，保荐机构与辅导对象终止辅导关系的，应分别就终止原因提交书面报告，同时提交终止辅导关系的相关协议。如辅导对象另行聘请保荐机构的，继任保荐机构应重新办理辅导备案登记手续。

辅导期间，保荐机构无故超过6个月未提交辅导工作备案报告，应视作自动终止辅导。

（三）辅导验收

保荐机构完成辅导工作，达到辅导计划既定的目标，可以申请辅导验收。申请材料应包括：1.辅导工作总结报告；2.验收申请；3.辅导对象对保荐机构辅导工作的评价意见；4.保荐机构改制、辅导工作核对表；5.公司营业执照、设立批文、主要业务流程图；6.公司及其大股东的股权结构图；7.公司及其大股东控股、参股企业情况说明；8.公司与控股股东及其实际控制人、关联企业之间业务、人员、机构、资产、财务等分开情况说明；9.公司董事、监事及高级管理人员兼职情况说明；10.公司历次验资报告、改制审计报告、最近三个年度又一期的审计报告；11.关联方关系、关联交易情况说明及相关书面协议；12.公司聘请的注册会计师对公司财务独立性、是否建立健全公司财务会计管理体系、资产产权是否明晰、关联关系及关联交易是否规范出具的专项意见；13.公司聘请的律师对公司设立、改制重组的合法性，“三会”及经营班子运作的规范性，是否有违法违规行为，是否做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整以及同业竞争等问题出具的专项意见；14.环保部门出具的公司整体和募投项目环评报告；15.国有企业、集体企业改制的，提供省**出具的对公司转制的确权文件；16.含有国有股权的，应提供有权部门同意公司发行上市及国有股权划转社保基金的批文。

收到保荐机构的辅导验收申请后，将在5个工作日内完成审核。如发现申请材料不完备的，将待材料补充完备后再进行辅导验收；若发现辅导对象存在构成发行上市申报实质性障碍相关问题的，将待相关问题解决后再进行辅导验收。

辅导验收时需保荐机构及辅导对象准备并提供以下材料原件：1.辅导工作底稿、辅导工作教程；2.公司章程及上市后生效的公司章程草案（申报稿）；3.公司“三会”议事规则；4.“三会”会议记录、会议决议等资料，以及总经理办公会会议记录；5.公司职工名单及最近一次工资发放统计表、高级管理人员聘任合同；6.公司改制、重组资产评估报告和历次验资报告；7.公司商标、专利、土地、房屋等资产的产权证明；8.公司及主要子公司截至检查日贷款卡信息；9.公司主要的管理和内控制度；10.税务、工商、社保、海关、外汇等部门（视公司经营而定）对公司出具的近三年不存在违法违规情况的说明；11.有关诉讼及仲裁事项的说明及相关资料，如判决书、仲裁书等；12.公司或子公司对外担保、资产质押情况说明及相关书面协议；13.公司是否享受税收优惠的说明及相关批文。

辅导验收期间，将履行以下工作程序：1.安排进场见面会，要求辅导对象董事长或总经理、董秘、财务负责人，至少1名保荐代表人、签字会计师、主办律师参加，了解辅导工作情况和主要整改事项落实情况；2.查看辅导对象的办公场所及生产经营场所；3.审阅辅导工作底稿；4.审阅辅导对象提供的相关材料；5.约见有关董事、监事、高级管理人员、控股股东（或其法定代表人）以及其他相关人员进行谈话；6.视情况要求保荐机构、其他中介机构和辅导对象提供说明或其他材料；7.组织除独立董事外的全体董事、监事、高级管理人员进行书面闭卷考试，对因故不能参加考试的，应提交书面请假报告并由辅导对象加盖公章予以确认。辅导对象参加辅导验收书面考试人数未达到应参加人数60%的，或考试合格人数（60分为合格）未达到参加考试人数80%的，将在辅导对象有关人员通过补考合格后，再出具辅导监管报告。辅导监管报告将在保荐机构提交正式的内核意见后再正式发出。

（作者沈春晖，红塔证券副总裁，中国首批注册的保荐代表人，“春晖投行在线”网站创办人）

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