增资扩股意味着什么(股票一般扩股增发是什么行情和走势)

股票一般扩股增发是什么行情和走势

没看懂什么意思？

增资扩股需要来自缴纳什么税

增资扩股，是不需要交税的。因为增资扩股不属于股息，红利性质的分配，是企业股东投资行为。可直接增加企业的实收资本，没有取得企业所得税应税收入，不作为企业应税收入征收企业所得税，所以不存在交税的情况。但对于企业来说,只需要缴纳万分之五的印花税。只有当股东因为投资而有收益时,才会被征税，以未分配利润和任意公积金转增注册资本，属于股息、红利性质的分配，即为股东分配股息、红利后又以该收入进行的增资。所以对自然人股东取得的转增资本数额，应作为个人所得征收个人所得税。用于转增的未分配利润应当扣除截至转载时点应纳的税收金额，因为公司很可能没有按期缴纳税款，或者缴纳日期晚于转增日期，则在增资扩股时首先需要扣除相应的税款。企业的纳税很重要。企业需要缴纳的税种有很多种。一般来说，企业的强势纳税是企业所得税，伴随着一些其他的纳税。企业按照企业的纳税标准纳税，只有按照标准纳税，才能正确纳税。法律依据：《中华人民共和国企业所得税法》第五条，企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。第七条，收入总额中的下列收入为不征税收入：（一）财政拨款批不员策支来收；（二）依法收取并纳入财政管理的行政事业性收费、**性基金；（三）***规定的其他不征税收入。第八条　企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。第十条　在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项；（二）企业所得税税款；（三）税收滞纳金；（四）罚金、罚款和被没收财物的损失；（五）本法第九条规定以外的捐赠支出；（六）赞助支出；（七）未经核定的准备金支出；（八）与取得收入无关的其他支出。《中华人民共和国公司法》第一百七十八条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

增资扩股是什么意思？

增资扩股是指企业为了筹集更多资金，将已有的股本进行增加，并向社会公众发行新股，以吸收更多的股东，扩大公司的规模和影响力，以达到经营发展的目的。

增资扩股通常是通过股份发行的方式进行，新股份的发行价格通常会低于市场价格，以吸引更多的投资者。

增资扩股可以增加企业的资本实力，提高市场竞争力，但也可能导致股权稀释，影响原有股东的利益。

增资扩股与股权转让有什么区别

增资扩股和股权融资都是一种融资方式，目的是增加企业的资本，而股权融资主要是股东愿意出让部分股权融资，可以用公开和非公开的方式进行，目的是引进新股东，原有股东并不参加；增资扩股却是向社会募集股份，原有的所有股东所持股权会被稀释，或者原股东加投资扩大股权，进一步占据公司控制权。股权转让和前两种并不是一样的概念，是在总体股权不变的情况下，原有持股人将自己所持的股份转让给他人，使得其他人获得股东权。并不牵扯到增加企业的资本，只是公司股东会发生变化。股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的赢利与增长。股权融资按融资的渠道来划分，主要有两大类，公开市场发售和私募发售。股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。对于有限责任公司来说，增资扩股一般指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购，企业的经济实力增强，并可以用增加的注册资本，投资于必要的项目。

增资扩股是这么回事

一、相关定义

1、是“增资扩股”？

定义：增资扩股，是指公司为扩大生产经营规模，优化股权结构、提高公司资信，引入战略投资人，提高竞争力，向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，依法增加注册资本金的行为。

增资扩股，顾名思义，分为增资和扩股两个步骤。首先是扩股，先把公司的原有股本（注册资本金）扩大，然后新的投资人才能对这部分新增的股本进行实缴，完成投资。

有些人会问，不扩股行么？答案是不行。不扩股，只能转股，而转股的资金是无法直接进入公司的，只能流向原股东。

2.“增资扩股”的适用场景：

场景1“股权融资”。公司要发展，资金从哪里来？除了依靠自身经营积累外，还有两种渠道，一是股东的股权投资，二是借款。若现有股东不愿意让公司对外借款获取资金，则可以让出部分股权，进行权益性融资，即股权融资。

借款必须还本付息，而增加的资本金不存在刚兑，但要享受股东的超额收益，并承担相应风险。

实操中，新股东一般会选择资本弱化，即一部分资金先增资或股权受让进入，在取得股权后，剩余资金以股东借款形式进入。

扩展阅读：资本弱化是指企业通过加大借贷款而减少股份资本比例的方式增加税前扣除，以降低企业税负的一种行为。资本弱化除了合理降税外，还有提前分红、提前股东资金的法定偿债顺序等好处。

法律程序上，如果公司破产，股东对公司剩余价值的索取权次于第三方债权人，但是股东一旦将部分资金以债权方式进入，这部分资金的法定偿债顺序则提前了，加上股东更了解公司情况，一有风吹草动，可以先"跑"。

场景2“引入战略资源、调整股权比例”。公司发展到一定阶段，老股东需要引入战略伙伴，“郎才女貌”利益绑定进行深度合作，而不是货币化购买相关资源。这时，老股东会选择让出部分股权，进行股权融资。

当然，有些增资则是纯粹为了调整股权比例，让治理结构更符合战略需要。

场景3“有利于公司现金流+合理避税”：股权转让中，对应的股权款由新股东直接支付给老股东，老股东缴纳税费，公司无法取得资金；增资进入的资金全部由公司使用，由全体股东间接享有，不需要缴纳所得税。

地产公司一般会有股东借款，所以增资款进入后，公司会将新进入的资金用于归还部分老股东借款。

场景4“满足交易架构，规避风险”：一些买家比较谨慎，一方面想留住老股东，先把情况熟悉后，老股东才能全部退，再支付全部对价。而且先增资进入后，投资人有了股东身份，对老股东的剩余股权在同等价格下有优先受让权，可以锁定交易；一些卖家有时候也想在落袋为安后，留点股份，享受收益最大化。

3.什么是“资本公积”？

会计恒等式：  资产-负债=所有者权益（俗称“净资产”）

“所有者权益”包括“注册资本”、“资本公积”、“盈余公积”、“未分配利润”等不同科目。

注册资本（股本）和资本公积是股东从外面拿进来的钱，是一种股权投资。当股东实际投入公司股权的资金比注册资本多，那多出来的这块，就是所谓的资本公积。而“盈余公积”、“未分配利润”则是公司自己赚钱后从利润中提取的公积，或摆放在账上还未分配的利润。

4.“增资扩股”和“新设公司”的区别

增资扩股是股权投资的一种。简单说，股权投资有三种方式，第一种是公司新设的时候，股东认缴及实缴的注册资本（股本）；第二种是公司应分配给股东的分红中，股东同意转给公司的部分；第三种就是股东直接增资。

公司新设和注册资本的区别在于，公司新设时，注册资本全体股东按股权比例实缴后全体股东享有；而增资则由一方或多方股东出资投入公司，再由全体股东间接享有。

5.什么是估值？

估值分两种，一种是股权估值，一种是资产估值。不同估值标的，适用的估值方法不同，本文讨论的主要是股权估值。

股权是一种复合型权益，估值方法相对复杂，但在实操中，开发商公司的股权估值，还是取决于其持有的土地或已开发物业的估值。净地用市场法、已开发物业用折现法（收益法）确定价值。

估值一般买卖双方都会各做一次。如果是国资，必须委托第三方专业机构做，而且估值结果出来后，必须将估值结果报国有出资人备案（说是备案，实际是一种前置审查）。

民企相对简单点，估值不是必须程序，老板拍脑袋或者业务部门自己做了。

估值是一门艺术，是基于历史和现状，进行合理假设的“向后看”。不同的委托方估值结果常常大相径庭。

6.什么是溢价？

常见有两种定义，财务口径和投资口径。

举个例子：

某新设地产公司，注册资金1亿元，拍地1块，支付土地出让金4亿元，全部有票。4亿元资金来源为1亿元注册资本，3亿元股东借款，财务成本0.3亿元（有票且资本化），其他成本为0.1亿元（无票）。现在老股东对该地块市场估值约6亿元，有买家愿意出5.5亿元购买。

注意，这里的0.1亿元的票指可在增值税前扣除的票，不是指财务入账的票。关于有票无票，在地产投资中是非常重要的一个关注事项

①财务口径：溢价=股权转让对价（不含承债）-净资产（财务账面值）

简单算，该公司净资产的账面价值为 资产4.3亿元-负债3.3亿元=1亿元净资产。如果卖6亿元，则老股东的心理股权溢价 =6-3.3（承接债务）-1（净资产账面值）=1.7亿元；买家愿意支付的溢价1.2亿元。上面的6-3.3就是股权转让对价。

②地产投资估值口径：双方约定的总对价减去转让方实际投入的有票成本。

案例中，商量好的承债收购总对价为6亿元，则溢价为6（收购总对价）-4（土地出让金有票）-0.3（财务成本有票）=1.7亿元。

在实际情况中，存量项目的无票成本要复杂些，一些管理费、前期费用开增值税票比例不同。有些公司会要求通过关联交易，做大成本，但不属于本文讨论范畴，不展开讨论。

有些同学说，用方式②来计算溢价不对，你买公司是对着净资产权益去的，你买个公司花6亿元，万一拖几年，财务费用高了，公司净资产变成-1亿元，①②计算结果就不对了。

其实，实践中不太对出现这种情况。先说个财务常识，买资产是不会影响利润表的，卖资产才会影响；公司每年的利润表会影响当期资产负债表，利润表的“净利润”和资产负债表股东权益中的“未分配利润”可以简单相等。

房地产行业财务特性是开发商对购房人交房后，才能确认营业收入（同步确认对应的营业成本），所以单项目的地产公司，在前几年财务账面都是亏损，亏损的原因是每年没有资本化的三费（管理费、财务费、营销费）一直在发生，导致每年利润表是负的。到一期交房，才能开始确认收入，利润表才会转正。

还是用前面那个例子，假设买的地放了4年没开发，3亿元股东借款每年按15%计息，5年下来财务成本=3亿元*15%*4=1.8亿元，另外有点管理费，每年200万元。但是，大部分公司财务费用全部资本化的，资本化了就进资产负债表的资产下的“存货”科目了，对应的负债下面的负债也增加，两者抵销，所以净资产-1亿元的情况出现几率较小不会出现，最多亏一点管理费和前期宣传营销费用。

另外请注意，股权转让款是没有**的，转让方给收购方开具收据。

7.“增资扩股”和“股权转让”的区别

最大的区别，增资的资金留在了公司，由公司支配，由全体股东间接享有；股权转让则被股东拿走，公司和其他股东无法享有，其他的区别包括：决策程序不同；增资进来的钱不用交企业所得税，股权转让原股东需要交所得税；增资进入的股东可以约定对其加入公司前的股东义务是否承接等等。

两者主要区别如下表：

8.增资的对价方式

按照增资的对价，增资分为三种情况，平价、溢价和折价，具体如下表：

这里要注意，如果是上市公司，是否溢价对标的是公开市场的交易价格；如果是非上市公司，一般对标的是经审计后的净资产。

上市公司，股票公开交易价格是5元/股，当期财务账面利润为0.5元/股，市盈率=5/0.5=10倍；这里的5元/股就是市场能接受的估值，如果你买成4元/股，就折价了20%，如果你买高管持有的股票成本是10元/股，就溢价了100%。

非上市公司，标的股权账面值是1个亿，你1亿元购买，就是平价，你2亿元买，就是溢价100%。

折价是比较麻烦的，尤其是国企，折价一般都很敏感，尤其是资不抵债的国企，最好的操作就是让转让方先自行将项目公司减资，减资到和新股东的出资相匹配状态，然后再平价或溢价增资进去。不过减资国企也麻烦，只有具体问题具体分析了。

9.交易双方是谁？

任何一个交易，首要先明确主体关系，交易双方是谁，交易标的是什么？鉴于很多新手搞不懂主体关系，这里普及下常识：

股权转让：交易双方是新、老股东，交易标的是项目公司的存量股权，资金从新股东流入老股东，项目公司无现金收入其注册资本金不变化。

增资扩股：交易双方是新、老股东，加上项目公司，交易标的是项目公司新增股权，资金从新股东流入项目公司且注册资本金发生变化，老股东无现金收入。

债权关系：交易双方是项目公司和老股东，或新股东，或者第三方。新股东提供新的借款给项目公司，由项目公司归还给老股东、第三方。

新股东“承债式”收购模式中，总对价包含股权转让款、承接的债权。

股权交易，新股东买的就是项目公司的资产负债表，买的是股东权益（净资产）。净资产的计算已经包含了项目公司负债，为什么要强调承债呢？这里的承接债务指新股东有提供资金给项目公司的义务，不等于借款方变为了新股东，借款方还是项目公司。

10.常见股权比例

天大地大，股权最大 。股权转让的根本大法是《公司法》，上市公司还要遵守《证券法》,根据法律，常见股权比例如下，大家在设计股权转让和增资比例的时候一定要注意：

绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策

相对控制权51%，控制线，绝对控制公司

安全控制权34%，一票否决权

30%上市公司要约收购线

20%重大同业竞争警示线

临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司

5%重大股权变动警示线

临时提案权3%，提前开小会

代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）

特别提醒：公司法对公司治理中，不同股权比例做了具体约定，但公司法又同时允许股东协商另行约定写入公司章程，如“是否按股权比例分红”、“是否按股权比例形式表决权”是可以股东协商后写入公司章程全体遵守的。如果公司章程未约定按公司法执行，约定了按公司章程执行。

11.“资本金实缴”与“未实缴”对交易架构的影响

要分两种情况，一种是已经过了公司章程规定的实缴期，一种是还未到约定的实缴期，或者实缴了部分。逾期未缴，在交易前应该补齐（或包含在总对价中，老股东取得后拿去是实缴，不实缴会有后患）；未到实缴期限的，新股东承接了老股东的实缴义务，金额也应该计算在交易总对价中（但不支付给老股东而是届时给公司）。

公司法规定“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”、“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”

司法实践中，有过案例，某女张三帮男朋友忙，出面持股100万元(未签代持协议），结果逾期未实缴，然后股权被卖掉，新股东付了钱给张三，男朋友把钱收走给张三3万元买了个包，过了几年，张三和男朋友已经分手，公司起诉张三，要求补齐股权出资款，法院判张三败诉，张三应承担向公司实缴100万元的义务。

11.股转税金

股权投资，是一种投资行为，不属于增资税应税行为，只需缴纳所得税。

所得税金额=（股权转让价-股权成本价）*所得税率 (法人25%，自然人20%）

股权成本价就是实缴注册资本金或买股权的价格。法人股东（买家是公司）税率25%，个人股东20%。卖方是个人股东的，股权购买方有代扣代缴义务。

要注意，买家是公司，所得税在公司层面汇算清缴，比如你投资了 两家公司，1家赚了2个亿，1家亏了1个亿，应缴所得税简单说就是（2-1）*25%=2500万元。另外如果你前期几年是亏损的，根据《企业所得税法》第十八条规定，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。

二、测算案例

下面我们结合案例来进行说明。

程序上是先进行估值，再根据股权比例，确定交易价格和引入的资金；但在通常情况下，交易双方都会说得形象、量化一点，比如“我需要引入200万元，让出30%的股权比例”、”我准备投资2000万，完成控股”，或者溢价多少倍等等。大家可以根据表格进行反推。

1.案例：股权“只转不增”

基本假设：股东A武大郎拥有做馒头的核心技术，两年前自筹资金10万元，发起设立了“甜到心馒头有限公司”，大股东武大郎，持有公司100%股份。公司性质有限责任公司，注册资本10万元，主要生产爆款早点“甜到心馒头”。

经过两年的经营，生意红火。本地财主西门庆找到武大郎，表示愿意入股。武大郎一琢磨，提出溢价10倍，自己让出20%股份，作价20万。西门庆看了看潘金莲，眼睛转了转，欣然接受。

计算如下表：

   表格进行了锁定，只有黄色框可以录入；解锁密码为666。

黄色内容，大家按实填写即可。

“注册资本”必须填实缴金额，不能写认缴金额。实践中，很多实缴不到位或者未完全实缴的，协议中要约定以审计确定的实缴金额为准。法律影响见前文。

"资本公积":金额应包含资本公积、盈余公积、未分配利润的账面值。

"公司100%净资产": 这里的金额不对应增资比例，而是交易前100%股权对应的净资产。这个数值也要以审计为准。

"溢价倍数":这里按需要录入，大家可以根据不同的溢价倍数计算资金量。

在实际计算估值的时候，可以用同一行业上市标杆企业，或行业平均水平的市盈率、市销率打个5、6折来判断估值高低。

"公司100%股权估值": 公司100%净资产×溢价倍数系统自动测算得到。

注意，有可能实际交易对价水平低于或高于估值金额。比如国企，估值100万元，交易价格决定不能超过100万元，只能低于100万元进行对价。若转50%股权，对价要≤50万元。

“增资类型”，选择不同的增资类型，对应的“交易后”区域会变为红底。

填完或选完后，系统会自动计算如下图，大家只看红底内容即可，其他不用看。

大家可以看到，这种情况下，西门庆出资20万元取得20%股权，武大郎出让20%股权套现20万元，公司未获得资金。公司“公司100%股权估值”、"注册资本"、"资本公积"不受影响。

当然，你可以说B股东也可以转，10%估值15万元，这个属于商务条款，实操中是允许的，特别是民企。国企也可以，但是备案的估值是个上限。为了简化，本文中我们统一按同一估值计算。

2.案例：股权"只增不转"

西门庆入股后，甜到心馒头持续红火，开了两家分店，账面有盈余公积+未分配利润50万元，同时估值上升到200万元。西门庆建议多开分店，自己可以找女婿陈经济提供资金，但是要求增资进入（西门庆另外和陈经济签署代持协议，实际出资人为西门庆，陈经济为代持方）。

武大郎和金莲一合计，同意了。陈经济提出增资到40%，计算可提供资金133万元，。基本情况如下表：

"注册资本”: 未变化，在西门庆入股前，已经实缴10万元。这里还是写10万元。

"资本公积":金额应包含资本公积0、盈余公积、未分配利润的账面值50万元。

"公司100%净资产": 10万元实缴+50万元资本公积=60万元。

经过计算，武大郎（老股东A）的持股比例下降到48%。西门庆（老股东B）下降到12%。

48%怎么计算得到的呢？=（交易前A股东持有的股权比例×交易前公司100%股权估值）÷ 增资后公司100%股权估值。

具体为交易前公司100%股权估值200万元，武大郎持股80%，值160万元；若新股东增资40%，则交易前100%股权价值占增资后的60%的价值，所以，增资后公司100%股权= 交易前100%股权价值200万元÷60%，得到交易后公司100%估值为333.33万元。

同理，计算得到注册资本变为17万元，新股东认缴的133万元，7万元进注册资本，剩下的进资本公积，资本公积=50+（133-7）≈177万元。本次融资后，原股东套现0万元，公司取得资金133万元。

但是武大郎股权比例下降至48%，表面上是单一大股东，馒头公司没有控股方，但实际因为有代持协议，西门庆实际持有馒头公司52%股权。加上公司章程约定，董事长为法定代表人，本次增资后，通过表决程序，把西门庆选为董事长，直接成为法定代表人。

西门庆掌握了公章后，利用公章由法定代表人确定保管的的公司法条款，未经内部程序，盖章对自己的生*铺公司的债务提供了连带责任担保。再通过勾兑财务总监潘金莲，把增资取得的133万元的大部分，经过虚构交易，流出了馒头公司。

3.先增后转、先转后增

西门庆代持，财务造假的事情被武大郎发现了，武大郎左思右想，找在柴氏集团担任高管的武二郎商量，武二郎忍住怒火，找到宋江哥哥商量。宋江劝说了冲动的武松，考虑到西门庆在当地的人脉，打算先收一部分股权，摸清前因后果再说。

于是，宋江出面，找到西门庆，提出柴氏集团在为大宋筹集军粮，为保证物资供应，拟对馒头公司增资10%，军粮有馒头公司专供，但是因为柴氏集团有朝廷背景，整体股权估值不能超过400万元。不过答应让西门庆继续做法定代表人。

西门庆看宋江笑容可掬，人畜无害，江湖又素有名声，想想跟着朝廷发大财，就同意了。

基本情况如下：

增资后，宋江委派了财务经理戴宗，并经过取证，掌握了西门庆代持的情况（说一句，代持是合法的，即使没有去工商披露），取得了西门庆侵占公司财产的证据。于是武松大闹狮子楼，逼迫西门庆将剩余股份卖给柴氏集团，另外向法院起诉，标的就是倾吞的馒头公司财产，加上高额索赔，将西门庆财产查封后，走执行。计算如下：

4.先转后增

“先增后转”、“先转后增”的区别在于，先后顺序不同，同一转股比例对应价值不同；但“标的股权”的估值仍相同。

比如，公司净资产价值100万元，溢价2倍，增资40%，则 “标的股权”为增资前的100%股权，“标的股权”的估值=200万元，占增资后的60%。

增资后公司100%股权价值变为了200万元÷60%=333.33万元。这时候“标的股权”仅占增资后公司股权的60%，但是还是价值200万元。

如何用最少的资金持有相同比例的股权？

我们常常面临这样一个问题：在满足各方诉求（老股东套现，新股东分步骤进入等）、达到同样的持股比例的前提下，如何设计交易结构，才能动用最少的现金完成交易？

仅考虑资金量，肯定是“只转不增”下，动用的资金最少，而“只增不转”资金量最大。先增资，则收购同样比例股权的资金需求更多了。

我公司注册资金100万，估值1000万，现在增资扩股300万，给投资方30%的股权，增资后每股价是多少？怎么计算？我们相当于每股多少钱增资的？

解答：

增资扩股有两种情况：投前估值或投后估值。

投前估值，是投资之前的创业公司估值。

投后估值，是投资之后创业公司的估值，比如创业公司投后估值10亿元，本次投资9亿元，那么投前估值只是1亿元。

估值通常参考市盈率、市销率、同业融资价格等。

这两点很不一样。

根据您的表述，应该是投后估值1000万，投资300万，占比30%。

因为是增资发行，那么注册资本变更为100/（1-30%）=142.86万元，原始注册资本100万，本次投资要分出42.86万元作为注册资本，其余300-42.86=257.14万元作为公积金。

本次发行价格为300/42.86=7.00元/注册资本。

再举个例子，公司注册资本100万元，股东两人，分别占股80%、20%，投资人决定投资公司200万元，双方约定公司估值两千万，投资人占股10%，因此，二位股东的股权要同比例稀释出10%给投资人，即股权比例变成：72%、18%、10%，公司注册资本增加后变为111.11万元，三人分别对应的出资金额为：79.9万元，19.9万元，11.12万元。投资人投资了200万元，有11.12万元增资，剩余的188.88万元通过资本公积金进入公司。

案例二

假设一个公司有股东：甲和乙，甲出资60万，乙出资40万，注册资金100万，甲持股：60%，乙持股40%。

丙作为投资人，投资20万入股到这个公司，丙投资入股后，这个公司由甲、乙两个股东就变成了：甲、乙、丙三个股东。

问：

1、甲、乙、丙三个股东目前各自的持股比例是多少？

2、这个公司注册资金在丙投资后，变更为多少？

3、丙投资的20万元怎么用？

要回答以上三个问题，就要先对公司目前的价值估算下，就是所谓的估值，算法由公司的两个原始股东甲、乙自己评估。

以举例来说明问题。

公司在丙入股前估值：200万元，则甲方的股份估值就为：120万（200万x60%），乙方的股份估值就为：80万（200万x40%）。

则丙投资入股后，公司价值为：220万（200万+20万）

1、甲、乙、丙三个股东目前各自的持股比例和价值分别为：

甲持股比例为：54.55%（120万÷220万）；

乙持股比例为：36.36%（ 80万÷220万）；

丙持股比例为： 9.09%（20万÷220万）。

2、这个公司注册资金在丙投资后，注册资本增加后的金额，要用以下公式推演，计算后，公司注册资本为：109.9989万。

（1）增资后的注册资本为：100万+注册资本增资额

（2）注册资本增资额设为x，则：

x÷（100万+x）= 9.09%(丙的持股比例)

x=（100万x9.09%）÷（1-9.09%）

x=9.9989万

因此，注册资本增加额为：9.9989万

（3）增资后的注册资本为：109.9989万（100万+9.9989万）

3、丙投资的20万元怎么用？

（1）其中：9.9989万用于注册资本的增加额；

（2）剩余的：10.0011万元用于公司的公积金。

增资扩股VS股权转让的区别

瞧，有一只狗，它单身、它很累、它在拼命冲，它叫投拓狗

学增资扩股，先来看一个常见的收并购场景：

#案例4：西部某市，有一个地头蛇——牛XX公司，低价摘到了一块好地，项目开发了一截，发现自己组织开发能力太差。

所以牛XX找到了登山哥——全国TOP3房企，欲将公司股份股份转与登山哥。

但登山哥有自己的小九九：

【1】该市水比较深，该项目是登山哥首进该市，留下当地人脉通达的牛XX好办事。

【2】万一尽调不完整，存在一些或有债务或风险，留下牛XX等于变相担保。

所以，登山哥决定只收购51%的股份，并负责项目操盘。而牛XX也看好该地块，其主要目的主要还是引入强操盘方。

而获得51%的股份，有两种方式：

方式一，采用股权收购模式，获取51%股份。

方式二，通过增资模式介入，获取51%股份。

股权转让的与股东进行交易——即登山哥从股东牛哥手里买股份，牛哥拿钱走人。

增资扩股是与公司进行交易——即登山哥往牛XX公司注资，稀释牛哥手里的股份。

其实，增资扩股，在地产收并购中运用很广泛，好处很多。

【1】节税效果很明显——号称节税盾牌

【2】原股东没法抽离——等于变相担保

【3】增资款用于项目开发——等于引入融资

【4】增资获得的股权——不承担原股东权利义务

【5】在国资收并购中——可实现进场交易特例

01.

什么是公允增资

1、公允增资，也叫平价增资。

——就是按照“净资产公允值”进行增资，千万不要理解成注册资本。

比如牛XX公司，注册资金1个亿，用这1个亿买了块地，1年后这块地估值2个亿（公司除了这块地啥也没有），那么牛XX公司的“净资产公允值”就是2个亿。

这时候，登山哥如果需要获得50%的股份，按公允值增资，就需要掏2个亿。

2、非公允增资——就是说，不按照净资产公允值来增资。典型的例子，就是公司的股权激励：

#某公司股本9千股，评估下来，每股值100块，即公司净资产公允值90万，全部由老板A持有。为了激励老员工，按10块/股，增加1千股。

这就是非公允增资——原股东股权价值从90万变成了81.9万，原股东股权净值发生折损，这种叫“折价增资”。如果老员工以200块一股进行增资，那就叫“溢价增资”。

02.

节税优势明显

01

股权转让

牛XX公司，虽然当年注册资金1亿，但土地升值，按净资产公允评估价2亿，转让股份50%给登山哥，登山哥需要支付1亿。

如果牛哥是个人股东，则需缴纳20%个人所得税，

即，（1亿-0.5亿）×20%=0.1亿；是法人股东（企业）则需要缴纳25%企业所得税0.125亿。

请问，此次交易后，未来牛哥、登山哥，分别转让各自手里的50%股份，所得税计税基础分别为多少？

答案是：登山哥1亿；牛哥5000万。

02

增资扩股

通过平价增资，登山哥需要掏2亿，其中1亿增加注册资本金，1亿计入资本公积。

增资扩股环节，无论是平价增资、溢价增资、折价增资，都不发生所得税义务。

请问，此次交易后，未来牛哥，登山哥，分别转让手里的50%股份，所得税计税基础分别为多少？——答案是：登山哥2亿；牛哥1亿。

03.

不继承原股东权利义务

在股权转让中，受让方一般需要继承“原转让股东在公司的权利和义务”——比如下面这个案例：

#新芽身边的上海某真实巨坑案例：A收购了B拥有的某地产公司60％股权，欲以大股东身份控制和主导公司项目建设。

但在经营决策过程中，拥有该公司40％股权的另一位股东C主张该项目应由C控制。原来，依据该公司章程，B虽拥有公司60％的股权，但仅享受40%的表决权和分成权。此时A才发现其受让股权时批阅的公司章程为一份无效章程，与公司在工商*存案登记的章程内容不符。

而增资扩股——属于新入资本，不是继承老股份，其享受的权利和义务，在增资时由大家重新协商来定。

其实，股权转让和增资扩股在内部决议程序上也是不同的。

在股权转让模式下，需代表1/2以上股东同意，谁不同意谁就要买下他的股份，不买就是同意。在增资扩股模式下，需代表2/3以上的股东表决通过，不通过就不能增资。当然，两种模式，股东都有优先购买/认缴权。

04.

增资在国企交易中的运用

增资可构成国企股权“进场交易例外”！这两年城投大举托底拿地，很多项目后续就是通过增资方式来引入合作方。

2016年颁发的《企业国有资产交易监督管理办法》（即32号令）明确要求：国有企业产权转让、国有企业增资在内的国有资交易行为，应在产权交易机构中公开进行。但与产权转让（即，股权转让）的严格监管相比，32号令给增资和债转股开了一个口子。

第四十五条规定：因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资，经同级国资监管机构批准，可采取非公开协议方式进行增资；

第四十六条规定：企业债权转为股权，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资。

虽然有个别城市要求增资也需进场交易，但也都给增资留下了“设置排他条件”的口子。

05.

增资也不都如意

增资对比部分股权转让，虽然优势众多，但如同硬币有两面，也存在着一些劣势。

第一，牛哥不能立马拿到现钱。

牛哥直接股权转让最大的好处，就是立刻能拿到现金。但增资扩股就不行，对于急于套现的地主来说，行不通。

第二，所得税只是“时间换空间”

增资的优势在于出资阶段没有所得税，但这并不能实现真正意义上的节税，只是延后支付节点。项目开发完成后，这一部分所得税丝毫不会减少。

第三，资金峰值

案例中，同样获取50%股份，增资扩股需要2亿，股权收购，只需要1亿。对开发商来说，资金峰值的压力还是非常重要的考量因素。

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增资扩股是什么意思

已成立的股份公司发行新股票方式增加企业注册资本。外资增资规定：外商投资企业增加注册资本的具体规定，应按照对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总*《关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知》执行。其主要内容是：有下列情况之一的企业，不能调整注册资本：调整后的注册资本数额不符合有关法律、法规的；企业有经济纠纷且进入司法或仲裁程序的；中外合作经营企业合同中规定外方可先收回投资，且已回收完毕的等。企业增加注册资本的具体程序应是：企业向审批机关提交董事会决议和董事长签署的申请书等文件；审批机关在接到上述有关文件后，以书面形式作出是否同意的答复；经审批机关审查同意后，企业按照变更登记的有关规定，向工商行政管理机关申请办理变更登记。

股权转让和增资扩股有什么区别

股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。股权重组一般不须经清算程序，其债权、债务关系，在股权重组后继续有效。

政策解读｜企业增资扩股的实务操作

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　　一、增资扩股的目的

　　1、筹集经营资金，扩大生产规模。创业公司、中小企业扩大生产规模，需要不断筹集生产经营资金。而在所有的融资方式(包括银行贷款、民间借贷、实物抵押、股权质押等)之中，增资扩股的融资成本最低，且可行性和重复使用率也较高。

　　2、调整股东结构和持股比例。公司根据内部情况和外部形势的发展，需要不断调整公司的股权结构和股东之间的持股比例，完善公司法人治理结构的目的。增资扩股的结果是部分股东的股权受到稀释，部分股东的股权所占比重上升，因而成为公司调整股权结构和持股比例的重要手段。

　　3、提高公司信用,获得法定资质。增资扩股出于扩大公司规模的目的，自然会提高公司的信用。同时，出于特定经营目的的公司需要注册资本达到一定数额标准获得特定的法定资质。因而部分注册资本未达标准的公司须进行增资扩股。

　　4、引进战略投资者。公司发展需要资金，投资者在带来资金的同时，还将引进技术、产品、管理经验和购销网络等，从而提升公司的竞争力。

　　二、增资扩股≠股权转让

　　股权转让是指公司股东将其股东权益有偿转让给他人。现实中往往出现将增资扩股和股权转让混淆的情况，其实两者之间有以下几点区别：

　　1、股权转让和增资扩股中资金的受让方不同。股权转让的资金由被转让公司的股东受领，资金的性质是股权转让的对价;而增资扩股中的获得资金的是公司，而非某一特定股东，资金的性质是公司的资本金。

　　2、投资人对公司的权利义务不同。股权转让后，投资人取得公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务;而增资扩股中的投资人是否与原始股东一样，承担之前的义务，需由协议各方进行约定。

　　3、出资完成后，公司的注册资本的变化不同。股权转让后，公司的注册资本并不发生改变;而增资扩股后，公司的注册资本必然发生变化。

　　4、增资扩股后公司原股东股权计税成本不变，股权转让后公司原股东股权计税成本会发生改变。因为增资扩股一般会导致原股东股权的稀释，但不影响原股权的计税基础，对企业增加的实收资本和资本公积属于股东新投入的资本金，对股东的投资款不征收企业所得税;股权转让中原股东获得转让资金后，扣除股权的计税成本及相关税费确认“财产转让所得”征收所得税，但不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额，同时根据股权转让的比例调整原股东股权的计税基础。

　　(注意：《合同法》第四十四条规定，股权转让合同自成立时生效。现实中股权转让合同的生效并不意味着股权转让同时生效。股权转让的生效还需完成股权转让协议签订后的相关手续。此外，如果为标的公司为中外合资经营企业，那么无论是该公司的增资扩股或者是股权转让都需经审查机关批准。)

　　三、有限责任公司增资流程

　　1、董事会制订增资扩股方案。增资扩股方案内容包括目的、方式、增资数额、程序、负责人等作说明，并经董事会表决通过后提交股东会审议。

　　2、股东会审议增资扩股方案并进行决议。增加注册资本的决议属于公司的特别决议，需经代表2/3以上表决权的股东通过。此外，还有两点需要注意。

　　(1)国有独资公司增加注册资本的，由董事会或履行出资人职责的机构决定;国有独资或控股公司进行增扩股还需报经国资部门批准，金融企业进行增资扩股还需报经相应的金融监管部门批准，外商投资企业增资扩股还需报经原审批部门批准。

　　(2)涉及到以未分配利润和法定公积金转增注册资本的，需聘请注册会计师事务所对财务报表进行审计，确定公司财务状况作为转增注册资本的依据。

　　3、缴纳出资。投资人可通过货币、实物、知识产权以及土地使用权等方式出资。而以公积金、未分配利润转增注册资本的，若公司章程无特殊规定，应按照股东实缴的出资比例。

　　4、验资。股东缴纳出资后，须经依法设立的验资机构验资并出具证明。验资的主要内容包括公司注册资本的变更事宜是否合法、真实，会计处理是否正确。

　　5、召开股东会增选董事、监事，修改章程;召开董事会，改组公司管理层。验资结束后，公司即应召开股东会，完成增选及章程修改事宜;并且应该就新董事会，来进行对公司管理层的改组。最后，根据股东会决议对股东名册进行修改和出资证明书的签发。

　　6、工商变更登记。公司需到工商部门办理注册资本变更登记手续及新选董事、监事的备案手续以及到银行、税务部门办理相应的变更手续。

　　四、有限责任公司增资方式

　　1、以公司未分配利润、公积金转增注册资本。按照法律规定，公司税后利润首先必须用于弥补亏损和提取法定公积金(提取比例为10%，公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%的，可以不再提取)，其后剩余利润才用于分配股东。

　　而公司分配给股东的利润，经股东会决议后可用以转增注册资本、增加股东的出资额，前提是所留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　2、股东增加出资。公司股东还可以将货币或者其他非货币财产作价投入公司，直接增加公司的注册资本。货币存入公司所设银行账户，非货币出资则需办理财产转移手续。

　　3、新股东投资入股。增资扩股时，投资人可通过投资入股的方式成为公司的新股东。新股东投资入股的价格，常见的计算方法是根据公司净资产与注册资本之比，溢价部分则计入资本公积。

　　五、增资注意事项

　　1、货币出资：

　　(1)新股东(投资人)开立银行账户投入资本金时应在银行单据备注“投资款”;

　　(2)各股东按各自认缴的出资比例投入资金,需提供银行相关账单原件。

　　2、以实物、知识产权、土地使用权等出资：

　　(1)用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押;

　　(2)以非货币出资的，股东或者发起人应当对其拥有相应的所有权或使用权;

　　(3)以实物或无形资产出资的须经评估,并提供评估报告;

　　(4)非货币出资需在投资后按照有关规定办理转移过户手续及报备案。

　　3、以未分配利润转增注册资本的转增比例：

　　(1)转增比例过高，会影响公司账面业绩(主要是利润率);

　　(2)转增的未分配利润需要扣除应提未提的折旧和应纳未纳的税收，一旦转增比例过高，会涉及到较大数额的折旧及纳税调整。

　　4、以上市为目的进行的增资扩股：

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》规定发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经***批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算;以及发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员不能发生重大变化，实际控制人不能发生变更。

　　因此在一定期限内，以上市为目的进行增资扩股的公司的董事、高级管理人员和实际控制人不能发生变更，公司的主营业务也不能发生重大变化。

　　5、三种公积金转增注册资本的不同：

　　(1)法定公积金转增注册资本的，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%;

　　(2)资本公积金转增注册资本的，需要根据公司所执行的会计制度作具体分析;

　　(3)任意公积金转增注册资本，可以全额转增。

　　6、有限责任公司股东优先认购权：

　　有限责任公司的股东在公司增资扩股时有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，另有约定的除外。若有新股东(投资人)入股，公司原股东声明放弃全部或部分优先认缴出资权。

　　7、增资扩股的税务问题：

　　以未分配利润和任意公积金转增注册资本，属于股息、红利性质的分配。自然人股东取得的转增资本数额，应作为个人所得征税(法人股东无需缴税)。

　　用于转增的未分配利润应当扣除截至转载时点应纳的税收金额，因为公司很可能没有按期缴纳税款，或者缴纳日期晚于转增日期，则在增资扩股时首先需要扣除相应的税款。

　　8、开设验资专用银行帐户：

　　为了保护投资人的权益，顺利通过验资，在增资扩股时，如果新加入的股东以货币出资，公司应当开设验资专户。验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。

　　注意：新股东(投资人)若为法人,其投资总额不得超过公司章程规定的净资产投资比例。

　　六、增资协议主要内容

　　1、投资人(新股东)投资额度及其所认购的出资份额比例，以及投资人向公司缴付出资之后各股东的持股比例;

　　2、投资人的出资方式，分期出资需注明每期的数额与出资时间;

　　3、签署增资协议之前，双方(即新股东和原股东)之间一般会签署意向书和保密协议，并进行尽职调查和资产评估。因此增资合同中亦须包含公司资产的描述及相关确认、原股东对此陈述与保证的条款;

　　4、明确股东权利与义务的交割时间以及手续办理与费用的承担方;

　　5、明确交割时间以前债务(包含一切可能导致债务发生的情形)的承担方式;

　　6、明确增资后公司治理机构，包括董事会、总经理等人选的确定，以及对公司章程进行修改亦应体现在增资协议中;

　　7、明确利润分配、表决事项、清算等事项，违约责任承担方式与解决程序;

　　8、其他特殊设置。如对赌条款等。

　　七、增资所需材料

　　1、工商变更登记所需材料：

　　(1)营业执照正副本原件;

　　(2)组织机构代码正本原件;

　　(3)税务登记证正本原件;

　　(4)公章、财务章、人名章;

　　(5)法人身份证原件;

　　(6)原公司章程;

　　(7)原验资报告复印件;

　　(8)开户许可证原件。

　　2、股权转让公证所需材料:

　　(1)股权转让协议书;

　　(2)被转让股权所在的公司资料：营业执照正副本原件、公司章程原件、公司成立时的验资证明原件、公司股东会决议、其他股东放弃优先购买权的声明;

　　(3)受让方、转让方的身份材料;

　　(4)转让方、受让方为中国内地法人企业;

　　(5)营业执照正副本原件、章程原件;

　　(6)法定代表人证明书及法定代表人身份证;

　　(7)公司董事会或股东会同意转让或受让股权的决议;

　　(8)如果转让方、受让方的法定代表人不能亲自办理公证，还需提供经过公证的委托书;

　　(9)如果是非深圳企业，前述材料都需经公证;香港公司，需经中国司法部委托的香港律师公证，并经中国法律服务(香港)有限公司办理转递;澳门公司，需在澳门办理公证，并经中国法律服务(澳门)公司转递;台湾公司需经台湾地区公证人公证，并经台湾海基会寄送;外国公司经当地国家公证人公证，经中国驻该国大使馆或领事馆办理认证。

　　3、市场监督管理*所需材料:

　　(1)公司变更登记申请书;

　　(2)委托书和经办人身份证明;

　　(3)股东会决议(同意转让股权的决议。向第三人转让的，需要其他股东过半数同意;或提交转让股东向其他股东发生的股权转让书面通知);

　　(4)公司章程修正案(转让后的股东签名);

　　(5)股权转让协议;

　　(6)新股东身份证明(需验原件);

　　(7)公司营业执照正本和全部副本。

　　4、税务变更登记所需材料：

　　(1)法人签章的《公司信息对照表》和《税务登记变更表》

　　(2)营业执照复印件(盖公章、验原件)

　　(3)国税、地税税务登记证正、副本原件

　　(4)公司章程修正案复印件(盖公章、验原件)

　　(注意：税务变更登记需在工商变更登记后30日内办理。)

　　来源：金融干货、言税、海湘税语

增资扩股的税您“交”了吗?

　　前言：所谓增资扩股，是指公司为扩大生产经营规模，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力，依法增加注册资本金的行为。不等比例增资或者是引入的新投资者增资，都会导致原股东持股比例稀释，其中是否涉及税费呢。小必接下来结合案例来进行分析。

　　案例介绍

　　2019年1月，八戒先生投资3000万成立西游公司。2021年9月悟空先生和悟净先生与八戒先生签订《合作经营协议》，拟三人共同经营西游公司，签订协议时，三方协商的西游公司净资产公允价值为20000万元，悟空先生、悟净先生先分别向八戒先生支付溢价补偿款3000万元，再分别向西游公司注资1000万元，各取得西游公司20%的股份。

　　小必分析

　　西游公司的净资产公允价值为20000万元，增资前净资产公允价值为18000(20000-1000*2)万元，增资后八戒先生拥有西游公司的净资产或权益为12000(20000×60%)万元，小于增资前西游公司净资产的公允价值18000万元，八戒先生股权比例被稀释，享有的西游公司净资产公允价值比增资前少了6000万元;而悟空先生和悟净先生分别拥有西游公司的净资产或权益为4000(20000×20%)万元，享有的净资产或权益比增资时投入资金1000万元多了3000万元，共多了6000万元。

　　1、八戒先生取得溢价补偿款是否应纳税?

　　实务中一般认为原股东取得溢价补偿款实质上是八戒先生让渡西游公司40%股权后股东权益减少6000万元取得的补偿款，也是悟空先生和悟净先生不公允增资背后的原因，对于八戒先生应该按照“财产转让所得”计算缴纳个人所得税(如果是法人股东则应计算股权转让所得计入当期应纳税所得额)。参考《北京市国家税务*第一稽查*——税务稽查调研报告汇编》的相关案例，八戒先生应缴纳个人所得税=(6000-3000*(6000/18000))*20%=1000万元(可扣除的股权转让成本=投资股权历史成本*转让股东权益份额/转让前持有股东权益份额)。

　　2、增资后原股东股权比例稀释

　　以及新股东拥有的净资产溢价是否应纳税?

　　首先来看看各地税务机关就增资扩股的征税处理答复：

　　“个人所得税方面：

　　●宁波市税务*答复：

　　1、对于以大于或等于公司每股净资产公允价值的价格增资行为，不属于股权转让行为，不征个人所得税。

　　2、对于以低于每股净资产公允价值的价格增资行为，原股东实际占有的公司净资产公允价值发生转移的部分应视同转让行为，应依税法相关规定征收个人所得税。

　　●国家税务总*湛江市税务*答复：个人股东若按公允价格增资扩股，没有稀释股权，则不需要缴个人所得税。若低于公允价格增资扩股，存在稀释股权的行为，则增资扩股的股东实际获得的股权份额比其应获得的股权份额多，而不增资股东其应获得的股权份额比其实际获得的股权份额少，减少了股权份额，存在低价转让股权行为，需要缴纳个人所得税。

　　●国家税务总*佛山市顺德区税务*关于“增资款导致原股东占比被稀释，原股东被稀释的部份属于股权转让么?要交个税?”的答复：根据《国家税务总*关于发布》(国家税务总*2014年第67号)规定，股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

　　(一)出售股权;

　　(二)公司回购股权;

　　(三)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;

　　(四)股权被司法或行政机关强制过户;

　　(五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;

　　(六)以股权抵偿债务;

　　(七)其他股权转移行为。

　　若不属于上述情形的，则不属于个人所得税股权转让涉税行为。

　　“企业所得税方面：

　　●国家税务总*江西省12366纳税服务中心答复：企业增资扩股(稀释股权)是股东投资行为，不属于取得企业所得税应税收入范围。因此，A公司股权稀释行为不需要缴纳企业所得税。

　　●2012年4月11日总*答疑：《中华人民共和国企业所得税法》第六条及其实施条例相关条款规定了企业所得税收入的不同类型，企业增资扩股(稀释股权)，是企业股东投资行为，可直接增加企业的实收资本(股本)，没有取得企业所得税应税收入，不做为企业应税收入征收企业所得税，也不存在征税问题。

　　根据上述规定可见：增资扩股企业所得税方面，不存在征税问题;个税方面，各地税务机关意见并未统一。上述案例中悟空先生、悟净先生以低于每股净资产公允价值的价格增资，八戒先生的股权被稀释，利益输送方向是向悟空先生、悟净先生输送，自然是对悟空先生、悟净先生考虑是否征税。悟空先生、悟净先生拥有的净资产溢价是否应纳税呢?小必认为西游公司以后发生股权转让时，悟空先生、悟净先生计算股权转让所得的历史成本还是直接投入西游公司的1000万元，而且股权转让价格是以后发生股权转让时点的公允价，不会发生国家税收流失问题，目前为止，也没有对被投资企业的新股东拥有的净资产溢价征税的法律依据，所以不应征收所得税。

　　小必总结

　　对于增资扩股我们要正视不公允增资可能导致的税收问题，识别利益输送的方向，并找到不公允背后的原因。具体处理方法可以参考一下赵国庆老师的观点(第一步：针对不公允增资，要首先识别利益输送的方向，以明确下一步开展工作的思路;第二步：明确了利益输送方向后，要进一步调查不公允增资背后的具体原因，根据不同的原因采取不同的税务处理方法，这里不存在一个统一的适用于所有不公允增资的一个简单处理方法，要个案分析)。

　　来源：税律风云   作者：宋佳

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增资扩股是好事还是坏事？

不确定。因为，增资扩股增加了公司总股本、摊薄了每股净资产、净利润、公积金、未分配利润等财务指标，从这个意义上讲是坏事。

但有的增资扩股是为了收购优质的企业，被收购的企业能给公司带来丰厚的利润和想象空间，从这个意义上讲是好事。