科创版规则(如何开通科创板)

如何开通科创板

现在n板（科创）具体细则还没出来，初步要求是帐户资产50万以上，不一定接受自由开户。估计跟买新三板一样的，个人散户的话，只能通过一些公司的基金产品或者一些基金公司以众筹的形式出售一些。

科创板指引规则？

第一条 为了规范和引导保荐机构准确把握科创板定位，做好科创板企业上市推荐工作，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(以下简称《实施意见》)《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《注册管理办法》)《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)等有关规定，制定本指引。

第二条 保荐机构应当基于科创板定位，推荐企业在科创板发行上市。保荐机构在把握科创板定位时，应当遵循下列原则:

(一)坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求;

(二)尊重科技创新规律和企业发展规律;

(三)处理好科技创新企业当前现实和科创板建设目标的关系;

(四)处理好优先推荐科创板重点支持的企业与兼顾科创板包容的企业之间的关系。

第三条 保荐机构应当按照《实施意见》《注册管理办法》《审核规则》明确的科创板定位要求，优先推荐下列企业:

(一)符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业;

(二)属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医*等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业;

(三)互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业。保荐机构在优先推荐前款规定企业的同时，可以按照本指引的要求，推荐其他具有较强科技创新能力的企业。

第四条 保荐机构应当准确把握科创板定位，切实履行勤勉尽责要求，做好推荐企业是否符合科创板定位的核查论证工作，就企业是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项进行专业判断，审慎作出推荐决定，并就企业符合科创板定位出具专项意见。

第五条 保荐机构应当准确把握科技创新企业的运行特点，充分评估企业科技创新能力，重点关注以下事项:

(一)是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰、是否国内或国际领先、是否成熟或者存在快速迭代的风险;

(二)是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力，包括但不限于研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况;

(三)是否拥有市场认可的研发成果，包括但不限于与主营业务相关的发明专利、软件著作权及新*批件情况，独立或牵头承担重大科研项目情况，主持或参与制定国家标准、行业标准情况，获得国家科学技术奖项及行业权威奖项情况;

(四)是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业市场空间和技术壁垒情况，行业地位及主要竞争对手情况，技术优势及可持续性情况，核心经营团队和技术团队竞争力情况;

(五)是否具备技术成果有效转化为经营成果的条件，是否形成有利于企业持续经营的商业模式，是否依靠核心技术形成较强成长性，包括但不限于技术应用情况、市场拓展情况、主要客户构成情况、营业收入规模及增长情况、产品或服务盈利情况;

(六)是否服务于经济高质量发展，是否服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略、军民融合发展战略等国家战略，是否服务于供给侧结构性改革。保荐机构应当在《关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》中披露相关核查过程、依据和结论。

第六条 保荐机构应当准确把握科技创新的发展趋势，重点推荐下列领域的科技创新企业:

(一)新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等;

(二)高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等;

(三)新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等;

(四)新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等;

(五)节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等;

(六)生物医*领域，主要包括生物制品、高端化学*、高端医疗设备与器械及相关技术服务等;

(七)符合科创板定位的其他领域。

第七条 保荐机构不得推荐国家产业政策明确抑制行业的企业，不得推荐危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全的企业。

第八条 保荐机构关于科创板定位的核查论证工作将作为上海证券交易所(以下简称本所)对保荐机构和保荐代表人执业质量考核的依据。

第九条 本所基于科创板定位开展发行上市审核工作，结合保荐机构出具的专项意见，对企业是否符合科创板定位予以充分关注。

第十条 本所可以根据国家经济发展战略和产业政策导向，对本指引所列重点推荐领域以及重点关注事项等进行调整。

科创板开通条件是什么？

根据上交所发布的科创板投资者适当性管理的相关规定，个人投资者参与科创板应当符合下列条件：申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元(不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券)；参与证券交易24个月以上。科创板交易权限开通条件为：申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元（不包括融资融券融入的资金和证券）；参与证券交易24个月以上；上交所规定的其他条件。对于参与证券交易24个月以上的认定，个人投资者参与A股B股和全国中小企业股份转让系统挂牌股票交易的，都算作个人投资者参与证券交易的时间。上交所3月2日曾披露，符合科创板交易条件的个人投资者约为300万人，目前中国约有1.4亿股民，也就是说每46个股民当中只有一个能直接开通科创板交易权限。相关交易经历从个人投资者本人的一码通账户下任意一个证券账户在上交所、深圳证券交易所及全国中小企业股份转让系统发生首次交易起算。首次交易日期可通过会员单位向中国结算查询。并且会对个人投资者的资产状况、投资经验、风险承受能力和诚信状况等进行综合评估，并将评估结果及适当性匹配意见告知个人投资者。

科来自创板上市辅导流程？

一般来说，企业登陆科创板要经过五个关卡，分别是改制与设立股份公司、尽职调查与辅导、申请文件的制作与申报、申请文件的审核和最后的发行与上市。在第一阶段，企业需要将组织形式改为股份有限公司，第二阶段，券商、会计师事务所和律师事务所从业务、财务和法律三个方面展开调查，以评估企业是否达到上市条件。到了第三阶段，根据科创板股票上市规则看，发行人向上交所提出股票上市申请的，应当提交如下文件：（1）上市申请书；（2）中国证监会同意注册的决定；（3）发行人全部股票登记的证明文件；（4）会计师事务所出具的验资报告；（5）董高监出具的证明、声明及承诺；（6）按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）；（7）本所要求的其他文件。在第四阶段，科创板的审核程序如下：（1）发行人向上交所提交上市申请文件；（2）上交所受理（5个工作日内）/要求补正（不超过30个工作日）；（3）报送保荐工作底稿和验证版招股说明书电子版本（受理后10个工作日内）；（4）首轮审核问询（受理之日起20个工作日内）；（5）问询回复或多轮问询；（6）出具审核报告；（7）上市委员会审核；（8）出具同意审核意见或终止审核；（9）向证监会报送审核意见；（10）证监会同意注册或者不予注册（20个工作日内）。值得一提的是，目前已有六家企业通过了上市委员会的审核，并提交了注册文件，其中天准科技从上交所受理文件到成功过会，仅用了65天。而从上交所的文件指引看，科创板的审核时限原则上为6个月，上交所审核时间不超过3个月，发行人及其保荐人、证券服务机构回复问询的时间总计不超过3个月。最后一个阶段至少要13个工作日，具体流程如下：（1）公布招股意向书（T-5）；（2）网下路演（T-4至T-2）；（3）网上路演（T-1）；（4）发行股份（T）；（5）摇号（T+1）；（6）中签缴款（T+2）；（7）款项到达券商，当时转给发行人并验资（T+3）；（8）发行结果公告（T+4）；（9）完成股份登记（T+5）；（10）发布上市公告书（T+6）；（11）股票上市（T+7）。但是目前还没有科创板拟上市企业进入到该阶段。不一样的科创板减持新规除了IPO之外，让拟上市企业关心的还有控股股东和实际控制人、董监高以及核心技术人员等股东们的减持问题。一、核心技术人员持股纳入监管范畴从上交所科创板股票上市规则看，它把核心技术人员所持股票纳入了监管范畴，这在A股的其他板块是前所未有的，其具体要求如下：一是自上市起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；二是自限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时该部分总数的25％，减持比例可以累积使用；三是法律法规、本规则以及上交所业务规则对其股份转让的其他规定。从上述要求看，第一条与“传统板块”对上市公司董监高的要求基本上是一致的，第二条要求则意味着核心技术人员在科创板企业上市后5年内，即可依法减持全部所持首发前股份。二、严格的控股股东和实际控制人、董监高减持要求对于科创板公司控股股东和实际控制人、董监高减持来说，要求显得更为严格。具体来看，在控股股东和实际控制人方面，除了满足传统要求--上市起36个月不得转让外，他们和董监高在面对上市公司发生重大违法情形、触及退市标准的，自相关处罚作出之日起至终止上市前，也不得减持公司股份。而且，公司上市时未盈利的，在实现盈利前，自上市起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司第4、5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2％。而在董监高方面，传统板块的要求是上市起一年内，离职后半年内不得转让，任期内每年不得超过25％；在任期届满前离职的，在原任期内和任期届满后六个月内，每年不得超过股份总数的25％之外，科创板企业的董监高们在满足上述要求时，还被要求在公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，自上市起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；上述期间内离职的，也应当继续遵守规定。这样的要求对于传统板块司空见惯的减持现象具有一定的遏制作用。

科创板规则全解？

科创板交易规则可以分为5条：

1、上市后5日内不设涨跌幅限制，之后涨跌幅为20%；

2、申报数量：单笔申报数量应不小于200股，可按1股为单位进行递增。市价订单单笔申报最大数量为5万股，限价订单单笔申报最大数量为10万股；

3、申报价格：按照股价所处高低档位，实施不同的申报价格最小变动单位，以降低低价股的买卖价差；

4、引入盘后固定价格交易。盘后固定价格交易指在竞价交易结束后，投资者通过收盘定价委托，按照收盘价买卖股票的交易方式。盘后固定价格交易是盘中连续交易的有效补充，可以满足投资者在竞价撮合时段之外以确定性价格成交的交易需求，也有利于减少被动跟踪收盘价的大额交易对盘中交易价格的冲击。

5、相关规则并未提及T+0。

保留“持有1万元以上沪市流通市值的投资者方可参与网上发行”的有关规定，并将现行1000股/手的申购单位降低为500股/手，每一个申购单位对应市值要求相应降低为5000元。

科创板与A股既有联系又有区别，首先在科创板里面的投资者，都算得上的比较“精”，又有一些经济实力的股民朋友。但长期在A股市场养成的交易习惯，在科创板不一定可行，下面一些交易规则你得做一些了解！

有效报价范围。科创板新股在上市的前5个交易日，并不受涨跌幅的限制（有临时停牌机制）A股的普通股票，只要你有钱就能任性，直接挂大量买单，大量扫货。这一点在科创板上可就行不通了，里面设置了两条规矩，其一，买入申报价格不得高于买入基准价格的102%；其二，卖出申报价格不得低于卖出基准价格的98%。

这个基准价格是个什么情况呢？买一价和卖一价均有申报的，以它们为基准；买一或者卖一价只有一种有申报的，以有申报的价格为基准；均无申报的以最新成交价为基准；股票交易日无成交且买一与卖一均无报价的以上一个交易日的收盘价为基准。

目前，在A股市场上，大家用的最多的委托方式就是限价委托了，如果一时改变不过来，又不知道科创板的有效报价范围，则很有可能对你下单造成影响，错过最佳买入或者卖出时机！

科创板还有什么要注意的？

近段时间，某券商的一位工作人员就提到，现在科创板里面，全是镰刀，没有韭菜。依据就是目前的科创板开户数约为320万，新股有效的申购数在290万左右，都是奔着打新去的，新股开板以后，接盘的人就不如普通股票那么多。

当然，也有人持反对意见，科创板入门的门槛比较高，里面都是一些具有丰富股票交易经验的老股民，是一个比较成熟的市场，并不能用以前的老眼光去看科创板。

但目前来看，科创板股票的流动性可能不如A股普通股票那么强，因为其投资群体不如A股那么多。虽然科创板里面，都是一些不缺钱的大佬，但人数实在是有限，A股当中的中小散户，人多，其消化力还是不容小觑的。股票打新赚到了钱只是短期效应，长期来看，如果缺乏流动性的话，可能对后续投资造成一定的影响。

科创板上市条件

科创版的全称是“科技创新版”，专门为创新型和科技型中小企业服务的板块。自2019年7月22日开板以来，科创板受态弯余理公司超过300家，如此多的企业集中申请，体现了中国经济的巨大潜能和科创板巨大的发展潜力。发行人申请在科创板上市，应当符合下列条件：　　(一)符合中国证监会规定的发行条件;　　(二)发行后股本总额不低于人民币3000万元;　　(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;　　(四)市值及财务指标符合本规则规定的标准;　　(五)本所规定的其他上市条件。发行人申请在本所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：　　(一)预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;　　(二)预计市值不低于人民币15亿元，最近一帆滚年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%;　　(三)预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;　　(四)预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;(五)预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经闹陪国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医*行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

科创板规则对比解读

【PE实务】专注于系统梳理、分析PE操作实务。投稿邮箱：peshiwu@163.com。

作者|贺揆 国浩律师（重庆）事务所 

2019年3月2日凌晨，中国证监会（以下简称“证监会”）官网发布《设立科创板并试点注册制主要制度规则正式发布》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）官网发布《上海证券交易所发布设立科创板并试点注册制配套业务规则答记者问》并正式设立“科创板并试点注册制专栏”，对外发布了此前向社会公开征求意见的八项科创板制度规则，并自即日起开始实施，科创板正式开门迎客。

本次发布实施的科创板规则体系由“2+6”制度规则组成，即包括证监会制定并发布的两项部门规章：《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）与《科创板上市公司持续监督管理办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）；上交所制定并发布的六项配套业务规则，分别是《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《上海证券交易所科创板股票发行承销实施办法》（以下简称“《发行承销办法》”）、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》（以下简称“《交易特别规定》”）、《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》（以下简称“《上市委员会管理办法》”）、《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》（以下简称“《咨询委员会工作规则》”）。

我们通过逐条梳理对比现行主板、中小板及创业板上市规则、2019年1月30日发布的科创板“2+6”制度规则的征求意见稿（以下简称“科创板征求意见稿”）及2019年3月2日凌晨发布的科创板“2+6”制度规则的正式实施稿（以下简称“科创板正式实施稿”），从发行上市条件、信息披露、审核流程及股份减持四个方面进行简要对比解读。

与现行主板、中小板及创业板上市条件相比，科创板规则吸收了香港、美国等境外成熟资本市场发行上市规则的相关制度，明确接受未盈利企业提交的上市申请，与科创板征求意见稿相比，科创板正式实施稿删除了第五项上市具体标准中的“并获得知名投资机构一定金额的投资”的内容，并将医*行业企业需取得至少一项“一类新*”的表述修改为“核心产品”，对红筹企业赴科创板上市及存在差异化表决权安排的企业赴科创板上市的具体标准作出了明确规定。另外，我们还注意到，正式实施的《审核规则》中还新增了第二十六条内容：“发行人存在实施员工持股计划、期权激励、整体变更前累计未弥补亏损等事项的处理，由本所另行规定”，我们相信上交所将会尽快以审核问答等形式明确科创板企业发行上市中，有关员工持股计划的股东人数认定问题、是否可以带有期权上市以及整体变更前累计未弥补亏损等事项的处理办法，解决科创板拟上市企业在申报上市过程中所遇到的实际问题，增强市场预期。

经我们逐条梳理，科创板征求意见稿发行上市条件、科创板正式实施稿发行上市条件与主板、中小板及创业板发行上市条件的对比如下表所示：

条件

主板、中小板

创业板

科创板征求意见稿

科创板正式实施稿

主体资格

依法设立且合法存续的股份有限公司

依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司（与主板、中小板、创业板相同）

与科创板征求意见稿相比无变化

经营年限

持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算）

持续经营3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算（与主板、中小板、创业板相同）

与科创板征求意见稿相比无变化

同股同权/同股不同权

实践中，参照《公司法》第104条、第127条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权；股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额

科创板上市规则中增加了表决权差异化安排的约定，上市公司具有表决权差异安排的，应当充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施

科创板正式实施稿保留表决权差异化安排制度，并明确了存在差异化表决权安排的拟上市公司的具体上市标准

盈利要求

（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元。

发行人申请在上交所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项（即符合其中一条即可）：

（1）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

（2）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%；

（3）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

（4）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

（5）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医*行业企业需取得至少一项一类新*二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

本条所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

前四项具体标准与征求意见稿一致，在此不赘述。

（5）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医*行业企业需取得至少有一项核心产品获准开展二期临床试验一类新*二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

本条所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

【新增】符合《***办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21号）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准之一：市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项：（一）预计市值不低于人民币100亿元；（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

【新增】存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在科创板上市的，其表决权安排等应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则的规定；发行人应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：（一）预计市值不低于人民币100亿元；（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元

（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

（3）最近一期不存在未弥补亏损；

（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）

资产要求

最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%

最近一期末净资产不少于两千万元

无明文规定

无明文规定

股本要求

发行前股本总额不少于人民币3,000万元。（主板上市）发行后不少于5000万股。

企业发行后的股本总额不少于3,000万元

发行后股本总额不低于人民币3千万元（与创业板相同）

与科创板征求意见稿相比无变化

上市公众持股要求

公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%

公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%

首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，首次公开发行股份的比例为10%以上（与主板、中小板、创业板相同）

与科创板征求意见稿相比无变化

主营业务要求

最近3年内主营业务没有发生重大变化

发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人最近2年内主营业务没有发生重大变化。

发行人申请股票首次发行上市，应当符合科创板定位，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性。

发行人应当结合科创板定位，就是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项，进行审慎评估；保荐人应当就发行人是否符合科创板定位进行专业判断。

本所在发行上市审核中，可以根据需要就发行人是否符合科创板定位，向本所设立的科技创新咨询委员会提出咨询。

发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，【新增】面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

发行人应当结合科创板定位，就是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项，进行审慎评估；保荐人应当就发行人是否符合科创板定位进行专业判断。

本所在发行上市审核中，【新增】将关注发行人的评估是否客观、保荐人的判断是否合理，并可以根据需要就发行人是否符合科创板定位，向本所设立的科技创新咨询委员会咨询。

董事及管理层

最近3年内没有发生重大变化

最近2年内未发生重大变化

最近2年内未发生重大不利变化（与创业板基本相同）

与科创板征求意见稿相比无变化

实际控制人

最近3年内实际控制人未发生变更

最近2年内实际控制人未发生变更

最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（与创业板基本相同）

与科创板征求意见稿相比无变化

同业竞争

发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争

《创业板首发管理办法》无明文规定，实践中按照主板、中小板标准审核

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争

与科创板征求意见稿相比无变化（相较于主板，科创板对于同业竞争的容忍程度可能更高，但仍待进一步观察）

关联交易

不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形

《创业板首发管理办法规则》无明文规定，实践中按照主板、中小板标准审核

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易

与科创板征求意见稿相比无变化（我们理解在实际审核中对于关联交易部分仍然会参照主板、中小板、创业板的标准）

公司治理结构

发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责

与科创板征求意见稿相比无变化

募集资金用途

应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务

无明文规定

在发行条件中未明文规定，在科创板上市规则“其他”部分中，对募集资金要求如下：上市公司发行股份募集的资金应当用于主营业务，重点投向科技创新领域，不得直接或间接投资与主营业务无关的公司

【删除】上市公司发行股份募集的资金应当用于主营业务，重点投向科技创新领域，不得直接或间接投资与主营业务无关的公司

限制行为

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响

发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。结合本表第3点的盈利要求，科创板发行条件中对于发行人的持续盈利能力要求未予以明文规定

与科创板征求意见稿相比无变化

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响

（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖

（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形

按照上交所、深交所现行有效的股票上市规则规定，对于上市公司应披露的交易，一般采用上市公司最近一期经审计总资产/净资产/净利润/营业收入的10%以上作为基准，而科创板规则在应披露的交易中新增了“上市公司市值10%以上”的标准。与科创板征求意见稿相比，科创板正式实施稿在《注册管理办法》《审核规则》中还增加了信息披露违规行为的处理方式，在《持续监管办法》中增加了对差异化表决权安排的持续信息披露的要求。

科创板正式实施稿与主板、中小板、创业板有关应披露交易的标准差别如下表所示：

类型

指标

主板/中小板

创业板

科创板

应当披露的交易

交易成交金额

占最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过一千万元

占最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过五百万元

占上市公司市值的10%以上

交易标的

营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元，或者相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元

营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过五百万元，或者相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元

营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元，或交易标的资产净额占上市公司市值的10%以上

应当披露的交易且需经股东大会审议

交易成交金额

占最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过五千万元

占最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过三千万元

占上市公司市值50％以上

交易标的

营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元，或者相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元

营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过三千万元，或者相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过三百万元

营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元，或者交易标的资产净额占上市公司市值的50%以上

科创板征求意见稿与科创板正式实施稿在信息披露方面的主要差异对比如下表所示：

 

规则名称

科创板征求意见稿

科创板正式实施稿

《注册管理办法》

第69条规定：发行人存在本办法第三十一条第（三）项、第（四）项、第（五）项情形，或者发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、盖章系伪造或者变造的，中国证监会将自确认之日起采取3年至5年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施

第69条规定：发行人存在本办法第三十一条第（三）项、第（四）项、第（五）项情形，【新增】重大事项未报告、未披露，或者发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、盖章系伪造或者变造的，中国证监会将自确认之日起采取3年至5年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施

第74条第（五）项规定：发行人、保荐人、证券服务机构存在以下情形的，中国证监会可以视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、1年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施；情节严重的，可以同时采取3个月内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施：（五）发行人对重大事项未及时报告或者未及时披露。

第74条第5项规定：发行人、保荐人、证券服务机构存在以下情形的，中国证监会可以视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、1年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施；情节严重的，可以同时采取3个月内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施：（五）发行人对重大事项未及时报告或者未及时披露。

【新增】发行人存在前款规定情形的，中国证监会可视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、6个月至1年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施。

《持续监管办法》

无

【新增】科创公司应当在定期报告中持续披露特别表决权安排的情况；特别表决权安排发生重大变化的，应当及时披露。（第7条第2款规定）

第11条规定：科创公司应当结合所属行业特点，充分披露行业经营信息，尤其是科研水平、科研人员、科研投入等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第11条规定：科创公司应当结合所属行业特点，充分披露行业经营信息，尤其是科研水平、科研人员、科研投入等能够反映行业竞争力的信息【新增】以及核心技术人员任职及持股情况，便于投资者合理决策。

《审核规则》

第30条（信息披露审核方式）规定：本所从充分性、一致性、可理解性的角度，对发行上市申请文件的信息披露进行审核，以督促发行人及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。

第32条规定：本所对发行上市申请文件进行审核，通过提出问题、回答问题等多种方式，督促发行人及其保荐人、证券服务机构完善信息披露，真实准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。

无

【新增】本所在信息披露审核中，重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股说明书内容与格式准则的要求。（第33条规定）

第33条（可理解性审核）规定：本所从可理解性的角度进行审核时，重点关注发行上市申请文件披露的内容是否简明易懂，是否便于一般投资者阅读和理解。包括但不限于是否使用浅白语言，是否简明扼要、重点突出、逻辑清晰，是否结合企业自身特点进行有针对性的信息披露，是否采用直观、准确、易于理解的披露形式等事项。

第36条规定：本所在信息披露审核中，重点关注发行上市申请文件披露的内容是否简明易懂，是否便于一般投资者阅读和理解。包括但不限于是否使用浅白语言，是否简明扼要、重点突出、逻辑清晰，是否结合企业自身特点进行有针对性的信息披露【删除】，是否采用直观、准确、易于理解的披露形式等事项。

第34条（信息披露审核措施）规定：本所根据本节规定对发行上市申请文件的信息披露进行审核时，可以视情况在审核问询中对发行人提出下列要求：（一）修改或者删除披露信息；（二）进一步补充或者澄清披露信息；（三）解释和说明披露信息的不一致性；（四）使用浅白语言披露信息；（五）说明披露信息来源的可靠性。

第37条规定：本所根据本节规定对发行上市申请文件的信息披露进行审核时，可以视情况在审核问询中对发行人【新增】、保荐人及证券服务机构，提出下列要求：（一）解释和说明相关问题及原因；（二）补充核查相关事项；（三）补充提供新的证据或材料；（四）修改或更新信息披露内容；【删除】（五）说明披露信息来源的可靠性）。

第72条（发行人违规特殊情形处理）规定：存在下列情形之一的，本所对发行人给予一年至五年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分：（一）发行人向本所报送的发行上市申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）发行人阻碍或者拒绝本所依法对其实施检查；（三）发行人及其关联方以不正当手段干扰本所发行上市审核工作；（四）发行上市申请文件中发行人或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签字、盖章系伪造、变造。

第75条规定：存在下列情形之一的，本所对发行人给予一年至五年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分：（一）发行人向本所报送的发行上市申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）发行人拒绝、阻碍、逃避本所检查，谎报、隐匿、销毁相关证据材料；（三）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰本所发行上市审核工作；【新增】（四）重大事项未向本所报告或者未披露；（五）发行上市申请文件中发行人或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签字、盖章系伪造、变造。

第74条规定：保荐人、证券服务机构及其相关人员伪造、变造发行上市申请文件中的签字、盖章，重大事项未及时报告或者未及时披露，以不正当手段干扰本所发行上市审核工作，或者不履行其他法定职责的，本所可以给予一年至三年内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

第77条第2款第2项规定：保荐人、证券服务机构及其相关人员存在下列情形之一的，本所视情节轻重，可以给予三个月至三年内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分：（二）重大事项未报告或者未披露；

根据我们逐条对比梳理，科创板征求意见稿与科创板正式实施稿在审核流程方面的主要差异对比如下表所示：

 

规则名称

科创板征求意见稿

科创板正式实施稿

《注册管理办法》

第23条规定：中国证监会收到交易所报送的审核意见及发行人注册申请文件后，依照规定的发行条件和信息披露要求，在交易所发行上市审核工作的基础上，履行发行注册程序。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以提出反馈意见。

第23条规定：中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件【新增】及相关审核资料后，依照规定的发行条件和信息披露要求，在交易所发行上市审核工作的基础上，履行发行注册程序。【新增】发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。（我们理解此处修订旨在表明科创板的审核主体应为交易所，证监会不直接向发行人提出反馈问询）

第24条规定：中国证监会依照法定条件，在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。发行人根据要求补充、修改注册申请文件，以及中国证监会要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算在内。

第24条规定：中国证监会依照法定条件，在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。发行人根据要求补充、修改注册申请文件，【新增】中国证监会要求交易所进一步询问，以及中国证监会要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算在内。

第25条规定：中国证监会同意注册的决定自作出之日6个月内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。

第25条规定：中国证监会同意注册的决定自作出之日1年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。（现行的主板、中小板及创业板的规定发行批文的有效期为6个月，科创板正式实施稿延长了注册后发行的有效期，更有利于发行人把控发行时点）

第28条规定：交易所因不同意发行人股票公开发行并上市，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起1年后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。

第28条规定：交易所因不同意发行人股票公开发行并上市，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起6个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。（科创板正式实施稿将上市被否后再次申报的间隔期由1年修改为6个月，与现行的主板、中小板及创业板有关间隔期的规定保持一致）

《持续监管办法》

第21条规定：科创公司并购重组，涉及发行股票的，由交易所审核，并经中国证监会注册。审核标准等事项由交易所规定。

第19条规定：科创公司并购重组，由交易所统一审核；涉及发行股票的，由交易所审核通过后报经中国证监会履行注册程序。审核标准等事项由交易所规定。（我们理解此处修订旨在表明不管科创板上市公司进行并购重组时是否发行股份，均由交易所审核，如涉及发行股份的，在交易所审核通过后再报证监会进行注册，与现行的主板、中小板及创业板的相关规定基本一致，即构成重大资产重组且不涉及发行股份的，由交易所审核；涉及发行股份的，在交易所问询后报证监会并购重组委进行审核）

《审核规则》

第39条（问询回复）规定：发行人及其保荐人、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询，相应补充或者修改发行上市申请文件，并补充报送相关工作底稿和验证版招股说明书。

第42条规定：发行人及其保荐人、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询，相应补充或者修改发行上市申请文件，【新增】并于上市委员会审议会议结束后十个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书。（此处修订进一步明确了工作底稿及验证版招股书的报送时限）

第56条规定：上市委员会审议会议后至股票上市交易前，发生重大事项，对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的，发行上市审核机构经重新审核后决定是否重新提交上市委员会审议。

重新提交上市委员会审议的，按照本章的相关规定办理。

第59条规定：上市委员会审议会议后至股票上市交易前，发生重大事项，对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的，发行上市审核机构经重新审核后决定是否重新提交上市委员会审议。

重新提交上市委员会审议的，【新增】应当向中国证监会报告，并按照本章的相关规定办理。

第75条第2款规定：本所审核不通过作出终止发行上市审核的决定或者中国证监会作出不同意注册决定的，自决定作出之日起一年后，发行人方可再次向本所提交发行上市申请。

第78条第2款规定：本所审核不通过作出终止发行上市审核的决定或者中国证监会作出不同意注册决定的，自决定作出之日起六个月后，发行人方可再次向本所提交发行上市申请。（与《注册管理办法》修订内容保持一致）

根据我们逐条对比梳理科创板征求意见稿与科创板正式实施稿之间的差异，我们注意到，科创板正式实施稿在股份减持制度方面对科创板征求意见稿进行了进一步的优化与完善，主要体现在缩短了核心技术人员的股份锁定期；优化未盈利公司股东减持的限制；明确了科创板股份减持的其他安排仍按照现行减持制度执行等方面，同时，科创板正式实施稿还明确特定股东可通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，具体事项由交易所另行规定，报中国证监会批准后实施，为后续搭建更为合理的科创板股份减持制度留下余地。

科创板征求意见稿与科创板正式实施稿在股份减持方面的主要差异对比如下表所示：

规则名称

科创板征求意见稿

科创板正式实施稿

《注册管理办法》

第42条规定：发行人应当在招股说明书中披露，公开发行股份前已发行股份的锁定期安排，特别是核心技术团队股份的锁定期安排以及尚未盈利情况下发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员股份的锁定期安排。

第42条规定：发行人应当在招股说明书中披露，公开发行股份前已发行股份的锁定期安排，特别是核心技术人员股份的锁定期安排以及尚未盈利情况下发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员股份的锁定期安排。

《持续监管办法》

第4条第1款规定：交易所根据《实施意见》、《证券交易所管理办法》、本办法等有关规定，建立以上市规则为中心的科创板持续监管规则体系，在持续信息披露、并购重组、股权激励、退市等方面制定符合科创公司特点的具体实施规则。科创公司应当遵守交易所持续监管实施规则。

第3条第1款规定：交易所根据《实施意见》、《证券交易所管理办法》、本办法等有关规定，建立以上市规则为中心的科创板持续监管规则体系，在持续信息披露、【新增】股份减持、并购重组、股权激励、退市等方面制定符合科创公司特点的具体实施规则。科创公司应当遵守交易所持续监管实施规则。

无

【新增】股份锁定期届满后，科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他股东减持首次公开发行前已发行的股份（以下简称首发前股份）以及通过非公开发行方式取得的股份的，应当遵守交易所有关减持方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项的规定。（第16条规定，我们理解此处新增条款旨在明确科创板股份减持的其他安排仍按照现行减持制度执行）

第18条规定：股份锁定期届满后，特定股东减持首发前股份的方式、数量和比例，应当遵守交易所相关规定。

删除

第19条规定：特定股东通过协议转让、司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式减持所持首发前股份的，受让方减持前述股份应当遵守交易所相关规定。

删除

第20条规定：特定股东以外的其他股东减持首发前股份的，应当遵守交易所相关规定。

删除

《发行承销办法》

第18条（高管员工参与配售）规定：发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜。

第19条规定：发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，【新增】且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。

发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜。（此处修订明确了高管员工参与配售股份的锁定期）

《上市规则》

第2.4.1条规定：上市公司首发前股份的限售与减持，适用本规则。本规则未作规定的，适用《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）及本所其他有关规定。

上市公司股东对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行。

第2.4.1条规定：上市公司首发前股份的限售与减持，适用本规则。本规则未作规定的，适用《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）、【新增】《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》及本所其他有关规定。

上市公司股东对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行。

【新增】上市公司股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项，以及上市公司非公开发行股份涉及的减持由本所另行规定，报中国证监会批准后实施。

第2.4.2条规定：上市公司首发前股份，自股票上市之日起12个月内不得转让。

公司股东持有的首发前股份,应当在公司上市前托管在为公司提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构。保荐机构不具有经纪业务资格的，应当托管在实际控制该保荐机构的证券公司或其依法设立的其他证券公司。

保荐机构或者前款规定的证券公司应当对公司股东减持首发前股份的情况进行前端核查和监控。股东减持首发前股份的委托违反本规则或者本所其他有关规定的，保荐机构或者前款规定的证券公司应当拒绝其委托。

第2.4.2条规定：上市公司首发前股份，自股票上市之日起12个月内不得转让。

公司股东持有的首发前股份,可以在公司上市前托管在为公司提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构，并由保荐机构按照本所业务规则的规定，对股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理。（此处删除有关首发前股份12个月内不得转让的规定，给除控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以外的股东上市后减持套现留下空间）

第2.4.3条规定：董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

删除（虽然科创板正式实施稿删除了该条款内容，但是按照《公司法》第141条第2款的规定，董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让所持公司股份）

第2.4.4条规定：发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市时，控股股东、实际控制人和核心技术人员应当承诺，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

第2.4.4条第1项规定：上市公司控股股东、实际控制人【删除】、核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；（此处修订将核心技术人员首发前股份的锁定期由3年调整为12个月）

第2.4.5条规定：上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人在限售承诺期满后减持首发前股份的，应当保证公司有明确的控股股东和实际控制人。

第2.4.6条规定：上市公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。（不要求公司有明确的控股股东和实际控制人，披露公司的控制权安排，保证公司持续经营能力即可）

第2.4.6条规定：上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（以下统称特定股东）持有的首发前股份解除限售后，可以通过下列方式减持：

（一）   通过保荐机构或者上市公司选定的证券公司以询价配售方式，向符合条件的机构投资者进行非公开转让；

（二）   通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持，但每人每年通过集中竞价和大宗交易减持首发前股份数量不得超过公司股份总数的1%；

（三）   涉及上市公司控制权变更、国有股权转让等情形的，可以按照本所相关业务规则的规定进行协议转让。

前款第一项规定的首发前股份非公开转让的具体事宜，由本所另行规定。

删除

第2.4.7条规定：特定股东通过非公开转让减持所持首发前股份的，受让方自股份登记之日起12个月内不得转让。

特定股东通过协议转让减持首发前股份，涉及控制权变更的，受让方自股份登记之日起12个月内不得转让；股份解除限售后减持股份的，应当按照本规则关于特定股东减持首发前股份的规定减持受让股份。

特定股东通过司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式减持所持首发前股份的，受让方自股份登记之日起6个月内不得转让。

上市公司股东减持通过本条第一款、第三款规定方式取得的股份，应当按照本规则关于特定股东以外的其他股东减持首发前股份的规定，履行相应信息披露义务。

删除

第2.4.9条规定：公司上市时尚未盈利的，在公司实现盈利前，特定股东不得减持首发前股份。

公司上市满5个完整会计年度后，不适用前款规定。

【修订】第2.4.3条规定：公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。

公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本节其他规定。

（此处修订将未盈利企业特定股东所持首发股份的最长锁定期由5个完整会计年度修改为3个完整会计年度，并明确了未盈利企业控股股东及实际控制人在第4及第5个会计年度内的最高减持比例）

无

【新增】上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；（三）法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

（此处新增内容明确了核心技术人员所持首发股份的锁定期为12个月，并明确了锁定期届满后的减持节奏）

除上述四个方面外，科创板正式实施稿还明确了红筹企业赴科创板上市的具体标准，即在《上市规则》中增加第2.1.3条内容：符合《***办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21号）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准之一：市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项：（一）预计市值不低于人民币100亿元；（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

另外，我们注意到，除了科创板“2+6”制度规则外，证监会还同步发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》，中国证券登记结算有限责任公司亦同步修改了《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》并发布《中国证券登记结算有限责任公司科创板股票登记结算业务细则（试行）》。

近期，各地**密集走访高新技术企业，上海、浙江、湖北等多省市下发文件，对科创板后备企业展开摸排工作，随着科创板规则政策的落定，谁会成为首家科创板申报企业，让我们拭目以待。

科创板规则简要解读

中国证监会于2019年1月30日晚间发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，明确在科创板试点注册制，合理制定科创板股票发行条件和更加全面深入精准的信息披露规则体系，并发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发注册办法》”）以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）的征求意见稿。同时，上交所也同步公告了包括《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》、《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“科创板上市规则”）以及《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》等配套规则（以下简称“配套规则”，与《首发注册办法》、《持续监管办法》合称为“科创板规则”）的征求意见稿。

在上交所筹备了将近半年的时间后，通往科创板的道路终于露出水面，展现在世人面前。我们通过将《首发注册办法》、《持续监管办法》以及配套规则与现有A股资本市场体系内的相关规则进行对比的角度入手，对科创板规则在发行上市条件、交易规则、信息披露、日常监管这四个方面的特色和创新进行简要解读：

一

发行上市条件

科创板规则在发行上市条件层面相较于传统A股资本市场有所创新，但仍能看到香港、美国等境外成熟资本市场发行上市规则的影子，例如明确接受未盈利企业提交的上市申请、明确接受红筹企业首发或者发行存托凭证、明确接受VIE架构、需保荐人提交验证版招股说明书、设置绿鞋机制等；同时，与之配套的则是史上最严退市规则，设置重大违法、交易类、规范类以及财务类四大强制退市标准并取消暂停上市和恢复上市机制。

科创板发行上市条件与主板、中小板及创业板发行上市条件的对比如下表所示：

二

交易规则

（一）首发配售

除A股市场原本的网上+网下/网上配售模式外，科创板规则还新增了下列四种新的配售机制：

1、战略配售

科创板规则规定，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，可以向战略投资者配售；首次公开发行股票数量不足1亿股，战略投资者获得配售股票总量不超过本次公开发行股票数量20%的；战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。

一般来说，科创板规则中所谓的战略投资者即等同于港股首发中的基石投资者，即为了向公众投资人说明发行股票的价格合理性，通过吸引知名企业或者投资机构作为战略投资人（基石投资人）参与首发配售，给予市场中其他中小投资人参与认购发行人新发股份信心的一种制度。

2、保荐机构参与配售

科创板规则规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，可以参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期。

早些时候曾传出上交所约谈多家保荐机构讨论保荐机构是否参与跟投的机制，当时保荐机构的意见也大多以反对为主。在这一稿科创板规则中保荐机构跟投最终还是“不痛不痒”地落地了，虽然没有强制要求，但不排除会通过窗口指导或者其他方式“邀请”保荐机构参与认购发行人新发行的股份，把保荐机构跟其他投资者绑在一条绳子上，通过这种方式为其在保荐工作中的勤勉尽责进行背书。

3、高管员工参与配售

发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

这与保荐机构参与配售都是科创板制度的创新之处，便于高管及核心人员在看好发行人未来前景的基础上可间接参与首发配售的认购，提高对高管和核心员工的长期激励效果。

4、绿鞋机制（超额配售选择权）

科创板规则规定，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权；采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%；主承销商采用超额配售选择权，应当与参与本次配售并同意作出延期交付股份安排的投资者达成协议；发行人股票上市之日起30日内，主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，从二级市场购买发行人股票，但每次申报的买入价不得高于本次发行的发行价；主承销商可以根据超额配售选择权行使情况，要求发行人按照超额配售选择权方案发行相应数量股票。

这一机制也是借鉴了境外成熟资本市场的制度。主承销商有权根据上市后股价变动情况选择如何行使超额配售选择权利。若届时股价低于发行价，主承销商可选择通过收购二级市场股票起到稳定股价的作用，然后向参与配售且设置了延期交付股份安排的投资者交付主承销商在二级市场收购的发行人股票；若届时股价高于发行价，主承销商可选择要求发行人直接发行新的股票。

（二）二级市场交易

1、锁定期

（1）核心技术人员锁定36个月

科创板规则规定，发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市时，控股股东、实际控制人和核心技术人员应当承诺，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

上市公司应当在首次公开发行股票招股说明书和定期报告中披露核心技术人员、任职及持股情况，保荐机构应当出具核查意见。

科创板在锁定期上又给了大家一个“惊喜”，以往A股市场首发中需要锁定36个月的主体无外乎控股股东、实际控制人及其一致行动人以及突击入股的股东，但科创板规则此次把核心技术人员也纳入锁定36个月的主体范围内，旨在防止核心技术人员解锁后套现离场。

2、涨跌幅限制

上市后前5日（含首日）无涨跌幅限制，此后每个交易日的涨跌幅为20%。

3、减持方式

（1）特定股东减持方式

科创板规则规定，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（以下统称“特定股东”）持有的首发前股份解除限售后，可以通过下列方式减持：

A．通过保荐机构或者上市公司选定的证券公司以询价配售方式，向符合条件的机构投资者进行非公开转让；

B．通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持，但每人每年通过集中竞价和大宗交易减持首发前股份数量不得超过公司股份总数的1%；

C．涉及上市公司控制权变更、国有股权转让等情形的，可以按照本所相关业务规则的规定进行协议转让。

快速、自由、灵活的减持渠道肯定是各个拟上市公司股东们最关心的话题，此次科创板提供了三种常规减持渠道，即非公开转让、二级市场减持以及协议转让。同时，科创板规则明确了二级市场减持额度为每人每年不超过上市公司股份总数的1%，相较于主板、中小板以及创业板适用的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》规定的每90日通过集中竞价系统减持不超过1%，通过大宗交易系统减持不超过2%的额度来说变得更严格了。而且非公开转让的受让方只能是机构投资者；协议转让的交易模式前还增加了“涉及上市公司控制权变更、国有股权转让等情形”的条件，未来是否只有满足这些条件时才能采用相应的交易方式有待进一步研究。

（2）未盈利不得减持

科创板规则规定，公司上市时尚未盈利的，在公司实现盈利前，特定股东不得减持首发前股份。公司上市满5个完整会计年度后，不适用前款规定。

由于科创板规则允许未盈利的企业申请上市，因此在常规锁定期后，若公司届时仍未盈利的，再额外增加锁定期。确保在公司上市后的5个完整会计年度（理论上最长可以锁定72个月左右，即N年的1月2日上市，N+6年的12月31日方才满足5个完整会计年度的要求）内，特定股东能够努力实现公司价值而非解禁后套现离场。

三

信息披露

（一）科创板股票上市规则中应当披露的交易中采用市值基准

根据上交所、深交所的股票上市规则，对于上市公司应披露的交易，一般以上市公司最近一期经审计总资产/净资产/净利润/营业收入的10%以上作为基准。科创板规则对于上市公司应披露交易则开始采用上市公司市值作为基准。科创板规则项下的市值，是指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值。市值财务标准主要用于交易成交金额以及交易标的，具体与主板、中小板、创业板的有关应披露交易标准差别如下：

四

日常监管

（一）重大资产重组（发行股份购买资产）

科创板上市规则对科创板上市公司的并购重组还做了原则性的规定，特别提及将科创板上市公司重大资产重组的标的资产*限在了与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力的范围内。这将意味着科创板上市公司进行大规模的跨行业收购基本不可行，只能通过内生式发展第二主业，也体现了鼓励科创板上市公司做大、做强主业的指导原则。

同时，科创板上市规则明确规定，科创板上市公司进行发行股份购买资产的审核权限由上交所掌握。

由于目前证监会、上交所尚未对科创板上市公司推出后续的并购重组的规定，我们尚无法知悉关于并购重组的具体审核原则及信息披露标准，也无法知悉其是否将参照引入定向可转债这一支付工具。仅从现有信息来看，将科创板上市公司作为壳资源用以重组上市将较为困难，这也同监管层对创业板的监管思路一脉相承。

（二）史上最严退市制度

与科创板上市制度配套的是史上最严退市规则，其设置了重大违法（信息披露重大违法和公共安全重大违法）、交易类（以成交量、股票价格、股东人数和市值多个角度规定了退市标准）、财务类（财务指标无法达到一定标准或研发失败）以及规范类（如未按期披露财务报告、被出具保留的审计报告、信息披露或者规范运作存在重大缺陷等）四大强制退市标准并取消了现有上市公司退市制度中存在的暂停上市和恢复上市机制，这将意味着如科创板上市公司被上交所采取退市风险警示而未能依照规定撤销风险警示情形的，将直接面临终止上市的后果。且在后续无法通过申请重新上市恢复上市地位。如上述退市制度得以顺利实施，则一定程度上将可保证科创板上市公司的质量。

律师介绍

陈炜

锦天城律师事务所

资深律师

乔辰安

锦天城律师事务所

律师

王佳超

锦天城律师事务所

律师助理

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科创板规则公布第一天，最新上交所领导说了什么？

来源｜一云投资（zgyy1994）

编辑｜海荣

3月2日，2019中国资本年会在浙江湖州举行，主题是“科技创新未来”，年会特邀了***驻上海总领事普若璞先生，深度剖析***的科技创新如何领跑世界。中共浙江湖州市市委书记马晓晖等致欢迎词，上海证券交易所副总经理阙波、浙江省地方金融监督管理*副巡视员曾国章等启动本次峰会，来自全国的优秀基层经济官员、企业家、投资银行家、经济学家、媒体人、投资人约300人，参加了本次资本盛会。

2019中国资本年会由中国经济网、第一财经和价值线研究院主办，得到上海证券交易所、浙江省金融办、湖州市人民**、新华网、新浪网、中国改革报、***驻上海总领馆等单位的支持。

2019中国资本年会包括发布和论坛两部分。在发布环节，依据价值线研究院独家大数据模型，主办单位发布了“中国城市资本竞争力和区县上市竞争力排行榜”；发布了A股最佳上市公司20强、十佳投行、十佳投资银行家、A股40行业先进性最新排行；发布了A股上市公司董事长薪酬榜和投资者关系金牌董秘名单。在论坛环节，东方证券首席经济学家邵宇、广发基金副总裁朱平、***驻上海总领事普若璞等三位重磅嘉宾，以全球视野，和与会者分享了他们关于科技创新和经济未来的最新见识。

以下为2019中国资本年会精彩图集：

A

启动

启动仪式

2019中国资本年会现场

主持人

致辞

中共湖州市委书记 马晓晖

上海证券交易所副总经理 阙波

中国经济网副总编辑 聂道先

价值线研究院执行院长 燕非

 B 

颁奖

无锡市江阴市、杭州市滨江区、成都高新区、宁波市鄞州区、绍兴市上虞区、武汉市东湖开发区、台州市椒江区、福州市鼓楼区、常州市武进区、佛山市顺德区、嘉兴市海宁区、西安市高新区、乌鲁木齐经开区、青岛市崂山区、苏州市昆山市、乌鲁木齐高新区（新市区）

东吴证券总裁助理杨伟、华泰联合董事总经理张雷、国泰君安投行委副总裁，董事总经理杨晓涛、中信建投投行部董事总经理朱明强、中信证券投行委执行总经理张宁、中金公司投行部执行总经理张磊、广发证券董事总经理朱东辰、海通证券投行部董事总经理肖磊、民生证券董事总经理王学春、国金证券投行八部总经理宋乐真

华泰联合、中信建投、中信证券、中金公司、广发证券、国泰君安、招商证券、海通证券、国金证券、民生证券、东吴证券

华泰联合总裁江禹、民生证券副总裁杨卫东

中国国旅、爱尔眼科、海康威视、*明康德、新和成、宁德时代、智飞生物、华友钴业、亨通光电、中国平安、济川*业、韵达股份、伟明环保、先导智能、浙江鼎力、正泰电器、欧派家居、我武生物、海澜之家、金螳螂

 

中国国旅 薛军、海康威视 黄方红、 新和成  石观群、宁德时代 蒋理、华友钴业  李瑞、亨通光电 温小杰、济川*业  曹 伟、浙江鼎力 梁金、永辉超市张经仪、欧派家居  杨耀兴、我武生物 颜华、海澜之家 许庆华、伟明环保  程 鹏、江苏租赁 周柏青、无锡银行 孟晋、伯特利陈忠喜众源新材 奚海波、洁美科技 王向亭、沃格光电 万兵、中广天择 周智、贝通信陆念庆、通达股份张治中、淳中科技 付国义、康辰*业 唐志松、春光科技 王胜永、福莱特阮泽云、南京聚隆 罗玉清、江苏新能 张军、锋龙股份 王思远、振德医疗  季宝海、丽岛新材 陈波、绝味食品 彭刚毅、新界泵业 严先发、佐力*业 郑超一、蠡湖股份 王晓君、弘宇股份  刘志鸿、天域生态 周薇、华达科技 许霞、中科信息 尹邦明、快意电梯 何志民、聚隆科技 曾柏林、联诚精密 宋志强、三星医疗 缪锡雷、天华超净 谢武、多伦科技 邓丽芸、电科院顾怡倩、我乐家居 张华、世纪天鸿 张立杰

 C 

演讲

广发基金副总经理朱平：

中国宏观经济和产业经济的下一步

东方证券首席经济学家邵宇：

真实的美国以及美国的科技创新实力

***驻上海总领事普若璞：

***的科技创新为何能引领全世界

科创板规则出台第一天

最新，上交所副总经理阙波说了什么？

湖州是一座具有两千多年历史的江南名城，我今天非常高兴能到湖州来参加科技创新未来2019中国资本市场暨湖州资本峰会。今天是个好日子，科创板规则昨晚正式发布了。

上交所经过近29年的发展，已经成为我们资本市场最重要的一个基础设施。

大家知道去年的10月5号，习近平总书记在首届中国国际进口博览会上提出，将在上海交易所设立科创版，并试点注册制，可以说科创板的目标和使命就是落实创新驱动发展战略，推动高质量发展，增强资本市场对于实体经济的包容性。通过改革进一步支持完善创新的资本形成机制，同时也是支持上海国际金融中心和科创衷心的建设。促进两大中心联动发展，提高并改善投资者的回报。

科创板坚持面向世界科技前沿，面向经济的主战场，面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略，突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，重点支持新一代的信息技术、高端装备、新材料新能源、节能环保、生物医*等高新技术产业和战略型新兴产业，推动互联网大数据人工智能制造业深度的融合，引领中高端消费，推动效率变革、动力变革。

证监会和上海交易所行动非常迅速。今年的1月30号，经过d中央***的批准，证监会和交易所，包括结算公司，集中发布了九项的行政规章、业务规则，公开征求意见。上交所的意见到20号，证监会的意见到28号。

昨天晚上所有的规则都已经准备完毕，所以昨天晚上证监会和交易所正式发布了设立科创板试点注册制的相关业务规则和指引。此外上海交易所还根据准备的情况，根据即用先行的原则，同步发布了科创板九项配套的指引。应当讲按照d中央***批准的在上海设立科创版，对科创板的定位是非常高的。科创板的定位是导向型强、立意高远，它既指明了科技创新的努力方向，也聚焦了科技创新的重点领域。既顺应了科技创新的发展趋势，又符合当前经济发展的现实需要。

应当讲科创板的定位是我们必须要牢牢把握的方向。同时结合我国的国情也要处理现实和目标的关系。科创板的建设应当坚持市场化的道路，科创板的定位必须要由市场主体牢牢把握。

从服务科技创新的角度看，我们国家已经涌现出一批突破关键技术处于科技领跑阶段的企业，特别是在长三角、珠三角、北京。同时，武汉、成都西安这些地区，也有一批具备希望一定的科技创新实力，但还在跟跑的阶段、处于关键期的企业，通过设立科创板，可使人才、资金聚集到科创企业。将帮助这些企业尽快成长。

目前，科创板筹备工作正在稳步进行当中，虽然没有首批名单，但是上交所确确实实还是做了很多大量的前期摸底了解工作，通过各地**的金融办、证监*，通过我们的会员、证券机构也了解各地科创企业的基本情况。上交所正在完善筹备保障，提升专业能力，在审核、监管、业务技术三个方面抓紧准备迎接科创板。

为了完善组织保障，我们专门设立了上市审核中心，和科创板公司监管部、企业培训部。上交所正在抓紧组建上市委员会和科创板的咨询专家委员会。

同时为了配套科创板，上交所专门建设开发了一个审核系统，对现有的系统有一定的改造。此外在行情交易业务方面有一定新的建设。各方面工作都在抓紧的推进。

我们应当认识到，作为科技创新和资本市场相融合的产物，科创板既应当有一些科技创新成功的企业，也应当有一些科技创新在路上的企业，这是我们科创板建设的初心。

上交所作为中国资本市场的重要组成部分，将积极践行国家创新举动的发展战略，为国家开放改革大*服务。上交所也将进一步整合所内的资源，让他们插上资本的翅膀。

价值线研究院执行院长燕非：

让科技创新成为新牛市的源动力

 

今天是3月2日，我们来到浙江湖州，来到2019中国资本年会现场，共同见证资本市场这一年度盛事。首先，请允许我代表主办单位对大家的到来，表示热烈的欢迎！

2019年早春3月，恰逢科创版即将在中国资本市场出世。我们把本次年会的主题定为“科技创新未来”。当前，全球新一轮科技革命和产业变革方兴未艾，科技创新一浪高过一浪，并深度融合到社会的各个方面，成为重塑世界格*、创造人类未来的主导力量。我们有理由相信，2019年，科创板的全新出世，将决定中国资本市场的未来走向，并将深度影响中国经济的未来。

价值线研究院专家组成员、著名作家周梅森老师昨天建言：“仅仅依靠吃*喝酒（*企酒企）难以支持中国经济的下一轮增长，更无法让股市走出新一轮牛市。眼下的中国，也许只有科技创新才是新牛市的根基。***800万人，就有7000家科技型公司，科技创新能力世界一流。要让我们的科技创新热起来，科创企业遍地开花，茁壮成长，不仅需要**实实在在减税减费（我们的员工社保费工资比40%、美国平均15%）减息（我们的存款利率低、贷款利率偏高、存贷差为香港的几倍、利润大多跑到金融企业），更需要各方助力，包括资本市场的助力，需要放松管制、激发活力。只有这样，科技创新才会成为原力，推动中国企业抢占经济制高点，推动传统产业升级，推动传统企业盈利改善，优秀企业茁壮成长。只有这样，股市才会迎来真正的春天，才会迎