首次公开发行股票的条件(首次公开发行股票并上市需要具备哪些主要条件？)

首次公开发行股票并上市需要具备哪些主要条件？

《企业改制上市30问》之十六：

首次公开发行股票并上市需要具备哪些主要条件？

企业首次公开发行股票并上市应具备的主要条件如下：

项目

主板和中小板

创业板

差异说明

主体资格

①股份有限公司；②持续经营3年以上；③主要资产不存在重大权属纠纷；④生产经营合法；⑤股份清晰。

创业板在主业、实际控制人变化等方面的要求与主板和中小板不同，但创业板要求公司限于经营一种主业。

①近3年主业、董事、高管无重大变化，实际控制人没有变更；②允许多元化经营，但必须主业突出。

①最近2年主业、董事、高管无重大变化，实际控制人没有变更；②经营一种主业。

规范运行

①股东大会、董事会、监事会制度健全；②董事、监事和高管符合任职资格要求；③内控制度健全且被有效执行；④无重大违法违规行为；⑤不存在违规担保情形；⑥资金管理严格。

①包括主板中小板规定的条件；②控股股东、实际控制人最近3年内不得有损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

创业板强化了发行人的控股股东和实际控制人的责任和要求。

财务指标

①最近3个会计年度连续盈利，且累计净利润>3000万元；②最近3个会计年度经营活动现金流量净额累计>5000万元，或营业收入累计>3亿元；③最近一期末无形资产占净资产比≤20%；④最近一期末不存在未弥补亏损；⑤发行前股本总额≥3000万元，发行后股本总额≥5000万元。

①最近2年连续盈利，累计净利润≥1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入≥5000万元；②最近一期末净资产≥2000万元，且不存在未弥补亏损；③发行后股本总额≥3000万元。

①创业板对盈利能力的要求有两个可选标准，与主板和中小板有所不同；

②《创业板首发办法》规定：在创业板上市，保荐人应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。

上表仅对企业在主板、中小板、创业板首次公开发行股票并上市应具备的主要条件进行了简要差异比较，具体条件可查阅中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》。

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敬请期待《企业改制上市常见三十问》之十七：

发行审核中监管部门主要关注哪些问题？

下列关于在创业板策空谈助复黄全战与友百首次公开发行股票条件来根旧占丰背汽的表述中，不正确的是来自（）。

D解析：发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。【知识点】股票发行【考点】股票发行【考察方向】概念理解【难易程度】易

答疑老师来了！在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件

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Hi！大家好，欢迎来到这期答疑老师来了！大家听完上面的音频，是不是对“在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件”有了更深刻的了解呢！如果记忆不深刻，不要着急，还有文字版的供你参考哦~

下面我们一起来看看老师给总结的文字版重点知识吧！

在主板和中小板上市的公司首次公开发行

股票的条件

一、首次公开发行股票的条件

根据《证券法》的规定，公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：

1、具备健全且运行良好的组织机构；

2、具有持续经营能力；

3、最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

5、经***批准的中国证监会规定的其他条件

二、在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件

1、发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司

发行人合法存续的期限条件符合下列情形之一即可：

（1）股份有限公司自成立后，持续经营时间在3年以上。

（2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。

2、发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产。

发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

4、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

6、发行人具备健全且运行良好的组织机构。

7、发行人应当具有持续盈利能力，不得有下列影响持续盈利能力的情形：

（1）发行人的经营模式、产品或者服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或者净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

8、发行人的财务状况良好

发行人发行股票并上市的财务指标应当达到以下要求

（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元。

（4）最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。

（5）最近一期期末不存在未弥补亏损。

注意：符合中国证监会规定条件的试点企业，可不适用上述第（1）项、第（5）项财务指标要求。

9、发行人不存在《首发管理办法》规定的违法行为

（1）最近36个月内未经《证券法》规定的程序，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。

（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。

（3）最近36个月内曾提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏。

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

原创：CPA魔方

                             本期编辑：琪琪

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ipo就是initialpublicofferings(首次公开发行股票)的简称。首次公开招股是指一家私人企业第一次将它的股份向公众出售。通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。律师在ipo中担任双重的任务，即证券业务服务与市场秩序的维护。企业股票公开发行上市必须依法聘请律师事务所担任法律顾问，其主要工作如下：（1）对改制重组方案和股份公司的设立以及股票发行上市的各种文件的合法性进行判断；（2）协助和指导发行人起草公司章程；（3）出具法律意见书；（4）出具律师工作报告；（5）对有关申请文件提供鉴证意见；（6）对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善。

法规学习笔记(一）《首次公开发行股票注册管理办法》

在之前4年的科创板（2019.1）、创业板（2020.6）、北交所（2021.9）试点注册制的基础上全面实施股票发行注册制(2023.2)，至此中国资本市场从审批制核准制进入了新的阶段全面注册制。

要点：发行人信息披露是核心，中介机构看门人责任，开门搞审核，交易所审核证监会注册的基本架构，选择权交给市场，综合考虑预计市值、净利润、收入、现金流、研发费用等多元包容的的发行条件，新股上市5个交易日不设涨跌限制（后面主板10%不变科创板创业板20%限制），多层次市场的定位：主板蓝筹成熟大型、科创板硬科技、创业板成长创新、北交所创新中小企业。常态化退市简化退市程序完善退市标准加大退市力度，各市场主体归位尽职，申报即担责。

首发注册管理办法主要包括发行条件、注册程序、信息披露。总则明确主板科创板和创业板的板块定位。发行条件中的基本条件有四条：组织机构健全及持续经营三年、会计基础工作规范及内控制度健全有效、股权清晰业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力、生产经营合法合规。注册程序：1、交易所通过问询的方式开展上市审核工作，形成审核意见；2、证监会收到交易所审核意见，20个工作日内作出注册的决定；3、发行人及实际控制人董监高、中介机构在注册文件申报起即承担法律责任（申报即担责）；4、交易所和证监会审核的全流程（进度、反馈意见、发行人回复、审核意见）向社会公开。信息披露：真实准确完整，落实各方责任，充分披露板块定位（主板披露业务模式成熟度、经营稳定性（更高要求3年）和行业地位，科创板披露科研水平人员资金投入募集资金重点投入科技创新领域的具体安排。披露与特殊表决权股份相关的情况和风险。

笔记要点：总则-2 上交所深交所上市适用，北交所不适用本办法而是单独适用《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（北交所发行注册办法）

总则-3板块定位：主板定位：大盘蓝筹，业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业；科创板定位硬科技，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，符合国家战略，拥有关键核心技术、科技创新能力突出、稳定的商业模式、社会形象好且具有较强成长性的企业；创业板定位三创四新（发展更多依靠1创新2创造3创意的大趋势与传统产业与1新技术2新产业3新业态4新模式尝试融合，贯彻创新驱动发展战略，成长型创新创业企业）。

发行条件-12业务完整、具有直接面向市场独立持续经营的能力，主营业务、控制权和管理团队稳定、实际控制人没有发生变更（主板三年，科创板创业板两年，其中科创板还要求核心技术人员稳定两年），股权清晰不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

注册程序-19两委：上市委员会（上市委）与并购重组审核委员会（重组委），同时设立科技创新咨询委员会或行业咨询专家库，负责为板块建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议。交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。

注册程序-20 交易所审核过程中，发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索（四重大）的，应当及时向中国证监会请示报告，中国证监会及时明确意见。还要提及的是“两符合”,是指申请股票发行上市的项目是否符合国家产业政策、是否符合拟上市板块定位（第二十三条证监会同步关注两符合）。

注册程序-25证监会注册决定作出一年内，发行人可以自行选择发行时点

注册程序-26证监会决定注册及股票上市交易前，发行人要及时更新信息披露文件，财务报表过了有效期（6个月),要再补一期数据。

信息披露-34 信息披露内容应当简明清晰，通俗易懂...

信息披露-39 发行人应当以投资者需求为导向，基于板块定位，结合所属行业及发展趋势，充分披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等相关信息。

信息披露-40 发行人应当以投资者需求为导向，精准清晰充分地披露可能对公司经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及未来发展产生重大不利影响的各种风险因素。

信息披露-44 发行人存在申报前制定、上市后实施的期权激励计划的，应当符合中国证监会和交易所的规定，并充分披露有关信息。关于带期权激励计划申报上市不多，大部分还是会采用员工持股平台开展股权激励。

信息披露-45 发行人控股股东和实际控制人及其亲属应当披露所持股份自发行人股票上市之日起三十六个月不得转让的锁定安排。首次公开发行股票并在科创板上市的，还应当披露核心技术人员股份的锁定期安排

附则-70 “最近一年”“最近二年”“最近三年”以自然月计

公开发行股票需要具备哪些条件？

根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：

（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

（4）经***批准的***证券监督管理机构规定的其他条件。

企业公开发行股票除了满足上述条件外，还需满足中国证监会规定的合规性要求，如2006年5月17日中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）。

以上是目前主板和中小板企业发行的条件，未来开设创业板的发行条件将会有所降低，但不会低于《证券法》规定的最低条件。

公司债券基金，股票上市得条件

首次公开发行上市的主要条件根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下：1.主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经***批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。2.公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。3.独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。4.同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。

有限责任公司能发行股票吗？

,首次公开发行股票的条件---主体资格摘自《证券发行与承销》中国证券业协会编著1．发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经***批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。　　2．发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经***批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。3．发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。4．发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政第5．发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。6．发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

下列关于在主板上市公司首次公开发行股票条件的说来自法，正确的是（ ）

C解析：A选项错误，最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行股票并上市应满足以下条件：（1）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（2）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（B选项错误）。（3）发行人规范运行。（4）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。（5）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。（6）发行前股本总额不少于人民币3000万元（D选项错误）。（7）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。（8）最近一期末不存在未弥补亏损。（9）发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（10）发行人不存在重大偿债风险（C选项正确），不存在影响持续经营的保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（11）发行人不得有影响持续盈利能力的情形。【知识点】新股发行【考点】首次公开发行股票的规定【考察方向】原文挖空【难易程度】易

下列关于在创业板首次公开发行股票条件的表述中，不正确的是（）。

D解析：发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。【知识点】股票发行【考点】股票发行【考察方向】概念理解【难易程度】易