换股吸收合并流程(换股吸收合并被证监会受理了多久能有结果所有程序都弄好了就差证监会审批了)

分类:理财知识 | 发布时间:2024-01-15 15:53:14 | 浏览:59

换股吸收合并被证监会受理了多久能有结果所有程序都弄好了就差证监会审批了

不知道不要乱讲。这个时间长着呢，要经过预审员审核、反馈意见、重组委会议通过到最后证监会批文。中间可能还要补充提供不少资料，解决反馈问题。从受理到最后拿到批文，时间长的两年，短的也要2-3个月。也有可能等了很长时间，最后还被否决了。

换股吸收合并怎么操作？

换股吸收合并是公司合并的一种形式。我们可以将其分为换股并购和公司吸收合并两个方面逐步理解，首先来了解公司的吸收合并的相关问题。

　　换股吸收合并中的公司吸收合并简单从字面上理解可以直接解释为一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行为。当这两个或者两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方全部解散重新组合，成为新设合并。

　　换股吸收合并中的换股并购指并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司则被解散，成为并购公司的子公司。换股并购根据其具体情况还可以分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。

　　换股吸收合并具备特定的法律程序，如下：

　　1.拟合并的公司必须通过股东会分别作出合并决议；

　　2.合并各方分别编制出资产负债表和财产清单；

　　3.各方签署《合并协议》。

　　换股吸收合并已经发展成为一种公司合并的重要方式，受到上市公司的极大关注和青睐，并且已有迹象显示，换股吸收合并很可能成为将来上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。

　　1．董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。

　　2．股东会（大会）表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会（大会）做出特别决议。

　　3．签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。

　　4．实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。

　　5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记；被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

　　公司法关于公司吸收合并的规定

　　第二条　本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下统称公司）之间合并或分立。

　　公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。

　　第三条　本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。

　　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

　　吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。

　　新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

　　第四条　本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。

　　公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。

　　存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。

　　解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。

　　第五条　公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。

　　公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。

　　公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。

　　第六条　公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项外商投资企业待遇。

　　第七条　公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。

　　拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司住所地对外经济贸易主管部门和国家工商行政管理总*（以下简称国家工商总*）授权的登记机关作为审批和登记机关。

　　拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机审批。

　　拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称外经贸部）审批。

　　第八条　因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。

公司有人撤股,我想去收下,应该有哪些流程

搜一下：公司有人撤股,我想去收下,应该有哪些流程再看看别人怎么说的。

想问一下，换股吸收合并具体是什么？比如A公司是合并方，B公司为被合并方，A将增发股票，是将自己增发

由目前国内已经发生的几件吸收合并案例看,基本上都采取了以股换股的方式,这种吸收合并的方式不涉及现金的流动。采取这种方式的优势在于：上市公司作为合并方不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份,由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出,保持合并方企业即存续公司的企业实力,有利于企业的长远发展。

受益双碳政策，龙源电力：风电装机容量持续提升，行业地位稳固 - 知乎

1.1.公司发展历程

龙源电力是国家能源集团旗下重要的新能源发电公司，主要从事风电场的设计、开发、建设、管理和运营，经过近三十多年发展，公司已成为一家以新能源业务为主的大型综合性发电集团，在全国经营400多个风电场，业务分布于国内32个省市和加拿大、南非、乌克兰等海外国家，始终保持着全球风电运营的行业领先地位。2011-2021年，公司控股合计的总装机容量由1057.3万千瓦提升至2669.9万千瓦。

1.2.控股股东和实际控制人基本情况及最新股权结构

1.1.1.控股股东和实际控制人

龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）由原龙源电力集团公司重组改制设立，公司成立之初隶属于能源部，历经国家电力公司、中国国电集团，现隶属于国家能源集团。公司控股股东是国家能源集团，国家能源集团直接持有公司54.91%股权，并通过平煤集团、辽宁电力间接持股3.65%。

1.1.2.公司最新股权结构：公司实际控制人未发生变化

根据2022年一季报披露的信息，国家能源投资集团直接持有公司46.02亿股，占公司总股本的54.91%，为公司控股股东。公司最终的实际控制人是国有资产监督管理委员会，最终持有公司58.56%的股权。

2.1.1.主营业务概述

公司目前主营业务为风力发电业务，营收增长动力主要来自于风电。公司近年来营收保持稳步增长，主要受益于风电装机容量的持续扩张所带来风电售电量的增加。

2022年第一季度，公司实现营业收入104.22亿元，同比小幅增加9.50%，实现归属于母公司股东净利润22.54亿元，同步下滑21.33%。

2021年，公司牢牢把握稳中求进工作总基调，坚持质量效益并重，存量经营成绩斐然，增量发展再上新台阶。

2021年公司新增控股装机容量2,104兆瓦，其中风电1,451兆瓦；累计完成发电量63,285,328兆瓦时，同比增加19.26%，其中风电发电量51,299,762兆瓦时，同比增加17.44%。截至2021年12月31日，公司装机容量为26,699兆瓦，其中风电控股装机容量23,668兆瓦，火电控股装机容量1,875兆瓦，其他可再生能源控股装机容量1,156兆瓦。

1.筑牢安全环保基础，深挖管理潜能提升企业效益

2021年，公司按照三年数字化转型建设规划持续完善数字化平台。数据采集率几近百分百，实现视频与无线设备对风电机组覆盖，生产人员、生产车辆、作业船舶在线管理。同时，公司部署超过一百个设备预警模型，在数字化基础上持续开发预测预警算法，加强设备预防维护减少电量损失；构建“区域维保中心+集中监控中心”新运检模式，实现部分场站无人值班、无人值守，从设备可靠性入手，落实提升利用小时数。此外，公司还自主研发新能源场站功率预测系统，促进源网协调发展，切实降低考核费用。

2021年，公司继续落实设备治理工作。围绕系统性共性问题重点突破，推动无故障风电场建设。开展涉网设备改造，完成风电机组ABB变频器IGBT分离，齿轮箱温控阀技改等，重点解决顽固性设备问题，消除集中缺陷。同时，公司开始实施风电机组上大压小工作梳理，完成公司1.5兆瓦及以下机组资源分类和经济性评估；完成多家附属公司老旧风电场上大压小改造可研报告编制，其中部分风电场已取得备案证书。

2021年，公司累计完成发电量63,285,328兆瓦时，其中风电发电量51,299,762兆瓦时，同比增加17.44%。风电发电量的增加，主要原因是发电容量增加以及风速同比上升所致。2021年风电平均利用小时数为2,366小时，比2020年提高127小时。风电平均利用小时数的提高主要是因为风速同比上升以及良好的设备治理提高了设备运行的稳定性。

报告期内，公司火电控股发电量为10,776,027兆瓦时，比2020年同期9,034,239兆瓦时增加19.28%。2021年公司火电机组平均利用小时数为5,747小时，较2020年4,818小时提高929小时。2021年公司火电发电量和利用小时提高的主要原因是由于江苏省内用电负荷上升。

2021年，公司新增资源储备56.46吉瓦，较2020年同期增长9.44%，其中风电11.76吉瓦，光伏36.70吉瓦，多能互补项目8.00吉瓦，均位于资源较好地区。

广西、江苏、内蒙古、黑龙江、**、云南、湖南、山东、江西、宁夏、陕西、天津、河北、山西、浙江、吉林、辽宁、安徽、福建等省份新增协议容量均超百万千瓦。

在全国已组织的竞争配置中，公司中标容量达到9,465兆瓦，其中风电2,172兆瓦，光伏6,113兆瓦，电网侧储能1,180兆瓦╱1,920兆瓦时，分布式项目备案4,900兆瓦，加上清洁供暖项目4,000兆瓦，全年累计取得开发指标突破18,365兆瓦。

2021年作为“十四五”的开*之年，是公司进入风光并举、多能互补、多元化开发的大发展时期，也面临前所未有的挑战和机遇。

公司坚持贯彻“四个革命、一个合作”的能源安全新战略，切实发挥新能源专业平台作用。遵循公司的核心发展思想和路径，加强光伏的高效快速发展，巩固风电的领先优势，打造清洁高效多能互补示范大基地，积极探索海上风电平价上网，拓展并引领储能、氢能等新兴技术。以自主开发、合作开发和并购项目等多种形式，快速获取优质资源，高质量推进项目落地。

在国家能源集团内部，利用其遍布全国的煤炭、电力、运输、化工等全产业链优势，拓展资源储备；在国家能源集团外部，与行业龙头企业合资开发、战略合作，为规模化发展趟出一条新路。

2021年，公司工程建设安全形势平稳，工程质量环保水平稳步提升，全年未发生重大及以上安全、质量、环保事故和影响社会稳定的群体性事件，未发生新型冠状病毒肺炎感染病例，工程项目进度有效推进，工程造价可控在控，圆满完成全年的投产任务。

其中，作为保电价项目的海上风电江苏大丰H4和H6项目，克服了时间短、任务重、协调难度大等多种不利因素影响，创造了单月吊装施工速度行业记录，并于年底实现高质量投产发电。

2021年，公司持续关注安全环保，通过编制高风险作业安全检查卡，指导高边坡、起重等高风险作业，强化事前和事中安全管控，有效消减了工程安全隐患，提高了高风险作业安全管理效率；严格落实环保水保“三同时”，将环保水保方案纳入初步设计审查、招标文件审查管理流程，从源头上做好策划，施工过程中统筹谋划，减少二次治理费用，压降建设总成本，打造“绿水青山”工程。

2021年，公司加强工程标准化建设，贯彻落实“通用设计、通用设备、通用造价”三通体系建设要求，打造精品工程。编制升压站典型设计方案、《安全文明施工标准化手册》、施工标段的《质量标准工艺图集》（2021版）、《业主方项目部标准化手册》，已成为国家能源集团工程建设标准化推广样本，实现了新能源项目工程标准化、规范化、专业化管理。

2021年，公司新增投产项目24个、控股装机容量2,104兆瓦。其中风电项目16个、控股装机容量1,451兆瓦，光伏项目8个、控股装机容量653兆瓦。另外，2021年度因瑕疵资产剥离，减少风电控股装机容量总计86兆瓦。

截至2021年12月31日，公司控股装机容量为26,699兆瓦，其中风电控股装机容量23,668兆瓦，火电控股装机容量1,875兆瓦，其他可再生能源控股装机容量1,156兆瓦。

2021年，公司积极开展现货交易，全年市场化交易实现量价齐增。科学制定现货与中长期电量最优交易比例，实现收益最大化。扩大风火替代规模，积极参与绿电交易，有序推动多方面创收。

年度内公司开展市场营销培训，强“实操”练“内功”，内容包括全国碳市场进展、可再生能源消纳配额、国际绿证、国内绿证、碳交易运作机制等。

在国家能源集团举办的首届“国家能源杯”智能建设技能大赛——电力交易技能竞赛中，荣获团体三等奖及个人一、三等奖。同时，加快营销信息化建设，自主研发辅助交易支持工具，有效提升现货交易质量。组织所属公司参加绿色电力交易试点，均以高于燃煤标杆电价的价格成交。安排平价项目绿证交易，出售国际绿证31.6万个。

2021年，公司所有发电业务平均上网电价为人民币468元/兆瓦时（不含增值税），较2020年的人民币463元/兆瓦时（不含增值税）增加人民币5元/兆瓦时。

风电平均上网电价人民币489元/兆瓦时（不含增值税），较2020年的人民币487元/兆瓦时（不含增值税）增加人民币2元/兆瓦时，主要是由于风电市场交易规模扩大以及市场交易电价上升所致。火电平均上网电价人民币352元/兆瓦时（不含增值税），较2020年的人民币325元/兆瓦时（不含增值税）增加人民币27元/兆瓦时，主要是因为市场电价上升所致。

2.1.2.主营业务结构

公司2021年年度的主营业务结构：公司主营业务主要是电力、热力、煤炭、风电场特许建设四个板块。2021年度，公司实现营业收入372.08亿元，同比增长29.16%；成本242.36亿元，同比增长34.15%，利润总额87.51亿元，同比增加25.36%；归属于上市公司股东的净利润为64.04亿元，同比增加28.67%；截止2021年末控股装机容量26,699兆瓦；2021年度发电量63,285,328兆瓦时,售电量59,734,563兆瓦时。

公司按业务的类别划分为各个分部以管理业务，新能源发电：该分部建造、管理和营运新能源发电厂和生产电力，出售予外间电网公司。2021年度，该分部实现营业收入220.12亿元，同比增长13.04%；成本122.84亿元，同比增长24.93%，利润总额82.48亿元，同比增加26.51%;

火力发电：该分部建造、管理和营运煤炭发电厂和生产电力，出售予外间电网公司并且进行煤炭贸易。2021年度，该分部实现营业收入151.96亿元，同比增长62.81%；成本119.77亿元，同比增长44.55%；利润总额50.38亿元，同比增加9.15%。

2.1.3.收入、利润和盈利能力变化

新能源发电和火力发电销售业务相关收入占据公司销售收入和毛利中绝大部分。公司2021年实现营业利润87.08亿元，同比增加25.59%；归属母公司净利润64.04亿元，同比增加28.67%。2022年一季度公司实现营业收入104.22亿元，同比增加5.82%；营业利润33.15亿元，同比降低15.18%；归属母公司净利润22.54亿元，同比降低21.33%。

2021年公司综合毛利率和净利率分别为34.87%和19.52%，相比2020年的37.22%和19.95%，毛利率和净利率都有小幅下降，主要是受制于21年煤炭价格大幅上涨，以及国内外疫情的影响导致公司的盈利能力小幅下滑。

2022年一季度，公司综合毛利率和净利率分别为41.90%和25.91%，煤炭价格2022年初开始下行，国内外疫情得到有效控制，公司在2022年一季度盈利能力整体有所恢复。

受到疫情的影响。2022年一季度，公司年化ROE和ROA分别为3.43%和1.36%，同比出现一定下滑，预计后续疫情得到管控，公司风电装机量恢复增长，公司的资本回报率有望继续修复。公司资产负债率与行业平均水平持平，作为新能源央企，信用资源保证公司偿债能力。公司近几年财务杠杆维持平稳水平，资产周转率呈现改善趋势，证明公司整体运营能力正在不断提高。

2.1.4.公司近期工作2021年，风电装机规模稳步扩大。

根据中国电力企业联合会统计数据，全社会用电量83,128亿千瓦时，同比增长10.3%，比上年提高7.1个百分点；全国全口径发电量83,768亿千瓦时，同比增长9.8%，比上年提高5.8个百分点。并网风电发电量为6,556亿千瓦时，同比增长40.5%，占全国发电量的比重比上年提高1.7个百分点。

全国6000千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数为3,817小时，同比增加60小时，并网风电2,232小时，同比增加154小时。截至2021年底，全国发电装机容量2,377吉瓦，同比增长7.9%。其中并网风电328吉瓦（含陆上风电302吉瓦、海上风电26吉瓦），占全部装机容量的13.8%。2021年，全国基建新增发电设备容量176吉瓦，其中新增并网风电容量48吉瓦。

重点工作和成绩：

2021年，公司牢牢把握稳中求进工作总基调，坚持质量效益并重，存量经营成绩斐然，增量发展再上新台阶。报告期内,公司新增控股装机容量2,104兆瓦，其中风电1,451兆瓦；累计完成发电量63,285,328兆瓦时，同比增加19.26%，其中风电发电量51,299,762兆瓦时，同比增加17.44%。

2.1.5.公司发展规划

随着“双碳”目标的提出，我国风电、光伏发电发展的政策环境发生了深刻变化：新能源发展逻辑改变，新能源发展思路、发展机制和发展模式发生重大调整。

国家主管部门数次在公开场合明确，“十四五”期间将锚定碳达峰碳中和目标，以高质量的跃升发展为主题，以提质增效为主线，以改革创新为动力，坚持五个并举的发展思路，推动新能源发展由消纳决定发展规模向由消纳支撑发展需求转变，实现新能源大规模、高比例、市场化、高质量跃升发展。在全球碳中和减排目标下，行业整体发展形势向好。

但是，随着变异毒株的传播，全球疫情蔓延趋势未得到有效控制，边境管控仍然存在，境外前期开发工作无法有效推进。新冠疫情对全球物流和产业链、供应链的冲击将继续影响在建项目的供货及运输。

2021年以来随着电价的上涨，国际能源行业巨头纷纷加大新能源转型力度，新兴买家纷纷涌入市场，抢占全球优质风光资源，也加大了项目获取的难度，拉低了项目的收益率。同时，国际***势复杂多变，中美关系虽有所缓和，但博弈仍将持续；俄罗斯和欧盟、北约之间对立加剧；某些*部地区*势依然动荡，这些因素对投资海外新能源项目的风险防范和化解提出了更高的要求。

公司将克服不利影响，加大重点市场布*力度，坚持“风光并举、多能互补”发展主线，采取多元化投资模式，稳步推进国际化战略布*。

2022年伊始，公司成功在深圳证券交易所主板挂牌，实现“A+H”两地上市，成为龙源电力再次扬帆起航新的里程碑。我们将以回归A股为契机，牢牢把握正确的发展方向，紧紧抓住新能源行业重大战略机遇，规范运作、稳健经营，不断增强内生动力、发展活力以及整体实力。

公司会进一步提升企业竞争力，保持行业领先地位，努力实现社会效益与经济效益有机统一，以更加优异的业绩回报广大投资者，为碳达峰、碳中和目标的实现贡献更大的力量。

2022年，公司要重点做好以下五方面工作：

加强安全环保管控，不断提升本质安全水平；充分把握发展机遇，坚定不移推动高质量发展；统筹抓好生产经营，切实保障业绩量增质升；坚持深化改革创新，培育激发强大发展动力；强化*建引领作用，深入推动高水平融合促进。（报告来源：远瞻智库）

龙源电力以换股吸收合并的方式吸收合并平庄能源，即龙源电力向平庄能源所有参与换股的股东，以及现金选择权提供方发行股票交换该等股东所持有的平庄能源股票。

本次换股吸收合并完成后，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的资产、负债，并办理相关转移过户手续，平庄能源终止上市并注销法人资格。同时，龙源电力为本次吸收合并发行的A股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通。

本次换股吸收合并中，平庄能源的换股价格以定价基准日前20个交易日的均价3.50元/股为基准，给予10%的溢价率，即3.85元/股。若平庄能源自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。

本次换股吸收合并的换股比例为1：0.3407，即平庄能源换股股东所持有的每1股平庄能源A股股票可以换得0.3407股龙源电力本次换股吸收合并发行的A股股票。

4.1.1.“双碳”目标促电力结构转型，风光装机维持快速增长

在“双碳”目标的助推下，为我国电力结构优化转型提出的新的要求，风光装机有望维持快速增长。随着新能源装机的高速增长以及平价项目占比越来越高，存量补贴款拖欠的影响将会越来越小，且存量补贴款的问题有望逐步得到政策的重视和改善。在政策对绿电明确扶持的背景之下，绿电的环境属性特性有望让绿电溢价交易长期存在，这将利好新能源发电运营商在收入和利润两端实现稳定增长。绿电溢价有望接棒电价补贴，成为新能源发电运营行业的加速器。

4.1.2.背靠国家能源集团，风电装机量规模维持行业前列

龙源电力是国家能源集团新能源运营主要平台，公司是中国最早开发风电的专业化公司，一直维持全球第一大风电运营商地位，近年来公司持续推进新能源装机节奏，风电、光伏装机稳步提升。截至2021年，公司控股装机容量为26,699兆瓦，其中风电控股装机容量23,668兆瓦，火电控股装机容量1,875兆瓦，其他可再生能源控股装机容量1,156兆瓦。

4.1.3.“十四五”规划目标远大，未来装机量快速增长可期

“十四五”期间国家能源集团目标新增装机7000-8000万千瓦，龙源电力作为国家能源集团新能源开发主体，预计“十四五”期间新能源装机新增有望达到3000万千瓦以上。

此外，集团承诺在换股和资产收购交易完成后3年内将其他存续风力发电业务陆续注入龙源电力，集团体外的风电规模合计2140.67万千瓦。

考虑龙源电力在“十四五”期间完成对于集团风电资产的收购，2025年，公司装机容量有望达接近8000万千瓦，长期增长空间可期。

4.2.1.盈利预测

1.近期关键财务数据

公司2021年年度的主营业务结构：公司主营业务主要是电力、热力、煤炭、风电场特许建设四个板块。2021年度，公司实现营业收入372.08亿元，同比增长29.16%；成本242.36亿元，同比增长34.15%，利润总额87.51亿元，同比增加25.36%；归属于上市公司股东的净利润为64.04亿元，同比增加28.67%；公司2021年一季度实现实现营业收入104.22亿元，营业利润33.03亿元，归属母公司净利润22.54亿元；实现毛利率41.90%，净利率25.91%。

2.盈利预测假设：

收入：公司的主营板块中，电力产品随着公司后续风电装机量的提升以及光伏装机量的开拓，我们预测未来有望维持小两位数的增长。

毛利率：我们预测未来电力产品的毛利率有望小幅提高，主要原因是公司内部运营能力的提高使得风光装机的利用小时数有望持续提升，另外考虑到国家政策对绿电政策倾斜，使得绿电的上网电价未来有望小幅提升。

3.盈利预测结论：

我们预计2022-2024年，公司可实现营业收入412.27亿元（同比增长10.80%）、454.03和501.22亿元，以2021年为基数未来三年复合增长10.44%；归属母公司净利润76.32（同比增长19.18%）、92.71和109.13亿元。

总股本83.82亿股，对应EPS0.91、1.11和1.30元。

估值要点如下：2022年6月27日，股价21.65元，对应市值1815亿元,2022-2024年PE约为24、20和17倍。

公司作为国家能源集团下属的核心新能源运营平台，在“双碳”目标的助推下，风光装机有望维持快速增长，“十四五”期间国家能源集团目标新增装机7000-8000万千瓦，龙源电力作为国家能源集团新能源开发主体，预计“十四五”期间新能源装机新增有望达到3000万千瓦以上，考虑龙源电力在“十四五”期间完成对于集团风电资产的收购，2025年，公司装机容量有望达接近8000万千瓦，长期增长空间可期。

新布*的低碳能源项目投产及运行低于预期；国家低碳能源相关补贴落地低于预期。

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换股并购流程-高顿教育

利润总额和净利润的区别体现在公式和定义上。

会计分期的目的是在于通过会计期间的划分，将持续经营的生产经营活动划分成连续、相等的期间，据以结算盈亏，按期缩报财务报告。

会计的对象，是指会计核算和监督的内容，即会计工作的客体。

会计六要素分别是资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润。

**真伪查询有4种方法，第一种到税务*官网查询、第二种拨打客服电话查询、第三种微信查询、第四种到税务*查询。

出纳的工作内容包括工资报销、管理资金、保管物品、入账处理等。

暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应纳税暂时性差异形成递延所得税负债，可抵扣暂时性差异形成递延所得税资产。

**的种类有增值税专用**、普通销售**、加工修理修配**；服务、建筑、运输等行业**。

承兑的定义：1、承兑是指汇票付款人承诺在到期日支付汇票金额的一种票据行为。三种票据种类中只有汇票才有承兑制度。2、承兑是一种行为，它是一种附属票据行为，须先有出票，然后才有承兑，并且，要以汇票原件为行为对象，持票人须凭票提示承兑，付款人须在该票正面签章准予承兑。

“签字背书”是由监管责任人在核查报告上签名后上报，以利监督和责任的担当。

流动资金是指企业流动资金情况。流动资金是流动资产的表现形式，即企业可以在一年内或者超过一年的一个生产周期内变现或者耗用的资产合计。

如何进行换股吸收合并

存在问题：

(一)与IPO模式相比,换股吸收合并失去一次较好的融资机会

与大多数海外上市公司采取IPO模式回归、募集巨额资金相比,跨市场换股吸收合并失去一次较好的融资机会,这种机会弥足珍贵。在我国,通过资本市场融资必须经过证券监管部门的严格审批,而证券市场发展起起伏伏,因此,要通过审批必须把握好时机,有可能“过了这村没这店”,内地上市公司对此都有很深的印象。例如南京银行早在2003年就已经办妥发行上市手续,但是由于随后几年的熊市以及为股权分置改革让路等因素的影响,直到2007年才成功发行上市。2007年是一个空前的大牛市,但是这并非A股市场常态。

虽然两种模式都可以让海外上市公司换取资源,但是与IPO模式相比,换股合并定向严重,在选择资产时不如IPO灵活。首先,通过换股合并只能换取既定公司的资产,而IPO募集的资金则在挑选购置资产时选择面更宽;其次,通过IPO募集的资金所投项目通常是一个估计值(通常是融资上限),在市场环境发生重大变化时,可以暂停项目的开发进行观察。

企业合并所选择的支付工具向市场传递了不同的信息。通常现金支付意味着合并企业的股票被市场低估,而股票支付表明合并企业的股票被高估。Myers和Majluf(1984)认为,当企业意识到价值被高估,管理层就会利用所拥有的私人信息发行证券为合并融资,这向市场提供了合并者对合并后的公司价值缺乏足够信心的信号,从长期看这将导致公司股价下降。Rau和Vermaelen(1998)也指出,股票融资型合并会使投资者产生合并企业价值被高估的预期。西方学者研究的结果表明:市场会对现金交易的合并方式作出积极的反应;相反,对股票交易的方式持比较消极的态度,从而可能导致合并公司股价的下滑。

在西方国家,合并发行新股一般要受到证券交易委员会的监督,完成法定的发行手续至少两个月以上,并且手续繁琐。在我国同样必须经过复杂的审批手续。海外上市公司的换股合并,无论企业的规模大小、属性如何,均需经过双方公司董事会、债权人、类别股东大会、股东大会的同意并获得双方所在地**、证管办及中国证监会的批准;由于海外上市公司为外商投资公司,涉及外资并购问题,还必须经过商务部的审批;在合并过程中涉及到国有资产,可能需要国资委的批准。

审批程序繁琐复杂,缺少灵活性。据统计,从合并预案的公告到合并的获准实施至少需要半年左右的时间;整个换股合并的时间跨度快则1年、慢则3年。冗长的审批程序可能会延误合并的最佳时机,甚至导致合并失败。从A股市场已经成功吸收合并的几起案例来看,由于吸收合并涉及到众多程序要履行,因此,整个过程都会比较缓慢。例如潍柴动力吸收合并湘火炬,自2006年9月提出方案时到2007年4月25日才完成股份上市,历时约8个月,如果从2005年8月潍柴收购部分湘火炬股权时开始计算,则时间长达20个月;中国铝业换股吸收合并兰州铝业、山东铝业历时约5个月;上海电气换股吸收合并上电股份在2007年8月31日公布方案,到2008年11月底才宣告成功。

换股合并需要经历复杂的谈判和审批程序,因此合并双方从最初的谈判到最终的交易会间隔一段比较长的时间。在这段期间,股价是随时波动的。同时,合并消息的公布也会对股价造成影响。一般来说,当合并消息公布时,目标公司的股票会上涨,目标公司的股东可能因此提高合并出价,从而使最终的交易价格高于合并公司的预期,导致合并公司股东利益的损失。例如,拟被上海电气换股合并吸收的上电股份,从2007年8月8日的28.05元到10月31日收盘84.09元,仅用了3个月和38个交易日实现3倍的升幅,其中8月8日复牌之后,连拉9个涨停。

海外上市公司跨市场采取吸收合并的方式由于牵涉面非常大,包括两地的监管部门、两地的交易所、合并方和被并方的各类股东,而且需要专门注册设立特殊目的公司SPV(specialpurposevehicle),用于换股吸收合并,这样就很难保密。而一旦风声传出,目标公司的股价就会扶摇直上,导致合并方合并成本大增。

SPV的作用在于在收购人和目标公司之间建立“防火墙”,避免目标公司的或有负债和或有诉讼殃及母公司。收购结束后,该SPV可以注销,也可以继续保留。例如中国石化2004年在香港“私有化”香港上市公司北京燕化、镇海炼化时,就分别在境外新设立了北京飞天、宁波甬联两家SPV,专门用于收购行动。在“协议安排”模式下,被收购公司必须召开股东大会,由收购方之外的独立股东投票表决,若75%以上到会股东同意,且明确表示反对的独立股东不超过10%,则这一“协议安排”才告成功。被收购公司由此取消上市地位,并入收购公司中。

2006年8月修订的《上市公司收购管理办法》(简称《办法》)适用于投资者对在境内证券交易所上市交易的上市公司的收购行为,不适用于收购仅在境外发行并上市的H股、N股等公司。在内地和香港两地上市的A+H股公司适用于《办法》。

《办法》第36条第4款规定:“收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,应当在作出要约收购提示性公告的同时,将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管,但上市公司发行新股的除外;收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的,该债券的可上市交易时间应当不少于一个月;收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择,并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。”海外上市公司换股吸收合并境内上市公司,在发行新股时,该新股并没有在A股市场上市,因此必须由第三方提供现金方式供被收购公司的股东选择,在股市转熊时,可能有更多股东更愿意持有现金,因此存在支付大笔现金的风险。

海外上市公司所在的上市地市场通常存在融资融券机制,例如香港市场存在“孖展”(margin)机制,即本人只要拥有10港元的资金,就可以向银行借入90港元,从而购买100港元的股票。因此,对冲基金可以通过“借股投票”的方式影响投票结果。通常,在香港市场上,只要反对公司合并的独立股东所持股票比例超过10%,“协议安排”下的私有化就宣告失败。由于私有化失败后,目标公司股价通常会大幅下跌,也会引发一些指数或者衍生产品价格的联动反应,这就为“借股投票”的短期炒家提供了套利机会。尽管A股市场尚不存在融资融券机制,“借股投票”的风险暂时不存在。但是,融资融券机制正在热议,未来该风险还需要充分考虑。

采用换股吸收合并模式回归A股市场通常存在适用范围有限问题,原因在于合并公司必须在A股市场存在公司控股的目标公司。由于合并公司已经持有目标公司的大部分股份,因此只要对目标公司发行在外的股份进行互换即可。如果两家公司在业务、股权方面毫无关联,采用换股吸收合并模式就没有意义。