非公开发行股票的发行期首日怎么确认(上市公司非公开发行股票流程（上交所版） - 知乎)
上市公司非公开发行股票流程（上交所版） - 知乎
非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式，向不超过10名特定对象发行股票的融资行为。作为融资方式之一，目前广为上市公司所采用。但在实务操作过程中，由于法规对流程规定较细,，容易出现操作漏项，造成违规。因此，我仔细梳理了相关法律法规，并结合自身工作实践，将非公开发行股票流程进行图表化，看起来清晰明了，以供参考交流。（文后附法规索引）
1、定价基准日：是指计算发行底价的基准日，可以为审议非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期首日（鼓励方式）。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。根据证监会最新的窗口指导，长期停牌的公司（超过20个交易日），要求复牌后交易至少20个交易日后再确定非公开发行定价基准日和底价，鼓励以发行期首日为定价基准日。
2、定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
3、发行对象不超过10名指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或其他合法投资组织不超过10名。按证监会最新窗口指导意见，董事会阶段确定的投资者涉及资管计划、理财产品等，在公告非公预案时即要求穿透披露至最终出资人，所有出资人合计不能超过200人（不适用于员工持股计划认购的情形），即不能变相公开发行，不能分级（结构化）安排。
4、证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
6、发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由审议非公开发行股票的董事会决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
发行对象属于上述以外情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定生效条件：本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。（索引2）
注：非公项目发审会前，可安排一次调价（关于调整非公开发行股票发行价格的公告），审核时间相应延后。如以发行期首日确定发行价，则不用调价。
索引：
0.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）
1.《上市公司证券发行管理办法》（2006年5月6日证监会令第30号）
2.《证券发行与承销管理办法》(2013年12月13日证监会令第95号)
3.《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号）
4.上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发〔2016〕19号）
（1）停牌期间应当充分保障投资者的知情权，分阶段详细披露筹划事项的进展情况，避免笼统、模板式的信息披露。
（2）以筹划重大事项为由申请停牌，停牌后确定筹划非公开发行的，应当自初始停牌之日起计算停牌时间。
（3）以筹划重大资产重组为由申请停牌，后改为筹划非公开发行的，停牌时间不得超过10个交易日。
5.《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告2015年第31号）
（个人微信号：cenbin-25，转载请注明出处）
创业板上市公司发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但是不低于90%。或者发行价格低于发行首日前一个交易日公司...
正确答案：B创业板非公开发行股票持股期限的内容。
定增基准日如何确定？
2017年2月新规调整以后，定价基准日只能是发行期首日，之前的董事会决议公告日、股东大会决议公告日都不能作为定价基准日了。
新规出来之前，实务中定价基准日用得多的是董事会决议公告日，新规之后，相当于是把定价基准日推后了。
定价基准日的调整会对市场产生什么影响呢？
定价基准日推后，这个定增就是接近市价的基准价格进行发行，就会导致退出的时候盈利压力就非常大。
非公开发行股票怎么定价？董事会能不能确认发行价格？
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上市公司非公开发行股票价格怎么定？
根据《证券发行办法》的规定，非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，实际发行价不得低于发行底价。实施细则对上述规定进行了细化，明确规定定价基准日必须在董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期的首日这三个日期中选取，股票均价的计算应为充分考虑成交额和交易量因素的加权均价。同时，根据实际情况，《实施细则》对以重大资产重组、引进长期战略投资为目的的发行和以筹集现金为目的的发行采取了不同的定价机制。对于通过非公开发行进行重大资产重组或者引进长期战略投资为目的的，可以在董事会、股东大会阶段事先确定发行价格。该种目的的发行，通常对发行对象有特定的要求，除了能带来资金外，往往还能带来具有盈利能力的资产、提升公司治理水平，优化上下游业务等，因此《实施细则》允许发行人董事会、股东大会自行确定发行对象的具体名单、发行价格或定价原则、发行数量，体现了公司自决的市场化原则。同时《实施细则》规定，此类发行对象认购的股份应锁定36个月以上，这既符合长期战略投资的本意，又可很大程度上避免因认购股票后可在短期内抛售获利而引发的不公平现象。对于以筹集现金为目的的发行，应当在取得发行核准批文后采取竞价方式定价。发行人的主要目的是筹集资金，对发行对象没有限制，发行对象属于财务型投资者。在目前上市公司股东对管理层的约束尚未完全到位的情况下，为使发行结果更加公平公正，使发行价格贴近公司投资价值，《实施细则》规定，最终发行价格和发行对象必须在取得发行核准批文后，经过有效的市场竞价产生。竞价制度的要点有三：一是严格贯彻价高者得的原则，价格是第一优先考虑的要素；二是扩大询价范围，确保充分竞争，防止询价范围小、容易被操纵的现象；三是认购报价过程应严格保密，任何人不得在竞价结束前泄露认购报价情况。
按照最新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》，进一步突出了市场化定价机制的约束作用，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。
非公开发行股票定价是怎么定的？
上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；
(2)本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；
(3)募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第10条的规定；
(4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
非公开发行股票定价基准日哪天？
第七条《管理办法》所称“定价基准日”,是指计算发行底价的基准日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期的首日。股票定价基准日上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。如果董事会决议公告日或者股东大会决议日在复牌之前就召开那么定价日就是不低于停牌前20天均价90%,发行股份有一个限制必须在证监会审核通过后六个月之内。
证监会最新定增细则：明确定价基准日为发行期首日
为深入贯彻十八届六中全会精神，落实中央经济工作会议工作部署，助力供给侧结构性改革，优化资本市场资源配置功能，引导规范上市公司融资行为，完善非公开发行股票定价机制，保护中小投资者合法权益，更好地支持实体经济发展，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）部分条文进行了修订，发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。（简评：对比昨天的传闻，本次政策的实施最终确实是以监管问答的形式来完成的，这样操作从工作流程上来说相对比较简单，而预期进一步的调整将主要以《发行管理办法》的修订为主，可以跟踪是否会真的进行相关修订！）
现行上市公司再融资制度自2006年实施以来，在促进社会资本形成、支持实体经济发展中发挥了重要作用。随着市场情况的不断变化，现行再融资制度也暴露出一些问题，亟需调整。突出表现在：
一是部分上市公司存在过度融资倾向。有些公司脱离公司主业发展，频繁融资。有些公司编项目、炒概念，跨界进入新行业，融资规模远超过实际需要量。有些公司募集资金大量闲置，频繁变更用途，或者脱实向虚，变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。（简评：过度融资、融资投理财等是近期市场众矢之的，看来也是监管相应市场的要求啊！昨天有小伙伴反馈：募资资金不让购买“银行理财、结构性存款等各类存款”，那是要提取现金后存放在公司保险箱里吗？因为即使是存银行活期，那也是“重回金融领域，不仅扰乱金融市场秩序，更是破坏资本市场服务实体经济的根本”，我们认为“所以银行理财这个问题还是要一分为二的看的，有些募投项目就是三年建设期，在建设期，募投资金又不能用于别的项目，不理财，还能干嘛呢？！”）
二是非公开发行定价机制选择存在较大套利空间，广为市场诟病。非公开发行股票品种以市场约束为主，主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者，因此发行门槛较低，行政约束相对宽松。但从实际运行情况来看，投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣，忽略公司的成长性和内在投资价值。过分关注价差会造成资金流向以短期逐利为目标，不利于资源有效配置和长期资本的形成。限售期满后，套利资金集中减持，对市场形成较大冲击，也不利于保护中小投资者合法权益。（简评：其实从2016年下半年的定增竞价情况来看，一年期项目市价发行的趋势已经非常明显了，现在是监管以游戏规则的形式进一步限定了将来定增市场的折价空间，这或许也预示这一级半市场将更加看重个股成长性α和市场整体判断β的研究了，相信具体项目之间的投资收益率将进一步加大，选股重要性更加突出！）
三是再融资品种结构失衡，可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢。非公开发行由于发行条件宽松，定价时点选择多，发行失败风险小，逐渐成为绝大部分上市公司和保荐机构的首选再融资品种，公开发行规模急剧减少。同时，股债结合的可转债品种发展缓慢。
本次修订《实施细则》和制定《监管问答》，主要着眼于以下三个方面：
一是坚持服务实体经济导向，积极配合供给侧结构性改革，助力产业转型和经济结构调整，充分发挥市场的资源配置功能，引导资金流向实体经济最需要的地方，避免资金“脱实向虚”。
二是坚持疏堵结合的原则，立足保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，堵住监管套利漏洞，防止“炒概念”和套利性融资等行为形成资产泡沫。同时，满足上市公司正当合理的融资需求，优化资本市场融资结构。
三是坚持稳中求进原则，规则调整实行新老划断，已经受理的再融资申请不受影响，给市场预留一定时间消化吸收。（简评：昨天就有上市公司小伙伴过来问到底什么情况？怎么办？我们的回答是应该是新老划断，就类似去年6月出台的借壳新规一样，这次新老划断是以是否报会并被受理为准的。未被受理的项目均面临调整定增方案的尴尬，小伙伴们有窗口期的时候一定要撸起袖子加油干啊！现在窗口关闭了，也就只能修改方案了！）
本次修订后的《实施细则》进一步突出了市场化定价机制的约束作用，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。（简评：这一条最厉害，也是昨天有小伙伴提示我们点评里面没有提到的，监管推进市价发行的意图，现在是所有上市公司完全是参照创业板定增游戏规则来玩的意思，参考以前创业板发行定价经验数据的话，一年期项目定出来可以给竞价的空间大概是在10-15%左右，这样的话空间已经很小了！三年期的项目也按照这个执行的话，说实在的，真不知道该怎么玩，出方案和最终投资时候的价格不能确定，投资者怎么上会，三年期制度套利的时代结束了！）
《监管问答》主要内容为：一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。（简评：这一条不是传闻中的市值比例定增，而是股本类似配股，不过昨天文章中已经提到这条件太苛刻了，比配股不能超过原股本30%还严苛。）
二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。（简评：这条基本等同传闻内容，总体观点保持不变，即使间隔24个月也挡不住再融资的规模，这和之前定增传闻一样，始终强调一个观点，现在A股上市公司基数已经达到3000家以上了，三年轮一次，每年都有1000家上市公司有融资需求，再打六折也有600家，每家10个亿，每年也有6000亿以上的定增规模，这是市场主体已经变化了。）
三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
此外，为实现规则平稳过渡，在适用时效上，《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施，新受理的再融资申请即予执行，已经受理的不受影响。
需要特别说明的是，本次再融资监管政策的调整属于制度完善，不针对具体企业，所有上市公司统一适用。下一步，我们将按照依法监管、从严监管、全面监管的要求，继续强化再融资发行监管工作，督促保荐机构梳理在审项目并开展自查。进一步规范募集资金投向，继续加强监管理财产品等资金参与非公开发行认购，强化证监*对募集资金使用的现场检查。
中国证券监督管理委员会公告〔2017〕5号，现公布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，自公布之日起施行。
iPhone浏览器用户：1.点击手机桌面“文件”图标2.在“下载”目录中查找
问定向增发的股价是从董事会预案前20天算起还是证监会批准的公司公告前20天算起？
任务占坑
证监会：《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（全文及立法说明）
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回复张满宏：将会有诸多利好带给企业，但对市场存量资金是很不友好的，是在给股市抽血。股票的增发类型，一般情况下分为三种，公开增发、配股、非公开增发也就是定向增发。区别的具体要素下图做了详细讲解。我们在日常的生活当中，要如何去。
公开增发的定价，基准日是董事会的公告还是股东会的公告？
第三条发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
股票增发价格是如何确定的？
发行价格是IPO的价格，直接影响原股东募集资金；
股票价格二级市场的交易价格，实质上并不影响原股东，除股东回购、增发外；
面值指股票的账面价值，以上讨论的都是公允价格，即市场价格的概念，除紫金矿业以外，我国主板上市的所有公司的股票的面值都是1元／股。
