借壳是重大重组吗(两个涨停后不是借壳上市了?两名重大资产重组财务顾问项目主办人被通报批评)
两个涨停后不是借壳上市了?两名重大资产重组财务顾问项目主办人被通报批评
两个涨停后不借壳上市了?两名重大资产重组财务顾问项目主办人被通报批评
上海证券交易所纪律处分决定书
〔2020〕51号
关于对四川振静股份有限公司重大资产重组
财务顾问项目主办人予以通报批评的决定
当事人：
邵伟才，四川振静股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人；
朱 捷，四川振静股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人。
2019年9月9日，四川振静股份有限公司（以下简称公司）停牌筹划发行股份购买巨星农牧股份有限公司（以下简称巨星农牧或标的公司）股份事宜。2019年9月24日，公司披露交易预案并复牌，拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买四川巨星企业集团有限公司等41名交易对方持有的巨星农牧100%股份，并拟向符合条件的投资者发行股份募集配套资金。预案显示，本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人预计将发生变更，且2018年标的公司营业收入占上市公司2018年营业收入的180.53%，本次交易预计构成重组上市。预案披露后，公司股价于9月24日和25日连续两个交易日涨停，两日累计涨幅20.94%；9月25日公司股票收盘价为9.47元。
2019年9月26日，公司公告称，前期公司及公司董事会对方案论证不审慎、对是否构成重组上市的认定出现偏差，拟修订重组预案，明确修订后本次重组不会构成重组上市，不会导致公司控股股东和实际控制人变更，并取消配套募集资金。重组预案披露及修订期间，公司股价大幅波动。公司披露修订重组预案的公告后，公司股价随即回落并于9月30日跌停。
2019年11月13日，公司回复重组问询函，财务顾问华西证券股份有限公司（以下简称华西证券）出具了相关核查意见。财务顾问在其披露的核查意见中称，原预案构成重组上市系独立财务顾问项目组人员对预估值区间的理解不准确所致；原预案披露后，通过对标的公司进一步了解、访谈，各方充分谈判、论证后认为，预计估值达不到重组上市标准，本次重组不会构成重组上市，但构成重大资产重组；同时，由于独立财务顾问项目组人员未对原在不构成重组上市下配套募集资金的模板格式进行修正，造成原预案披露构成重组上市同时配套募集资金。
上市公司筹划重大资产重组是市场和投资者高度关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。交易是否构成重组上市、是否配套募集资金是重组预案中的关键内容，相关信息披露内容应当真实、准确。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，财务顾问应当为并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务；同时，财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。邵伟才、朱捷作为公司重大资产重组项目主办人，在对本次重大资产重组提供专业服务的过程中，未能勤勉尽责，对预估值区间的理解不准确、未对预案模板格式进行修正，对此次重组预案中错误预计交易构成重组上市、计划配套募集资金后取消，以及导致相关信息披露短期内发生重大调整等事项负有责任。邵伟才和朱捷的上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第六条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条、第十九条、第二十一条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.24条等有关规定。对于此次纪律处分意向，责任人在限期内表示无异议。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对四川振静股份有限公司重大资产重组财务顾问华西证券股份有限公司项目主办人邵伟才、朱捷予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
财务顾问项目主办人等证券服务机构人员应当引以为戒，在从事信息披露等活动时，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，履行忠实勤勉义务，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海证券交易所
二○二○年五月二十六日
企业上市未满两年就“卖壳”！借壳公司最近一年净利润只有2143万元！
核心：预案披露，本次交易预计构成重组上市，交易完成后，上市公司控股股东预计变更为巨星集团、实际控制人预计变更为唐光跃。振静股份于2017年12月上市，截至目前上市未满两年。
被借壳的上市公司2017年-2019年1-6月营业收入：6.55亿元、6.19亿元、2.84亿元；净利润0.63亿元、0.6亿元、0.24亿元。
借壳上市后的上市公司2016-2019年1-6月营业收入：7.44亿元、9.19亿元、10.19亿元、12亿元；净利润0.61亿元、0.29亿元、0.21亿元、0.23亿元。
四川振静股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月24日收到上海证券交易所上证公函【2019】2789号《关于对四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》，现将函件全文公告如下：
“经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
一、关于交易方案的合规性
1.预案披露，本次交易预计构成重组上市，交易完成后，上市公司控股股东预计变更为巨星集团、实际控制人预计变更为唐光跃。振静股份于2017年12月上市，截至目前上市未满两年。请公司补充披露：（1）结合控股股东、实际控制人在首次公开发行股票招股说明书中作出的承诺，说明承诺履行情况、本次重组上市是否存在未严格履行承诺等情形；（2）结合首次公开发行股票招股说明书中有关持续经营、未来规划、发展战略等内容，说明上市后的实际经营情况与前期信息披露是否相符，如不符，应当详细披露原因，以及董事、高级管理人员是否已履行相应义务并勤勉尽责；（3）控股股东和实际控制人与本次主要交易对方是否存在股份代持等其他协议和利益安排，是否存在变相减持的情形；（4）标的公司是否存在违规担保、资金占用等不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关发行条件的情况。请保荐机构、财务顾问及律师核查并发表意见。
关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答
中国证监会www.csrc.gov.cn时间：2015-12-04
问：对于上市不满三年即进行重大资产重组（构成借壳）的上市公司，有哪些信息披露要求？
答：上市公司进行重大资产重组（构成借壳），截至预案公告时，如上市时间不满三年，应当在重组报告书中对以下事项做出专项说明：
1.历次募集资金使用情况，是否按照披露的投向使用，使用进度、效果与披露情况是否一致；
2.上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺及未履行承诺等情形；
3.上市后的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取自律监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
4.上市后的持续经营及公司治理情况，发行上市时的信息披露（特别是预测性信息披露）与上市后的实际经营情况是否相符。如不符，应当详细披露原因，以及董事、高级管理人员是否已履行相应义务并勤勉尽责。
独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。
上市公司所在辖区派出机构应当进行专项核查，我会将在审核中重点关注。
本问答自公布之日起施行。
本次交易预计构成重组上市
上市公司现控股股东为和邦集团，实际控制人为贺正刚。
本次交易完成后，巨星集团持有的上市公司股份预计将超过和邦集团及贺正刚合计所持有的上市公司股份，上市公司控股股东预计将变更为巨星集团、实际控制人预计将变更为唐光跃。
根据巨星农牧2018年未经审计的财务数据初步测算，2018年标的公司营业收入为111,729.12万元，占上市公司2018年营业收入61,889.21万元的比例为180.53%，超过100%。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计构成重组上市，需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。本次交易是否构成重组上市将根据巨星农牧2018年经审计的财务数据及最终评估作价情况确定，并在重组报告书中详细分析并明确。
公司名称四川振静股份有限公司
英文名SichuanZhenjingCorporationLimited
统一社会信用代码91511100085837984G
法定代表人贺正刚
注册资本24,000.00万元
股票上市地上海证券交易所
股票简称振静股份
股票代码603477
设立日期2013年12月24日
上市时间2017年12月18日
首次公开发行股票及上市
经中国证监会《关于核准四川振静股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2130号）文件核准，振静股份向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格5.58元。扣除发行费用后，实际募集资金30,440.47万元，发行后公司总股本为24,000万股。
2017年12月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2017]第48280005号”《验资报告》，验证截至2017年12月12日止，公司已收到向社会公众募集的资金33,480.00万元。
经上交所“自律监管决定书[2017]442号”文批准，公司向社会公众发行的6,000万股人民币普通股获准于2017年12月18日在上海证券交易所上市交易。股票简称“振静股份”，证券代码603477。
公司主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线，产品链条完整，柔性化的生产方式能够满足客户多样化、个性化的需求。公司自设立以来，专注品质、精益求精，主营业务未发生变化。
公司的实际控制人为贺正刚。
贺正刚先生系本公司实际控制人，贺正刚先生直接和间接合计持有公司52.71%股权。贺正刚先生直接持有公司2,121.00万股，直接持股比例为8.84%；同时，通过其控制的和邦集团间接持有公司10,529.00万股，间接持股比例为43.87%。
贺正刚先生，男，1954年生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA学历，居民身份证号码：511102195403******，四川省第十二届人大代表。1971年至1992年就职于乐山市商业*，1993年至今任和邦集团董事长，2012年8月至今任和邦集团总经理，2002年至2017年5月任和邦生物董事长，2017年5月至今任和邦生物董事，2013年12月至今任振静股份董事长。
交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方持有的巨星农牧100%股份。
一、基本信息
（一）概况
公司名称巨星农牧股份有限公司
公司类型其他股份有限公司（非上市）
住所崇州市崇阳街道北郊村二组
法定代表人段利锋
注册资本25,310万元
成立日期2008年7月7日
统一社会信用代码91510184677162087F
经营范围
生产、加工、销售：畜禽、饲料及饲料添加剂，淡水鱼养殖、销售，肉食品的生产，加工，销售（仅限分支机构经营）；畜禽养殖技术研究、服务；畜禽粪污处理；粮食、饲料原料购销；农副产品（不含国家规定的特殊产品）销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
巨星农牧的经营业务涉及畜禽养殖销售、饲料生产销售等行业，主要产品包括生猪、黄羽鸡及饲料等。
第十七届发审委2017年第44次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第44次发审委会议于2017年11月14日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
四川振静股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
四川振静股份有限公司
1、请发行人代表结合新设振静股份并以其作为上市主体进一步说明：（1）振静皮革在债权债务、职工安置等方面是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）历次收购、重组标的方资产财务状况，评估方法和过程，对发行人主体合法合规性、以及财务经营状况的影响。请保荐代表人说明核查程序和过程，并发表明确意见。
2、招股说明书披露，发行人主要原材料牛原皮采购来自于澳大利亚。请发行人代表进一步说明：（1）发行人报告期向主要供应商ACC、COLES采购单价低于其他供应商的原因及其合理性；（2）结合发行人与主要供应商签署的协议期限，定价机制说明发行人和主要供应商的合作稳定性，是否对主要供应商存在重大依赖；（3）此次募投项目所需牛革坯未选择从澳大利亚进口原因；（4）可比公司不选用澳洲牛原皮生产鞋面革的原因，公司因选用澳洲牛原皮而形成的竞争优势是否可持续。请保荐代表人说明核查程序和过程，并发表明确意见。
3、发行人报告期内存货周转率低于同行业可比上市公司，原材料和半成品（蓝皮）结存余额较大且逐年增长，请发行人代表：（1）结合经营特点、业务模式、存货具体项目、产品生产特点和生产周期、成本核算方法等，进一步说明存货余额逐年上升、周转率低于同行业可比上市公司的原因及其合理性；（2）说明发行人对存货的相关内部控制制度及其执行情况；（3）说明期末存货是否有充分的订单支持；（4）针对报告期原材料采购价格不断下降的趋势，请结合采购价格变化、存货品质情况、库龄、在手订单、期后销售实现情况，说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查程序和过程，并发表明确意见。
4、报告期内发行人与关联方存在资金往来。请发行人代表进一步说明关联方借款的目的、用途、审批程序、资金流向等相关情况，说明发行人相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查程序和过程，并发表明确意见。
发行监管部
2017年11月14日
重大资产重组构成借壳上市利好吗
借壳上市是指一间私人公司（PrivateCompany）通过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。借壳者是没有上市的公司，只有借了被借者的壳才能通过控制这家上市公司间接上市，而原来控制者则交出控制权，不在对这家上市公司有控制权。这里只有一家上市公司。当然，传出某家上市公司将被“借壳”，当然是利好。
观点丨“借壳”上市，该何去何从：上市公司重组新政评述
2016年6月17日，中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布了《关于就修改公开征求意见的通知》，拟对《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号，以下简称“《重组办法》”）进行修改，公开了《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《重组办法（意见稿）》”）并向社会公开征求意见；同日，中国证监会还发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》和《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》。
市场普遍理解，前述三项规则的发布重点旨在给目前A股市场火热的“炒壳”情绪降温，促进A股市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济。本次上市公司重组新政主要在拓宽借壳上市的认定标准、遏制借壳上市的套利空间以及细化对规避借壳行为的追责要求等方面作了一系列配套安排，具体内容如下：
（1）进一步明确“控制权变更”的判断标准
原《重组办法》并没有对“控制权变更”作出明确定义，本次发布的《重组办法（意见稿）》主要从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层控制”三个维度完善了“控制权变更”的判断标准，首先，《重组办法（意见稿）》明确了“控制权”应当按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定，即从“股本比例”、“董事会构成”维度出发予以认定；其次，《重组办法（意见稿）》还规定了“管理层控制”维度的认定标准，如上市公司股权分散的，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
【法条链接】《上市公司收购管理办法》
第八十四条 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
同时，本次发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时应剔除计算；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的相应股份在认定控制权是否变更时亦应剔除计算。过往上市公司重组中规避借壳使用较多的方案是通过上市公司实际控制人突击入股“埋伏”在标的资产中并以标的资产股权认购增发股份，或由上市公司实际控制人参与募集配套资金增发股份，以此来避免发生上市公司控制权变更从而规避借壳，《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》发布后，上市公司实际控制人通过该等方式增持的上市公司股份需要予以剔除，无法再通过该等方案避免触发上市公司控制权变更的情形。
（2）拓宽借壳上市认定标准：以量化指标为主，以特殊指标为辅，以证监会自由裁量权兜底
在构成上市公司控制权变更的前提下，原《重组办法》对于是否构成借壳上市的判断指标系仅以量化指标为依据进行形式判断，量化指标达到规定标准则触发借壳上市，反之，则不触发。《重组办法（意见稿）》构建了以量化指标为主、以特殊指标为辅、以证监会自由裁量权兜底的综合认定标准，将借壳上市的认定指标由一项“资产总额”指标拓展为“5+1+1”共七项指标：（1）资产总额；（2）资产净额；（3）营业收入；（4）净利润；（5）股份；（6）主营业务；（7）中国证监会自由裁量之兜底条款。待《重组办法（意见稿）》正式生效后，假如上市公司控制权发生了变更，则前述（1）-（5）项指标中任意一项占控制权发生变更的前一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告对应指标的100%时，即触发借壳上市的认定标准；即使前述五项指标均未达到相应标准，但上市公司主营业务发生了根本变化，也可能会被中国证监会认定为触发了借壳上市的认定标准；最后，即使前述（1）-（6）项标准均未达到，中国证监会也可以以实质重于形式的标准认定重组方案属于构成借壳上市的“其他情形”。
因此，未来上市公司及中介机构设计规避借壳方案的难度将急剧增大，因为即使在技术上通过方案设计避开了《重组办法（意见稿）》设定的5项量化指标及1项特殊指标，仍有可能被证监会认定为构成借壳上市的“其他情形”。并且，根据《重组办法（意见稿）》，未经中国证监会核准擅自实施构成借壳上市的重大资产重组，或者规避借壳上市相关规定，交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照规定报送申请文件；交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的措施；构成犯罪的，依法移送司法机关。未来上市公司及中介机构在设计上市公司重组方案时，如果上市公司将发生控制权或主营业务的重大变化的，需要与证券监管部门保持良好的沟通，以避免被证券监管部门认定为未经中国证监会核准擅自实施构成借壳上市的重大资产重组或规避借壳上市相关规定的情形。
（3）确定“累计首次原则”的累计时限
原《重组办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。”这是考虑到《重组办法》第十三条规定的借壳上市的特殊性，为防止化整为零、蚂蚁搬家式的重组以规避证券监管部门对借壳上市的监管，故中国证监会在2015年4月发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》中就明确了在适用原《重组办法》第十四条第一款第（四）项时所执行的“累计首次原则”，即按照上市公司控制权发生变更之日起，一旦上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的，无论距离上市公司控制权发生变更之日多久，都会被认定构成借壳上市。
《重组办法（意见稿）》首次将“累计首次原则”的执行期限明确为60个月，即：是否构成借壳上市的认定仅限于上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，60个月后再向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，则不会构成借壳。该期限有助于加强累计首次原则的可操作性，另外，在现有IPO发行审核节奏下，60个月的期限也与借壳方通过IPO方式实现A股上市所需时间大致相等，对于借壳方而言，如果提前60个月取得上市公司控制权但却无法注入自己的优质资产，显然无法满足借壳方迅速实现借壳上市的时间要求，故《重组办法（意见稿）》正式生效后会在很大程度上抑制重组市场上“炒壳”、“卖壳”的行为。
执行累计首次原则的60个月期限的起算时点为“上市公司自控制权发生变更之日”，对于如何确定“上市公司自控制权发生变更之日”，《重组办法（意见稿）》中暂未明确，实务中一般可以以上市公司控制权发生变更所涉及的增发股份完成新增股份登记或相关的股份转让完成股份过户登记之日为起算时点。
（1）取消借壳上市同时配套募集资金，并限制其他重组中募集资金的用途
在目前的借壳上市业务中，部分市场资金方往往会通过参与认购配套融资增发股份的方式参与分享上市公司被借壳重组的利益。《重组办法（意见稿）》规定了上市公司重组构成借壳上市的不得同时募集配套资金，这一规定限制了市场资金方通过认购配套融资增发股份参与分享借壳上市利益的机会。
同时，《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》明确规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
（2）限制上市公司原实际控制人、重组新进小股东通过借壳上市套利退出
原《重组办法》规定，对于特定对象以资产认购而取得的上市公司股份的，所取得股份的锁定期一般情况下为12个月。现《重组办法（意见稿）》明确规定，属于借壳上市情形的，上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。因此，如果部分私募基金是持有标的资产股权的小股东，如果该次重组交易被认定为借壳上市的，私募基金取得上市公司股份锁定期将从目前一般情形下的12个月延长到24个月，增大了私募基金成功退出的风险和压力。
（3）强化对违法或失信“壳公司”的约束
根据原《重组办法》的相关规定，一般情况下上市公司或其现任董事、高级管理人员的严重违法违规行为，很可能会构成上市公司发行股份购买资产的实质障碍。如根据原《重组办法》第四十三条第（三）项相关规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。
为了加强对违法违规或有失信行为的“壳公司”的约束，本次《重组办法（意见稿）》特意增加了对上市公司控股股东、实际控制人的合法合规性要求，明确规定：上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月，方得实施构成借壳上市的重组。
此外，《重组办法（意见稿）》还规定了：上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，方得实施构成借壳上市的重组。关于失信行为的认定，可以参考《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》第四条和第八条所列举的诚信信息的范围进行判断。
同时，需要注意的是，即使上市公司所实施的重组完全不涉及发行股份，仅仅以现金作为支付对价实施借壳，也需要受上述《重组办法（意见稿）》对违法违规或有失信行为的上市公司的约束。
【法条链接】《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》
第四条 公民（自然人）、法人或其他组织从事证券期货市场活动，应当诚实信用，遵守法律、行政法规、规章和依法制定的自律规则，禁止欺诈、内幕交易、操纵市场以及其他损害投资者合法权益的不诚实信用行为。
第八条 本办法所称诚信信息包括：
（一）公民的姓名、性别、国籍、身份证件号码，法人或其他组织的名称、住所、组织机构代码等基本信息；
（二）中国证监会、***其他主管部门等其他省部级及以上单位和证券期货交易所、证券期货市场行业协会、证券登记结算机构等全国性证券期货市场行业组织（以下简称证券期货市场行业组织）作出的表彰、奖励、评比，以及信用评级机构作出的信用评级；
（三）中国证监会及其派出机构作出的行政许可决定；
（四）发行人、上市公司及其主要股东、实际控制人，董事、监事和高级管理人员，重大资产重组交易各方，及收购人所作的公开承诺的未履行或未如期履行、正在履行、已如期履行等情况；
（五）中国证监会及其派出机构作出的行政处罚、市场禁入决定和采取的监督管理措施；
（六）证券期货市场行业组织实施的纪律处分措施和法律、行政法规、规章规定的管理措施；
（七）因涉嫌证券期货违法被中国证监会及其派出机构调查及采取强制措施；
（八）因涉嫌证券期货犯罪被中国证监会及其派出机构移送公安机关、人民检察院处理；
（九）因证券期货犯罪或其他犯罪被人民法院判处刑罚；
（十）因证券期货侵权、违约行为被人民法院判决承担较大民事赔偿责任；
（十一）因违法开展经营活动被银行、保险、财政、税收、环保、工商、海关等相关主管部门予以行政处罚；
（十二）违背诚实信用原则的其他行为信息。
（4）禁止借壳方变更业绩承诺
《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》规定，上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。
近期上市公司实施并购重组的案例中出现了较多重组标的在重组完成后不能依约完成业绩承诺的情形，部分案例中，对于未能依约实现业绩承诺的承诺方，往往会根据《上市公司监管指引第4号》通过上市公司股东大会程序对原业绩补偿承诺进行调整。《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》对此类情况进行了明确限制，即要求重组方不得根据《上市公司监管指引第4号》通过股东大会程序变更原协议约定的业绩承诺补充义务。这一政策的目的在于抑制目前借壳上市或并购重组市场中高估值、高业绩承诺的现象，旨在引导A股市场回归理性估值体系。
【法条链接】《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
五、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
根据中国证监会在其官方网站发布的新闻稿，本次修订的《重组办法（意见稿）》未来如正式生效，在规则适用方面，新的《上市公司重大资产重组管理办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即：修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。
附表：《上市公司重大资产重组管理办法》修订比较
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荣耀借壳辟谣？本身就是重大资产重组而非借壳
众里寻他千百度
蓦然回首
跨年妖股却在灯火阑珊处
跨年深荣耀，如果说昨天上涨让林薇头疼，今天的双双回调估计让很多小伙伴们恐慌，林薇只能说主力的目的达到了！
林薇不知道有多少人看到了类似的消息，对此，林薇方面6日午后回应称，有关荣耀借壳上市谣言不实。哈哈(#`O′)因为本身就不可能是借壳，而是资产重组置入……
那么再看看林薇之前说的，有且只有两个标的，为啥说只有两个标的，因为荣耀不可能去借壳，而如果是大股东资产置入重组的话，首先必须是同一个大股东！
上周林薇说了，大股东深智城目前只持有两家上市公司的股份，其中孙猴子已经是控股大股东，可以直接置入资产，而铁扇公主则还在策划增发从而达到控股后置入资产~
至于其它深国资委旗下的林薇基本不做考虑，自己有孩子你会把家产给外甥吗，哪怕是孩子它爷爷想插手，也得问一句凭啥！
这是最近的停牌重组的三个标的，林薇带大家复盘看看它们最后停牌前几天最后的走势~
这三个都是地产股，大家可以看看在地产之前涨的最猛的时候，哪怕板块接近集体涨停的时候，它们都选择了压制！
尤其里面的招商蛇口更是我们的老朋友，同期推荐的另外两只上月涨幅近50%，而它选择了打压~
本身林薇以为今天能区分真假的时候，这两个还是不讲武德，一期下杀，让林薇以及团队成员一阵子脑瓜子疼~
目前林薇是更看好公举恒实，但是团队其它研究员说的对，这个时候没必要去分真假，两个依旧一起继续拿就行了~
人最怕的就是贪婪，其次就是自大、侥幸，投资本身就是概率游戏，在概率面前，不应该去掺杂其它的东西￥￥
要就全拿，小孩子才做选择，大人的世界全都要……
不管是谁，保底5倍的涨幅，另一个也会跟涨一波，分仓平均下来也是300%以上的收益￥.￥
就好比足球一样，昨天日本对克罗地亚，你如果看平，肯定不会只猜0-0或者1-1，要就全部一起猜~
当然，更看好公举的逻辑还有一点，但是属于内部研究的，这里就不说了，免得荣耀又出来辟谣嘿嘿~
林薇上周看好的零售板块今天可以说又是一枝独秀，答应你们的涨停今天来了，还是林薇法则，虽迟但到~
其中天虹炸板，新华连阳，中百封死涨停！
昨天的抗原福利今天大跌，但是对于看好这个概念且没有建仓的来说，这里都是建仓机会，
记住林薇说的，看好的标的跌了要敢于买，涨了也要舍得卖~
可很多小伙伴们一跌的时候就不敢买，一涨起来又忍不住去追，最后发现两手空空！
跨年妖股标的：
1、0022**主板跨年妖股娥娥（以后叫牛魔王），大题材+大预期+央企国资改革+抗原
2、3*1091齐天大圣配3*0513铁扇公主，荣耀借壳标的
大家有啥不明白的阔以给我发消息@
啊~.~点个赞我们还是好朋友(☆_☆)/~~
一起来捉妖之大圣策略，附股
跨年妖股之地产狂舞，附北向资金套利攻略
降准利好板块，荣耀借壳标的
跨年妖股复盘，发现大妖福利
继续讲房子，可以不看福利，心血之作大家一定要看
香港借壳上市怎么样？如何操作？
借壳上市属于上市公司重大资产重组，受《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“办法”）约束，2014年7月中国证监会就通过了。不过要注意属于借壳上市的公司，自收到证监会核准文件之日期超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。所以一定找个有经验的第三方。
凡是借壳来自上市，都构成重大资产360问答重组吗？
第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
股票重大重组构成借壳！
借壳强一些最少三个板重组也是大利好最少一个强的庄也能搞三个以上
罗元常研究员谈上市公司借壳上市类重大资产重组 | 资产界
蒋阳兵，资产界专栏作者，北京市盈科（深圳）律师事务所高级合伙人，盈科粤港澳大湾区企业破产与重组专业委员会副主任。中山大学法律硕士，具有独立董事资格，深圳市法学会破产法研究会理事，深圳市破产管理人协会个人破产委员会秘书长，深圳律师协会破产清算专业委员会委员，深圳律协遗产管理人入库律师，深圳市前海国际商事调解中心调解员，中山市国资委外部董事专家库成员。长期专注于商事法律风险防范、商事争议解决、企业破产与重组法律服务。联系电话：18566691717
刘韬律师，现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士，中国政法大学在职研究生，美国注册管理会计师（CMA）、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域：公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。刘韬律师自2010年至今，先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业（有限合伙）、光大徳尚投资管理（深圳）有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务，为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计，不良资产处置及诉讼等业务。近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼，公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。专业领域：企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。
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大队长金融，读懂金融监管。微信号:captain_financial
王彬：法学博士、公司律师。在娱乐满屏的年代，我们只做金融那点儿专业的事儿。微信号:fuxianbubin
作者：罗元常研究员股度股权律师团队
来源：股度股权
上期我们了解了上市公司重大资产重组的概念，一般重大资产重组的情形。这期我们来看下借壳上市类重大资产重组的情形。
借壳上市类重大资产重组，是指上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化的情形。借壳上市的一般步骤是首先由非上市公司通过收购作为壳公司的上市公司的股份、控制上市公司；再由上市公司向非上市公司的股东发行股份，收购非上市公司的股东所持有的非上市公司股权，从而非上市公司股东则获得上市公司股份；非上市公司的资产和业务进入上市公司，实现上市目的。
构成借壳上市类重大资产重组有六种情形，在阐述这六种情形前，我们先看下借壳上市类重大资产重组的概念中控制权的含义。
《重大资产重组管理办法》规定的控制权，引用《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。
《上市公司收购管理办法》第八十四条列举规定了五种拥有上市公司控制权的情形：第（一）种：投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；第（二）种：投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；第（三）种：投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；第（四）种：投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；第（五）种：中国证监会认定的其他情形。（这里的其他情形，比较明确的是《重大资产重组管理办法》第十三条第四款的规定，即上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权）。存在以上五种情形，即拥有上市公司控制权。
明确控制权的含义后，我们再来看借壳上市类重大资产重组的六种情形：
第（一）种：购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
第（二）种：购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
第（三）种：购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
第（四）种：为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
第（五）种：上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到前述第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
第（六）种：中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。【这个其他情形，可以对应《上市公司收购管理办法》第八十四条列举的第（五）项，即中国证监会认定的其他视为拥有上市公司控制权情形对应，比如：如果上市公司股权分散，董事、高管支配上市公司重大的财务和经营决策，如果因发行股份购买资产导致董事、高管发生重大变化的，也构成借壳类重大资产重组；因为此时上市公司控制权发生了变化】
前面这些标准中的比例也很多，计算这些比例的基数，跟一般重大资产重组是一样的，但是有点细微差别，在这里我们再熟悉下：
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产总额、净资产额是股权比例乘积与成交金额的就高原则。营业收入则以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准。如果购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算方法又有不同：资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。即取得被投资企业控股权的，资产总额、净资产额以被投资企业的资产总额、净资产额与成交金额的较高者原则。营业收入则以被投资企业的营业收入为准。
如果出售股权资产，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准。
出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准。
如果该非股权资产不涉及负债的，则不适用一般重大资产重组情形第（三）项规定的资产净额标准。
（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
借壳上市类重大资产重组涉及到前述第（四）项内容的，即“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，证监会另有规定，也就是计算比例的基数，借壳上市类重大资产重组跟一般重大资产重组的细微差别。
根据2018年10月12日修订的《中国证监会关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《重大资产重组管理办法》规定的借壳上市类重大资产重组情形时，有两个实际放宽重组金额的规定：1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。
可以看到，证监会《募集配套资金问答》认定是否构成借壳上市类重大资产重组情形时，有两个但字。第一个“但”字的规定，实际作用是，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人可以认购募集配套资金巩固控制权，以避免控制权变更触及重组上市认定标准；只要已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的，相应股份在认定控制权是否变更时不再剔除计算。第二个“但”字的规定，针对的是上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过入股标的资产再换股以巩固控制权的情况。明确上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时不再剔除计算。
通过这项规定，认定是否构成借壳上市类重大资产重组情形时，计算比例的分母就有扩大，要达到100%的比例，分子相应就扩大，就代表购买资产的规模相应扩大，实际放宽了重组金额。当然，为了保证认购募集配套资金、入股的真实性、合法性，证监会同时要求独立财务顾问应就前述主体是否按期、足额认购配套募集资金相应股份，取得股份后是否变相转让，取得标的资产权益后有无抽逃出资等开展专项核查。
了解完借壳上市类重大资产重组的情形后，我们会思考，一般重大资产重组和借壳上市类重大资产重组做那么多区别的目的是什么呢？对监管而言，最主要是两类重组的审核不一样。《重大资产重组管理办法》第二十九条规定，上市公司重大资产重组属于借壳上市类重大资产重组，应当提交并购重组委审核。第四十七条规定，上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。其他就没有应当提交并购重组委审核的情形，也就是说提交并购重组委审核的只有两类，一是借壳上市类重大资产重组，二是发行股份购买资产。关于发行股份购买资产的具体规定，后面我们会专门再讲。
进一步分析，如果发生一般的重大资产重组，只要不涉及发行股份购买资产，则只需要按《重大资产重组管理办法》做好信息披露、接受监管，不需要并购重组委审核；这样的话，很多上市公司为了规避证监会审核流程，就不会采取发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，现金收购相应增加。
好，今天我们了解了借壳上市类重大资产重组的情形、认定。我们下期再会。
注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。
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原标题：股度股权|罗元常研究员谈上市公司借壳上市类重大资产重组
专注于股权（设计、激励、并购、基金、融资、IPO）领域解决方案设计.微信公众号ID：laws51
实战：上市公司借壳上市与重组分析(最完整版)
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1、实战：上市公司借壳上市与重组分析借壳上市的方式与交易方案以及操作流程有许多种，不同的情况在二级市场会有不同的表现，在今后的日子里，我们来逐一分析，欢迎大家参与讨论与完善，本人理论水平有限，不足之处请大家指正股票技术交流群：上市公司借壳上市与重组分析之一：首先通过控股上市公司第一大股东来达到重组上市公司（控股了上市公司第一大股东，也就成了上市公司的实际控制人），从而实现借壳上市的目的的案例。案例及虚拟内容。关键词：三佳科技、三佳集团、中发电气、华商股份、上柴股份、重组、股权变更、借壳上市。智点财经网整理提供更多精彩竟在智点财经网本站为专业财经生活网址大全。
2、让你的理财更方便，网上生活更便利.目前主要有：网址导航，股民学校，热点题材概念，最新财经评论等几个板块组成。（本站制作团队都是由职业投资者制作).智点财经网用最通俗的文字教会了更多人如何炒股，并通过智点财经网的一些股票分析资源渐渐成为炒股高手。如果这也是你想要的，那么你只需将本页加入收藏夹，耐心学习，终有一天胜利也会属于您。首先当你知道了集团公司的第二大股东股权变更，那你就要分析，是什么原因与目的，这个可以根据这个新进公司的资产规模与行业地位以及与进入公司的业务关联可以判断，三佳集团新进公司是上海的中发电气，规模与行业地位都比较强势，那么为什么会跑到异地做一个与公司没有关联的二股东？这个时候
3、，他的目标是明确的，没有某些明确的承诺他们是不会做这些傻事的，所以说后面应该会有大的动作，那么为什么直接做大股东呢，因为一三股东是国有的，另外涉及要约收购，看到这里你应该明白了大概了，那么到你明白的时候，这个时候股价已经涨的差不多了，那么是否还有机会呢？其实针对技术与消息都比较弱的散户可以根据简单的一个决定指标来决定是否买。那就是价格，如果一个借壳方案的设计与心理承受的上市公司股权作价价格是5元（这个有要求，一般是停牌前20交易日的均价），当时设计的时候股价就4、5元，但等集团公司的股权变更后，上市公司的股价已经炒到17元了，这个时候我们进不进？当然不进，因为从5元的认可价格到17元，成功提高
4、3.5倍，是你你做吗；那么后面的结果只有两种，一种是非常满意壳公司，非常希望做，所以就等股价跌下来，找点利空发布，通过大股东流通股在二级市场上打压，这个时候如果二级市场能听话回调，调整到一定位置，就有可能重组借壳上市，这个地方说是一定位置，而不再是5元，因为这个时候新进股东的心理价位也多少发生了一些微妙的变化，如果是6元或7元也有可能愿意做的，但是如果股价下不来，而且看到二级市场基本失控，短期内（一般半年或以上）根本无法做，那么，结果就是另一种了，就是直接在二级市场大量抛售，这要抛三分之一不到就可以赚回做二股东的所有成本，当然，大股东是一样的，就向大元股份，这个时候像三佳科技就是等到明年初，目
5、前来看也是实现不了借壳了，那么路如何，价格决定市场，所以价格如果跌倒一定位置就可以买，中发不做也有其他人做。三佳的最大特点是盘子小。以上主要是真对首先控制集团公司，从而成为上市公司的实际控制人再择机重组的，直接借壳又是另外一回事，下次再介绍，呵呵。根据上面分析的，你就可以去分析正虹科技等股票，都是这个类型，呵呵，还有宝石A,目前的股权变更与公告的减持到每次冲涨停都会匀速下行，收盘一般都是1-3个点，这说明什么，就是不希望股价涨的太离谱，否则谁去做。再好的重组与壳公司，一旦股价脱离了现实，那最后都是未知数，有一段是一段上市公司借壳上市与重组分析之二：停牌前后的个股表现判断主力的真正意图以及
6、可能性。关键词：停牌，主力，实际控制人，大股东，上市公司，重组方，国兴地产一般重组前，不管上市公司的实际控制人还是重组方，都希望锁定价格而不愿意看到股价随意波动，特别是大幅拉升上涨，这是由于我们的政策决定的，因为重组是以停牌前20日均价来决定的，所以一般在重组前重组方都会埋伏一只奇兵，但如果盘子太小而原来的主力比较深又比较强悍，那重组方就很难再插足或没有足够的影响力了，这个时候就需要依赖实际控制人的流通盘来打压与控制股价了，还有就是停牌前的老鼠仓，可能是大客户也可能是私募，一般会有一些试盘动作，如果主力中的老大比较有实力或是筹码比较集中，又非重组交易双方培育扶持的，一般在知道消息后都会在停
7、牌前拉20%左右，这样才好停牌后不管公告是否成功，他们都可以从容进退，但是如果原来持股比较散，没有太强的主力，那么就有可能重组方或实际控制人来联手培育新主力，这个主力就是为他们服务的，目的一是不让股价在停牌前上涨，因为停牌前的上涨直接提升重组方的成本，脱离一定的现实短期甚至一二年内都不可能再成组了，如三佳科技就是这样；目的二是一起享受停牌后的上涨快乐，就算以后没做成，也赚了，如果成功了，高抛更舒服啊。股票交流群：短期可重点关注的股票如：海鸟发展，美欣达，领先科技，湖南海利，国兴地产（个人目前关注中）实战：上市公司借壳上市与重组分析上市公司借壳上市与重组分析之一：首先通过控股上市公司第一大股东
8、来达到重组上市公司（控股了上市公司第一大股东，也就成了上市公司的实际控制人），从而实现借壳上市的目的的案例。案例及虚拟内容。关键词：三佳科技、三佳集团、中发电气、华商股份、上柴股份、重组、股权变更、借壳上市。首先当你知道了集团公司的第二大股东股权变更，那你就要分析，是什么原因与目的，这个可以根据这个新进公司的资产规模与行业地位以及与进入公司的业务关联可以判断，三佳集团新进公司是上海的中发电气，规模与行业地位都比较强势，那么为什么会跑到异地做一个与公司没有关联的二股东？这个时候，他的目标是明确的，没有某些明确的承诺他们是不会做这些傻事的，所以说后面应该会有大的动作，那么为什么直接做大股东呢，
9、因为一三股东是国有的，另外涉及要约收购，看到这里你应该明白了大概了，那么到你明白的时候，这个时候股价已经涨的差不多了，那么是否还有机会呢？其实针对技术与消息都比较弱的散户可以根据简单的一个决定指标来决定是否买。那就是价格，如果一个借壳方案的设计与心理承受的上市公司股权作价价格是5元（这个有要求，一般是停牌前20交易日的均价），当时设计的时候股价就4、5元，但等集团公司的股权变更后，上市公司的股价已经炒到17元了，这个时候我们进不进？当然不进，因为从5元的认可价格到17元，成功提高3.5倍，是你你做吗；那么后面的结果只有两种，一种是非常满意壳公司，非常希望做，所以就等股价跌下来，找点利空发布，通
10、过大股东流通股在二级市场上打压，这个时候如果二级市场能听话回调，调整到一定位置，就有可能重组借壳上市，这个地方说是一定位置，而不再是5元，因为这个时候新进股东的心理价位也多少发生了一些微妙的变化，如果是6元或7元也有可能愿意做的，但是如果股价下不来，而且看到二级市场基本失控，短期内（一般半年或以上）根本无法做，那么，结果就是另一种了，就是直接在二级市场大量抛售，这要抛三分之一不到就可以赚回做二股东的所有成本，当然，大股东是一样的，就向大元股份，这个时候像三佳科技就是等到明年初，目前来看也是实现不了借壳了，那么路如何，价格决定市场，所以价格如果跌倒一定位置就可以买，中发不做也有其他人做。三佳的最
11、大特点是盘子小。以上主要是真对首先控制集团公司，从而成为上市公司的实际控制人再择机重组的，直接借壳又是另外一回事，下次再介绍，呵呵。根据上面分析的，你就可以去分析正虹科技等股票，都是这个类型，呵呵，还有宝石A,目前的股权变更与公告的减持到每次冲涨停都会匀速下行，收盘一般都是1-3个点，这说明什么，就是不希望股价涨的太离谱，否则谁去做。再好的重组与壳公司，一旦股价脱离了现实，那最后都是未知数，有一段是一段上市公司借壳上市与重组分析之二：停牌前后的个股表现判断主力的真正意图以及可能性。关键词：停牌，主力，实际控制人，大股东，上市公司，重组方，国兴地产一般重组前，不管上市公司的实际控制人还
12、是重组方，都希望锁定价格而不愿意看到股价随意波动，特别是大幅拉升上涨，这是由于我们的政策决定的，因为重组是以停牌前20日均价来决定的，所以一般在重组前重组方都会埋伏一只奇兵，但如果盘子太小而原来的主力比较深又比较强悍，那重组方就很难再插足或没有足够的影响力了，这个时候就需要依赖实际控制人的流通盘来打压与控制股价了，还有就是停牌前的老鼠仓，可能是大客户也可能是私募，一般会有一些试盘动作，如果主力中的老大比较有实力或是筹码比较集中，又非重组交易双方培育扶持的，一般在知道消息后都会在停牌前拉20%左右，这样才好停牌后不管公告是否成功，他们都可以从容进退，但是如果原来持股比较散，没有太强的主力，那么就
13、有可能重组方或实际控制人来联手培育新主力，这个主力就是为他们服务的，目的一是不让股价在停牌前上涨，因为停牌前的上涨直接提升重组方的成本，脱离一定的现实短期甚至一二年内都不可能再成组了，如三佳科技就是这样；目的二是一起享受停牌后的上涨快乐，就算以后没做成，也赚了，如果成功了，高抛更舒服啊。短期可重点关注的股票如：海鸟发展，美欣达，领先科技，湖南海利，国兴地产（个人目前关注中）实战：短中期实战案例：目前跟踪国兴地产。按上述之一与之二的分析方法来判断，前面已经有过重组不成功三个月不重组的公告，一般情况下，实际控制人在没有碰到足够让他心灰意冷的情况下，还是会积极重组的，这个时候，国兴地产的重组已经公
14、开化了，那么一些正在市场上积极寻找壳公司的重组方与中介机构，都会积极与其进行谈判，那么，在三个月不重组的期限内，如果遇到好的，就会先签署框架协议，但生效的时间当然是在不重组公告截止日期之后，这样的话，一般在公告期满后随时可以停牌，如果不停牌可能有二种原因，一是培育主力，潜伏并吸筹，以便控制股价，二是已有筹码，对大盘或本行业中短期不看好，或者是有重大利空，利用筹码与主力压制股价等待股票大幅下跌的机会，这种需要消息封锁绝对的严密与保密制度非常到位才能做到；二是对上次不成功的因素心有余悸，希望尽量完善，保证成功。利益与消息分析：一、交易双方，实际控制人需要的是非常好的对价，最好是现金，或大部分现金
15、加股权；重组方需要的是尽量多的股权与尽量少支付对价，其中控制人的硬性不变对价一般在谈判后很难更改的，但有一项是可变因素，那就是二级市场上股价的影响，因为停牌重组的对价股票价值是按20日均价来计算的，所以，怎么样让股价维持一定水平不涨，甚至是跌一点，这个是重组方最希望的。二、中介机构，中介机构对于机构来说，也是不希望消息外泄的，所以一般都不会轻易说出来，但现在市场上越来越多的左边一个公司做一级市场右边一个公司做二级市场，一般我们在遇到这样的公司时是不会与他们合作的，因为他们本身就是危险份子，重组存在不确定性，但是他们只要能在二级市场赚够了，哪里还管你一级市场的成功与否？还有就是参与的中介特别是
16、券商与其他财务顾问公司，一般不是特殊与私募勾结的情况（这种是不管公司项目是否成功，自己先拿消息换金钱的犯罪行为），都不大会与私募与基金等大资金说的，道理很简单，就是连续三个交易日涨跌超过大盘20%，需要公告异动原因的，一般这种情况，都会公告三个月不重组，因为公告自己有重大事项，那就是等于明的向证监部门说，你来查我把，相关机构也会主动立案稽查的，但是参与的各中介机构成员他们会把消息告诉身边的至亲至爱的人，哪些至亲至爱的人就不受他的思想控制了。但是一但上市公司被逼宣布三个月内不重组，那么中介机构就要再等三个月，这三个月对于资本市场上来说一切都是动态的，而且投行的成本主要就是人力资源。（说到保密工作
17、，我又要说三佳科技了，这个是很差的典型，新进股东今日一个中介协调会，昨天就能有一个涨停，可想而知中介的介入有多深，其实会议什么消息都没有。）三、二级市场的参与者，主要的典型就是主力，所谓的庄家；可以大致分以下几种，一是筹码集中，与上市公司无瓜葛，他们一旦在知道消息后，会控制筹码，打压吸筹同时不然新主力进场，然后逐步拉升，在停牌前尽可能多少筹码；二是新进私募，他们先试盘，看水深浅，接着打底，后面直接拉升，最好有20%以上的升幅，为万一不成功快速撤离做准备；三是筹码分散，新进大户主力抢筹，直接就是板了；四是重组交易双方培育的主力，当然听重组双方的了。综上所述，国兴地产的重组方很难接受股价再上升2
18、0%，昨天涨4个多点后，只要一个涨停板，结果就会有两种，一种就是宣布停牌，一种就是随便你了，太高就不做了，真的飞天了，我就不重组转而卖股票，一样赚钱，让我们来看看他们选择一还是二，我的选择是他们会宣布重组，因为压盘中他们已经支付了对价，呵呵。实战（经大队长授权，楼主可以每月在这个贴里选出五名专贴贵宾勋章人选，感谢大家一起交流。）：11月25日：一、国兴地产从目前主力与重组双方的关系以及近期股票市场的走势来判断，短期重组的概率不高了，但是看得出集中筹码的意愿积极，说明重组不会放弃，短期改中期。二、新推荐两只实战跟踪，其一是湖南海利，是只不错的股票，屡创新高，但价格上涨缓慢，每次下跌后回升非常
19、迅速，创新高后就横盘等待什么，重点关注；飞乐股份，这个股其实也很不错，关键就是盘子比较大点，一般适合基金，私募需要二三个，容易打架，但就目前的情况来看，重组概率比较高，但也会比较慢，所以短线除了江苏宏宝，应该就是湖南海利，中期国兴地产、飞乐股份。12月14日：一、国兴地产与湖南海利可以继续中线持有，江苏宏宝获利出；二、新进浙江富润与ST煌台.12月16日一、浙江富润主要的题材是参股15%左右的上峰水泥借壳ST恒立，这次没有成功，所以，暂时退出跟踪；二、根据分析，祁连山于12月15日的大股东易主重组的概率80%，调进关注，本人今天建仓。12月18日：祁连山的筹码分出一大半买进世纪光华12月2
20、5日今天收盘全仓世纪光华，这只股短期三叉戟，技术上有反弹上涨的要求，从重组实战理论分析，该股从股本到盈利状况以及历史动向都符合重组要求，主力控盘较稳，反弹一贯积极的他这几天透露着刻意压盘的痕迹，从重组实战出发，这是为重组议价作保障工作的，所以周五收盘全仓，这个股成功的概率不是海鸟发展等鸟股所能比拟的，拭目以待。12月28日继续持有着并全仓着世纪光华，近期有人跟我说技术，说散户多与技术压力走势，这些我不懂，我也一概不管，我就根据市场传闻与消息分析最有可能在短中期实现题材的。继续持有观望。2010年1月6日受暂停地产借壳审核消息影响与近日股价快速上涨，早晨清仓世纪光华，价格9元下有较大希望，8元下
21、的希望非常大，10.5元上希望很小，11元上基本没有希望。继续观察，看是否需要接回。2010年1月7日目前对大盘的感觉不是很好，但是为了感谢大家的支持，我列出几个自己看好的有重组可能的股供大家一起参考。国兴地产世纪光华*ST煌台ST天宏湖南海利*ST中冠A暂时列出这么多，另外可以关注一些公告没有成功的，一般三个月不重组期满前都会炒作，期满后他们也多会继续寻求重组的。如领先科技、海鸟发展等等。2010年1月11日送走世纪光华重组停牌，不再跟踪。1月15日1月14日的尾盘全仓东方明珠1月26日关注ST天宏、西昌电力。未股改极品SST秋林。东方明珠估计本轮底部在11.5元左右，次股比较肉，但感觉有大
22、机会。目前大盘不稳，不是很好的买股时机，需要耐心等待进场信号，预计明天或有反抽。3月4日：还是转战东方明珠中，授人以鱼不如授人以渔，教大家找重组概念股，不过这个方法是这个时间管用，到其他的时候不一定管用。大家这样，打开看盘软件，点A股，然后找到总股本点按股本排名，再按股本排名从最小向股本大的方向翻看，1.5亿股以内，价格不超过15元的，最好13元以内的，业绩亏损或微利的，净资产最好不要亏，大家看一下没有几个，其中已经重组失败的，列出来，慢慢等机会，等有下来机会的时候，别管他什么，只要你想买股票，就买这些，一点一点买，不要急，买到他停牌为止。看一下，估计不会超过10个吧。3月4日：公开股票池：
23、东方明珠；飞乐股份；东方宾馆；海鸟发展；广陆数测；联环*业；美欣达；ST天宏；ST宝利来；安纳达；三佳科技；00803金宇车城；梅花伞；中钢天源；ST长信；ST太光；ST雄震；大连圣亚；ST宝龙；洪城股份；京新*业；海鸟发展；东方银星；浙江富润；*ST白猫；*ST九发；央企重组路线图央企作为我国国有企业的主要组成部分，自2003年4月国资委成立时共有196家，经过国资委6年的重组及整合，截至2010年7月底，已经减少到125家。纵观从2003年开始的央企重组大潮
24、，已经有69家各类型央企进行重组。通过对上述重组央企性质的分析，我们发现自2003年以来重组的所有央企都可以归纳为如下6种类型的重组中：1、科研院所并入产业集团；2、对外承包出口公司并入相关集团；3、亏损央企重组入专业集团；4、非主营业务剥离；5、相关的产业集团“强强联合”；6、相关中央企业“产业链”整合。在2003年以来重组的所有央企中，1/5左右是以对外窗口公司并入相关集团的方式进行的，而最终上述央企大多数采取了IPO上市的方式实现资本资产化；1/5左右是以产业链整合方式进行的；1/10左右的相关央企是以“强强联合”方式进行的。真正具有投资价值的公司都集中在第五大类和第六大
25、类的央企重组的过程中，即重组“产业链”整合和强强联合式重组。为何以上案例中上市公司股价走势明显强于大盘呢？它们都同时具有两个共同特点：其一，在央企“产业链”整合和“强强联合”的重组中受益明显；其二，公司在行业内具有明显竞争优势，且所属行业为国家政策鼓励、加速发展的行业。从“并购类别+行业属性”角度选股将是一个最优的选择路径。依据上述标准，我们按照前述“规模+并购类别+行业属性”的排序，从机械、航天、医*、保障房建设、电信等国家鼓励发展、前景良好的行业中，如下股票可重点关注：轴研科技、林海股份、中航精机、华润三九、南岭民爆、大唐电信。重组股自上而下选股自上而下探寻并购重组的投资机会。央企整合目
26、标临近，后续地方国资有望接棒掀起新高潮。不妨从自上而下的角度分成3个维度进行分析：央企整合、地方国资整合及产业链整合。产业链整合早已开始并将贯穿并购重组始终，军工、医*、零售、电信等行业都值得期待，而其中军工板块最吸引人，建议关注哈飞股份、银河动力、中航重机、北方创业、贵航股份等；医*行业建议关注万东医疗、双鹤*业、天坛生物等；电信电网电力方面建议关注葛洲坝、中卫国脉、上海贝岭、许继电气等；机械行业建议关注常林股份、南方汇通等；零售行业建议关注重庆百货、南京新百、开元控股等。央企整合中科研院所及“小央企”大概率下将被优先整合。建议关注有研硅股、北矿磁材、大唐电信、高鸿股份、现代制*等。而
27、地方国资整合意愿强烈，后续有望接棒掀起新高潮。地方国资整合意愿较强，国内很多省市地区已制定通过资本市场整合地方国资的文件。自上而下梳理盘活国有资产将是未来国资整合的主基调，地方**整合当地国有资产的意愿较强。按照国资委的构想，到2010年央企家数减少至100家以内。而到2013年，中国国资体系将实现大洗牌，央企缩减至30-50家，地方国企总数亦不超过1000家。目前，上海、河南、黑龙江、浙江、安徽、江西、重庆、云南、山西、山东、广东、陕西等省市国资部门下发了相关文件，涉及通过资本市场整合地方国资，以此迅速做大做强地方国有企业。“秒杀”重组公告后的洼地在进行重组股投资的时候，大家往往都
28、把精力花在寻找那些短期内有较大可能性启动重组的公司，我们称之为“潜在重组”类型的投资；而对于已经发布重组预案或者草案的公司弃之如敝屐，认为后续的投资机会已经不大。但从我们观察结果看，重组已启动公司也不乏好的投资标的。筛选重组公告标的。随着近期重组市场的转暖和新发预案的增多，对重组公告进行二次挖掘来寻找新的投资标的成为了可能。我们对已发布重组公告的个股进行了重新的筛选，并且进一步优化了筛选的逻辑。1、根据重组公告中的业绩承诺或者盈利预测，计算各公司按照重组后的股本摊薄后的EPS数据；2、按照最新的收盘价数据计算对应的市盈率数据；3、选择2010年预测市盈率低于重组后行业整体水平并且2011年
29、维持正增长的公司；4、剔除少数长期停牌无法交易的上市公司。我们重点推荐安全边际强大，想象空间广阔的重庆百货；转型化纤产业、盈利大幅增强的*ST光华；蛟龙出海、借基生财的*ST汇通；广州日报社“整体上市”、未来发展可期的粤传媒A.上海：进入整合攻坚期上海国资重组动作已进入实质化。今年是上海市“十一五”国有资产调整和发展专项规划的最后一年。目前上海的国资证券化率只有25.4%，距离目标还相差较远。粗略估算，2010年应有超过200亿元的国资资本通过各种方式实现上市，整合正进入攻坚阶段。从重组案例来看，上海国资旗下资产的重组整合大致可以分为三类：一类是整体上市，集团规模较大而上市公司相对较小，母
30、公司将优质资产注入上市公司做大做强；第二类是合并同类资产，解决同业竞争；第三类是借壳上市，通过剥离上市公司原有资产，使其成为壳资源，再注入优质资产。除以上重组整合外，区国资委所属上市公司也是重点关注的对象。但目前上海国企旗下80%以上的优质资产已注入旗下上市公司，后续待注空间有限。重庆：有望突破央企和地方企业合作年初重庆市国资委主任崔坚曾宣布，除少数特殊行业外，2012年前将推动包括港务物流集团在内的21家国有企业整体上市，预计将通过资产证券化杠杆“撬动”近万亿国资。重庆国资整合将主要通过股权增值、资产注入、借壳上市三种方式影响相关上市公司。如重庆百货作为重庆商社集团整体上市的注资平台，重庆商
31、社向其注入新世纪百货已获商务部批准；重庆港九资产置换及非公开发行股份。重庆路桥参股重庆银行、重庆信托，股权增值将是最大看点；南光集团资产注入已成定*。上海三毛控股股东重庆轻纺控股(集团)公司不排除借壳上海三毛的可能。涪陵电力同样筹划重大资产重组事宜而停牌，后因故取消。央企和地方企业的合作有望在重庆实现较大的突破。央企有着雄厚的资本实力和较为先进的技术，而地方企业拥有市场优势和灵活的体制结构。因此，央企和地方企业合作，实现资源整合、优势互补，提高经营效率。中国嘉陵和长安汽车同属于中国南方工业集团公司即中国兵器装备集团公司。广深国资：整合正显山露水广东省国资监管企业资产总额达15775亿元，归
32、属于母公司所有者权益4310亿元，在各省级国资委中位居前列；旗下A股上市公司近70家，资本运营平台资源丰富；完成上市准备的储备企业众多。据不完全统计，省、市各级的拟上市企业集团多达20余家。广东省属国资整合主业定位清晰单一的集团通过向上市公司定向增发，推进整体上市；其二，多主业集团通过借壳获得某一主业运作平台，通过定向增发实现各主业分别整体上市；其三，多主业集团仅获得一个资产运作平台，分步注入全部主业最终实现集团整体上市；其四，积极培育上市资源，实现IPO.深圳国资整合的主要思路是“归核化”。同一主业有多家上市公司、资产整合平台、壳资源、关系公益民生和基础设施属性的，则将集团资产逐步“
33、归”于“核”。盈利能力低下的轻工企业，或实施战略转型，培育其他新兴业务，采取资产注入或置换方式实现上市公司主营业务变更或成为壳资源；尚未上市的优质公司积极推进IPO等。看好资产注入：粤高速、广弘控股、星湖科技、盐田港、东方宾馆等；潜在壳资源：ST甘化、ST春晖、ST三星、广州浪奇、深深宝。广西国资：北部湾全面崛起目前广西国资旗下的上市公司重组的机会大致集中以下三种：一是现有壳资源的利用。自治区国资委尽量保住壳资源，再通过并购重组将其它资产装入；二是历史上启动过重组但重组一度搁浅的。三是与广西北部湾经济开发区以及东盟自贸区相关的公司，例如北海港以及五洲交通，其中北海港曾在2008年8月发
34、布过重组预案，于2009年2月中止。五洲交通的重组方案目前还在审批过程中。综合来看，广西国资旗下值得重点关注的公司有：*ST南化、柳化股份、南宁百货、北海港。江苏国资：6大集团整合拉开序幕4月江苏省国资委下发了其下属6家外贸类集团公司重组的通知，汇鸿集团和开元集团进行重组、弘业集团和丝绸集团及纺织集团重组、舜天集团则被国资整合平台江苏国信重组。根据重组计划，开元集团和汇鸿集团重组之后有望成为江苏省内最大的外贸企业，目前开元集团直接控股江苏开元和间接控股光华控股。开元和汇鸿集团的外贸资产以及占比较小的房地产业务，未来很可能会被分别整合到这两家上市平台中去。弘业集团、丝绸集团及纺织集团三家公司中，
35、仅弘业集团拥有一家上市公司弘业股份，因此完成集团层面整合之后，弘业股份有望成为三家外贸国企主业的整合平台。舜天集团和江苏国信集团的重组则不仅仅是简单的合并同类项。舜天集团旗下控股的上市公司仅有一家江苏舜天，其地产业务已经借壳ST琼花，集团内还有电力资产尚未完成上市。舜天集团被整合进江苏国信集团以后，江苏舜天究竟是仍作为外贸业务的整合平台还是会被剥离原有业务重新注入其它资产，目前还不得而知，不过后者可能性较大。冲浪ST在目前两市130多只ST股票中，有一批已经是完成重组，只等年报公布后走摘帽流程的股票，此类股票的股价已经得到了合理的反应。其次，还有不少ST公司不确定性较多，风险较大，对于此类ST
36、股，投资者要谨慎对待。对于重组线索相对清晰，或者已进入重组步骤的个股，可给予关注。一、恶劣的历史遗留问题相对较少，且公司治理发展前景可期的。二、拥有国资背景，尤其是央企背景的公司。三、地方之间出现干部交流相互扶持发展的。四，地方**在公开媒体曾表露过保牌信息的公司。五，明确重组预期，重组方势力较强的公司。六，摘帽预期较高，且基本面较有潜力的公司。七、破产重整有可能重组的股票。八、已改变主业，或有明确资产注入表述的公司。九、有机构席位增仓的公司。最后，如果能够提前布*2010年业绩有望盈利的ST，也许是一个相对安全的选择。结合每股净资产看，ST东源、ST能山、*ST新材、*ST南方和*ST春晖等
37、可逢低关注。王亚伟的另类价值投资：在垃圾股中熬油(2011-04-1020:17:27)编辑删除标签：财经股市江湖，荆棘满布，陷阱重重，找钱辛苦。各路英雄身怀绝技，踏波劈浪，谋取钱途。而股坛盟主也并非各领风*。王亚伟，这位向股神巴菲特偷师学艺的基金经理，这位中国投资人耳熟能详的基金一哥，正是股市江湖多年来的不倒翁。在沪指攻克3000点大关的4月初，提及王亚伟，并不仅仅因为其去年四季度重仓吃进的金融地产股近期持续走强；也不仅仅因为，其去年三季度潜入四季度再度加仓的垃圾股*ST山焦，今年三个月时间能够大涨50%；也不仅仅因为，在刚刚过去的一季度，其执掌的华夏大盘精选以4.3%的回报，打败去年
38、的基金冠军孙建波执掌的华商盛世成长（一季度收益-6.7%）。在此，提及这位5年赚10倍（同期沪指仅从1000点到3000点）的长跑冠军，更主要的，是因为，在吕俊、石波、肖华、江晖等黄金一代相继挂靴之后，还有他，留下来为普通散户提供成功的投资样本，并努力探索出一条具有中国特色的投资路径。更主要的，还因为，投资这门辛苦的学问，需不断磨练心性和提升技能，才不致辜负自己在股市江湖中的辛苦挣扎，尤其在只赚指数难赚钱的3000点时代。从王亚伟身上，我们看到了成功投资人可贵的基因：坚韧执着，独立思考，逆向思维，理性投资。秉承价值投资方面，王亚伟与2010年杀出的公募基金一哥孙建波专注中小盘股的成长性不同，也
39、与去年的私募基金一哥常士杉（南京世通资产管理有限公司董事长）的投资投机兼顾，不死守价值投资有别，倒是与2009年的私募基金冠军罗伟广（广东新价值投资有限公司投资总监）有颇多臭味相投-对垃圾股的偏爱。在股市江湖，王亚伟是一个争议颇多的人物。剑走偏锋的批评、埋老鼠仓的质疑，尤其在垃圾淘金，血腥暴利方面，更是议论多多。我们知道，中国证券市场，垃圾变黄金乌鸡变凤凰的重组故事，总是屡讲不衰，一旦赌准，便是一本万利。检索近几年王亚伟下注的重组股，赌对的几率达80%。其中是否有猫腻，无从考证。我们更愿意看到，基金经理中国特色的投资视角，以及潜伏垃圾股卧薪尝胆的执着精神。检索发现，王亚伟在乐凯胶片上操作周期长
40、达4年、广钢股份达3年、ST昌河及中航精机皆为1年半。我们看到，其2009年进驻的嘉宝集团，也未给他带去惊喜，2010年不得不且战且退。目前王亚伟持仓市值居前且具备重组题材的个股尚有葛洲坝、信达地产、京投银泰、涪陵电力、美罗*业、红豆股份、嘉宝集团、华昌化工、*ST山焦、岳阳兴长、桂林旅游及太工天成等。因此，说王亚伟在垃圾股中熬油炼金，应不为过，难怪市场冠其重组王的名号。王亚伟曾表示，投资重组股和价值投资并不冲突。关注重组股,是因为这是我国证券市场特定发展阶段
