公司为什么要进行股份改制(现在一般民营企业上市，员工能买到原始股吗？)

现在一般民营企业上市，员工能买到原始股吗？

以前的经济条件还有可能。现在的话，一般都只对高中层管理人员发行。而且今年就上市了，程序上根本赶不及。所以你打消这个念头吧。可行性太低了。

公司改制为股份制，当年的利来自润该如何分配？

公司改制是一个复杂的过程，要处理很多问题，公司改制之前的利润分配问题由老股东和新股东协商决定。具体如何分配与公司的前景有关。如果公司前景好，新股东积极加入，老股东可能要求新股东不得分配前期利润。如果公司前景相对较差，新股东会要求参与分配当年前期利润。当然这里的新股东也包括新的股份。如果公司改制仅仅在老股东之间进行，股权比例改动不大，那么实行股份制以后，是否分配，如何分配前期利润，对新老股东影响不大。总之，公司当年利润可以分为改制前和改制后两个阶段通过协商分别解决，或者不分阶段由新股东老股东单独享有。

2006年10月，继中国银行和中国建设银行改制之后，中国工商银行股份有限公司在沪港成功上市。我国对三家国有商业银行进行改制的原因是①股份制是公有制的主要实现形群队掌飞端章经沙茶限式②进行股份制改造，就能保证公有制的主导地位③股份制是反映社会化大生产规律的经营方式和资本组织形式④股份制是社会主义经济的重要特征

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有限责任公司改制为股份有限公司的流程及注意要点

    实践中，经常会有企业出于多种原因，要求将企业由有限责任公司变更为股份有限公司的情况，简称为股改。虽然看上去像是改制，但其实不是改制，只是公司组织形式的变更。下边我们来介绍一下股改的基本流程和应当注意的一些问题。

一、改制流程

1. 有限责任公司就改制召开股东会，并形成股东会决议。

    股东有改制意向后，应当召集股东召开股东会，并形成股东会决议。决议内容一般包括：股东同意进行股份制改造；股份公司的名称；同意聘请会计事务所和资产评估公司；股东商议审计和评估的基准日；股东同意所有资产、业务、人员均由改制后的股份制公司承担；拟改制后的股份公司的发起人、持股比例及折股方法；公司拟设筹委会等内容。

2、设立改制筹委会，专门负责本次改制工作。

筹委会通常由执行董事或董事长牵头，汇集公司生产、技术、财务、销售等方面的负责人，不定期召开会议，对改制过程中遇到的有关问题进行商讨，并提请董事会决定。筹委会具体负责以下工作:拟定改制方案、聘请中介机构并对接、提供相关资料、文件，申请改制、报批等相关手续。

3、聘请中介机构并进行尽职调查、资产评估与审计。

筹委会成立后，可联系和聘请中介机构，包括会计事务所、资产评估公司、律师事务所等机构。在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告；会计师対公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告；资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。

4.制定改制方案，并签署发起人协议和公司章程。

改制方案要确定股份公司注册资本的数额，净资产折股比例；各发起人的持股比例。并修改公司章程，签署发起人协议、公司章程草案。

5. 认缴及招募股份。

一般发起设立的，则需要发起人以原公司净资产折合股份公司股份，确定发起人的持股份数和比例。公司募集方式设立的，则需原公司净资产折合股本后，再募集股份。

6、召开创立大会，选举公司董事会、监事会，并通过新的公司章程。

    发起设立的，发起人认缴出资后应当选举董事、监事，并通过公司章程；募集设立的，在募集结束后30日内召开创立大会，选举董事、监事，并通过公司章程。召开第一次股东会、董事会、监事会及职工大会等。

7.注册成立股份有限公司。

由董事会向行政主管部门办理变更登记，包括公司名称、公司组织形式、公司董事、监事、公司章程等变更备案。经行政主管机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。

二、改制中注意的问题

1、明确有限责任公司改制为股份有限公司的法律性质。

根据公司法第九条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司的，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。”因此，有限责任公司变更设立股份有限公司，并非设立新的公司，而是在于变更，且变更的并非是主体，而是组织形式的变更。因此，股份公司与原有限责任公司主体身份未变更，故：

（1）原有限责任公司具有独立的法人资格，能够独立承担民事责任；

（2）变更后的股份公司与原有限公司主体之间是一个承继的关系，债权债务由股份公司承担，且无需通知债权人或经其同意；

（3）公司成立日期仍然是原公司成立时间；

（4）行政登记机关做的是变更登记，而非新设登记；

（5）在变更时，有限责任公司的股东应必然成为股份有限公司的股东，且各股东原所持权比例不变；

(6）经营业绩可连续计算。

2、明确公司股本的折抵。

根据公司法第95条的规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。”因此，有限公司转股份公司，不是以有限公司注册资本来折合的，而是以净资产额来折合股本的。净资产又涉及到审计报告中的净资产额和评估报告中的净资产额，这两个值一般也是不一样的，应当以哪个净资产额转股本合适呢？在涉及公司改制后上市时，因为要求考核公司近三年的业绩，为了把有限公司的经营业绩和股份公司的经营业绩合并计算，一般会考虑继续用会计事务所出具的财务审计报告上的净资产作为依据。但如果审计报告上的净资产高于评估报告的净资产额，则有可能涉及违反公司法第95条规定，这时我们可以考虑用评估报告上的净资产额作为依据，但是这样业绩就无法合并计算；我们也可以考虑用财务报告中的净资产的一部分净资产折合股本，剩余净资产转化为公司的法定公积金，这样业绩会连续计算，且不会违反第95条规定，在行政部门办理手续时也能顺利通过。

3、其它注意问题。

（1）改制为股份公司，其设立程序、条件及公司治理结构一定要符合股份制公司的要求。相对于募集设立而言，公司发起设立相对简单，改制为股份公司时建议采用发起设立方式设立。

（2）股份公司的登记机关需为设区的市,若企业系由区、县工商行政机关管理，则一定要提前办理企业的管理机关的迁移手续，迁移至市管理机关。

（3）股份公司设立条件需满足股东人数为2人至200人，且有半数以上发起人在中国境内有住所。若改制前发现有限公司并不符合上述要求，则应当先进行股权转让和增资扩股，以满足股份公司关于股东人数的要求。

（4）因有限公司改制股份公司，是以有限公司的净资产来折合实收股本的，因此，若涉及上市等，则应当对公司净资产进行预先估计，不足的设法弥补。

（5）公司名称需预先核准，应当尽早办理核名手续。

什么是股权分置改革？

股权分置改革是指将中国上市公司的国有股权与流通股权分离，实现国有股权的市场化流通。该改革旨在推动国有资本市场化、法治化，提高上市公司的治理水平和市场竞争力。

通过股权分置改革，国有股权可以通过交易市场进行买卖，增加了市场流动性，促进了股权价值的发现和公司治理的改善。股权分置改革对于中国资本市场的发展和国有企业的改革具有重要意义。

国企改制是什么意思？

国企改制，就是对国有独资和控股企业进行体制机制改革，打破**包揽，把企业生产和经营推向市场，根据市场变化情况，随时调整产业结构，适应市场经济发展需要。

【行业观察】论骄阳兰多为什么要进行股份制改革——产后恢复行业首家股份改制企业

·预祝重庆新骄阳健康产业股份有限公司股份制改革成立大会暨首场项目推介会圆满成功

·3月20日，邀您见证，共赢财富

“论骄阳兰多为什么要进行股份制改革”

——产后恢复行业首家股份改制企业

近日，骄阳兰多要举办股份制改革成立大会的消息不胫而走，引起产后恢复行业不小震动，骄阳兰多为什么要进行股份制改革，股份制改革的意义在哪里？

‘股改’，

骄阳兰多成产后恢复行业第一个吃螃蟹的人

其实，股份制改革也不是什么新鲜事，为什么骄阳兰多的股份制改革就能引发大家热议，原因在于骄阳兰多在产后恢复行业中的重要地位。众所周知，骄阳兰多是产后恢复行业知名品牌，在全国多个城市拥有加盟店面。最近，骄阳兰多又施行了大区制，变垂直管理为横向管理，更加牢固了与加盟商的关系。骄阳兰多在此时进行股份制改革，成为产后恢复行业第一个吃螃蟹的人，当然引人关注！

‘股改’，

骄阳兰多树行业新标准

有限责任公司经过股份制改革之后，注册资金更多，并且可以有更高的市值评估。所以，股份制有限公司一般适用于大型企业，有限责任公司适用于中小企业！3月20日，重庆新骄阳健康产业股份有限公司股份制改革成立大会暨首场项目推介会即将召开。经过股份制改革之后的骄阳兰多将会实现全新蜕变。由有限责任公司全新升级为股份有限公司，注册资金涨到3500万注册资金，市值估计超10亿!同时骄阳兰多手持国家职业资格认证，入驻国家战略层改革示范区——两江新区！一改产后恢复行业无股份制公司的旧面貌，树立产后恢复行业的新标准！

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骄阳兰多通往现代企业的必经之路

就企业制度而言，相对于有限责任公司，股份有限公司在很多方面具有较为明显的优势，也将更有竞争力。主要表现在以下方面：首先经过股份制改革之后，筹资能力将增强。其次，在一定程度上，股份有限公司的组织结构更符合现代企业制度的要求，这是顺应时代的发展。最后，骄阳兰多将会有更完善的法人治理结构和更多的公开义务，对加盟商和终端消费者而言，将更有保障！

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骄阳兰多上市路上迈出的重要一步

骄阳兰多成立到现在已经7岁了，从09年首家门店开业，应CCTV邀请参加经济频道《财富故事会》专题报道《给妈妈加油》；到如今，即将迎来3月20日的重庆新骄阳健康产业股份有限公司股份制改革成立大会暨首场项目推介会的举办！骄阳兰多实现了自己的华丽转身，走出了一条精彩的企业发展之路！2016年，我们7岁了，我们不“上学”，我们上市去！

预祝重庆新骄阳健康产业股份有限公司股份制改革成立大会暨首场项目推介会圆满成功！3月20日，邀您参与，共赢未来！

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【ＳＵＮＬＯＡＤＩＮＧ】

国有企业股份制改革的原因？股份制改革发展？

我个人理解为：实施股权改制激励，有利于企业发展，更有利于国有企业竞争力提升，从而达到国有资产保值增值，日前***国资委又下了新的法规《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充》（征求意见稿）有时间好好看看

改制为股份有限公司的规范要点

一、改制为股份公司前存在问题，应当在改制之前解决及规范

（一）股改前的股权清理

1、满足公司法关于公司股东人数的规定，最少为2人，有限公司阶段最多为50人；

2、清理委托持股、信托持股、职工持股会等不规范持股的情形；

3、其他历史上存在或可能产生股权争议、纠纷的问题，尽量于股改之前解决；

4、核实股东资格，若存在不得担任公司股东的情形，如公务员、军人、工会等情形，必须通过转让、变更身份等方式予以解决，确保股东适格；

若企业有新三板挂牌、IPO上市及由上市公司并购重组的计划，则前述问题必须清理。

（二）解决股改前的出资问题

1、如存在出资不实、抽逃出资的情形，应当在股改之前予以补足，或者通过减资等方式予以消除；

2、若存在以实物出资未经评估或用于出资的产权未予转移等出资方式或出资程序存在瑕疵，可通过替换出资、补充评估、验资复核等方式予以规范；

3、注册资本少于公司的净资产，需通过溢价增资尽快解决；

4、其他出资问题的规范；

若企业有新三板挂牌、IPO上市及由上市公司并购重组的计划，则前述清理必须完成。

（三）在改制前进行业务资产或者股权重组

1、将改制企业体系下的业务进行整合梳理，确定纳入改制企业体系下的资产并规范，剥离非经营性资产，将业务体系理顺；

2、对于改制企业的实际控制人控制的其他企业，应当判断是否与改制企业构成同业竞争，若构成，通过纳入改制企业范围内或者实际控制人将相关资产彻底剥离消除同业竞争；

3、在改制前通过业务资产或者股权重组，减少可能发生的关联交易；

若企业有IPO上市的计划，则前述清理必须完成；若只是有新三板挂牌想法，则可适当调整；若有由上市公司并购重组的想法，在并购重组进行前根据要求清理。

（四）可在改制前引进投资者，也可改制后引入投资者。视实际情况需要而定。

（五）改制前完成股权激励：可在改制前对员工予以股权激励（直接持股／间接持股）

变更设立股份公司后1年内发起人股份不得转让，所以，改制后一年内只能以增资方式作股权激励。

（六）特殊情形：历史沿革涉及国有企业和集体企业

通常国有企业和集体改制的企业，存在以下问题：

1、股东人数超过200人、股权代持情况普遍存在。对此一般通过还原真实股东、股权转让等途径降低当前股东人数到符合法定要求的范围以内，并由改制主管部门确认改制过程的合法合规性；

2、对于改制企业基于改制政策的特殊规定，依然适用一些与现有法律法规相冲突的特殊规则等，需要通过改制予以规范；

3、改制资产权属不明晰、改制过程不规范涉嫌国有资产流失等情形。一般通过访谈、确认、历史主管部门批复等方式，解决现存问题，以保证改制前主体组织形式、资产状况处于合规状态。这一过程的规范在改制前后均可进行，但是必须在拟申报IPO／新三板／四板之前解决。

（七）若改制企业存在财务不规范的情形，应当聘请会计师在改制之前将财务状况规范完成，即使不能完全规范，也要保证净资产的准确性。

改制企业的财务规范，一般要求完成电子账簿的设立，并聘请会计师事务所对改制前的账务设置进行梳理，若存在不符合IPO／新三板／四板的财务会计处理（如会计科目处理不当、两套账等），应当在改制之前予以调整处理；历史上存在税务不规范且情形较为严重的，需要在改制前解决，尤其是若有IPO需求的，若拟在改制后2-3年内实现上市，税款缴纳不规范的必须予以补足，确保不存在重大税收违法行为。

（八）对于土地、房产、知识产权、设备等资产权属及边界；重大债权债务的处置等事宜，可以在改制前后进行规范。

1、无论拟改制企业未来进入哪一个层次的资本市场，对于土地、房产、知识产权等具有法定权属证书的资产，都应当在改制后及时变更权属人名称，将产权人从有限公司变更为改制后的股份公司；

2、对于存在权属瑕疵的资产，改制前后均可进行规范，但是不同板块的要求各不相同。其中，对于拟IPO企业，无论是否属于重大资产，均应当在拟申报之前完成权属规范，不要留有瑕疵，尤其是对于生产经营具有重要影响的资产，权属必须完整、清晰、合法；对于拟挂牌新三板企业，应当保证重大资产在申报之前完成规范，对于生产经营所需的重大资产，权属必须完整、清晰、合法，对于其他资产的权属瑕疵必须有明确的解决方式。

（一）召开股东会、签署发起人协议、召开创立大会并当日召开一届一次董事会及监事会，审议改制事项、选举股份公司董监高、通过相关公司治理制度。

（二）履行评估、审计、验资（虽不强制性要求，但是若有资本市场打算，建议进行验资）程序，其中部分地区工商*要求必须进行评估且评估值不得低于经审计的净资产值。

（三）履行工商管理部门变更登记备案。

（四）若股改过程中涉及未分配利润、资本公积及盈余公积转增注册资本事宜，应当及时与当地税务管理部门沟通，确认税收缴纳要求，避免改制过程中因未缴纳税款而产生瑕疵。当前关于股改过程中的税收实务操作各地主管部门的理解并不一致，通常的观点认为：

1、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分

（1）根据《国家税务总*关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。但根据《国家税务总*关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289号）规定，国税发[1997]198号文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税，而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

（2）盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

2、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部分

根据《国家税务总*关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理：

（1）盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为。不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东是不需要缴纳所得税。但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部分。

（2）根据国税发[1997]198号文精神，对不属于股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由法人取得的数额，比照上款办理，即需要补缴所得税差额部分。

基于上述，由于根据相关税法规定，如果股东是法人或公司，被投资企业的资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本时，均免征企业所得税。因此，对于自然人股东而言，通过优化税务架构搭建持股平台持有被投资企业股权，在转增资本、资本运作、投资退出等方面都有较好的税务优势，企业在启动IPO或挂牌新三板及其它资本运作时，应及早做好税务筹划，优化企业运营架构，从而实现合法合理节税的目的。

（五）注意：无论IPO还是新三板、四板都要求2-3年不等的报告期，若存在业绩连续计算的要求，改制时应当以经审计的净资产值进行折股；若以经评估净资产折股则需要重新起算业绩。

三、通过改制，确立规范运作的起点

（一）审议通过《公司章程》、三会议事规则及相关规范运作制度，建立公司规范运作的制度基础。

（二）董监高的人员应当符合法定的任职要求，不得聘任具有任职限制的人员。

（三）及时完成相关资产、资质的更名手续。

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经济生活的观点回答为什么要进行国有企业股份制改革

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