长光华芯历史行情(长光华芯：何种情形下可认定无控股股东、无实控人？)

长光华芯：何种情形下可认定无控股股东、无实控人？

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发行人概述

苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称“长光华芯”或“发行人”）于2021年9月16日通过科创板上市委审议。长光华芯是一家半导体激光芯片的研发、设计及制造公司。

反馈回复

根据招股说明书，发行人第一大股东华丰投资持有发行人24.51%的股权，持股比例未超30%，对股东大会不形成控制，且不存在单一股东提名的董事人数超董事会一半的情况。另外，发行人持股5%以上的主要股东均出具了《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺》。因此，报告期内，发行人不存在控股股东、实际控制人。发行人第二大股东苏州英镭及其关联方共同持股23.84%，苏州英镭提名的3名董事闵大勇、王俊、廖新胜及其合伙人潘华东同时担任公司高管及核心技术人员。请发行人说明：结合入股投资协议、公司章程、股东（大）会、董事会、董事监事提名、高管任免、经营管理、财务决策以及分歧解决机制等情况，说明认定公司无控股股东、无实际控制人的充分依据和理由。请发行人律师、保荐机构根据《审核问答》（二）问题5的要求进行核查，并就发行人实际控制人的认定是否符合公司实际情况，是否准确发表明确核查意见。

回复：

（一）入股投资协议、公司章程、股东（大）会、董事会、董事监事提名、高管任免、经营管理、财务决策以及分歧解决机制等情况

报告期内，除2018年1月至2019年3月，华丰投资持股超过30%以外，单独持股、关联或一致行动的发行人股东合计持股均未超过30%，除华丰投资、苏州英镭及其关联方持股比例相对较高（约20%）外，其他股东的股权比例一直维持比较分散的状态，单独持股、关联或一致行动的发行人股东单方无法形成有效的决议。

同时，根据报告期各时间段内发行人适用的公司章程和股东入股协议中约定的股东（大）会表决机制，发行人任一单一股东依其持有的股权所享有的表决权均不足以实际支配发行人的股东（大）会。尽管苏州英镭、国投创投（上海）、伊犁苏新、哈勃投资在发行人股东（大）会对部分事项享有一票否决权，但其拥有的一票否决权均系保护性权利，任一股东无法依靠一票否决权的行使就某项议案形成有效决议，事实上前述股东也未曾行使过一票否决权，没有对发行人的股东（大）会实施控制的意图。

此外，根据发行人与各股东于2021年4月签署的《关于苏州长光华芯光电技术股份有限公司投资特殊条款处置协议》，发行人股东（大）会层面的一票否决权等特殊股东权利已于该协议生效日终止。

综上，报告期内不存在能够实际控制发行人股东（大）会的实际控制人。

根据公司章程、入股协议对董事会表决机制的相关规定，经核查，报告期内，发行人任一股东均未单独委派、提名超过全体董事会成员二分之一的董事，且任一股东委派、提名的董事均不足以实际支配发行人的董事会决策。

尽管国投创投（上海）以及伊犁苏新任命的董事在发行人董事会中对部分事项享有一票否决权，但其拥有的一票否决权均系保护性权利，任一股东任命的董事无法依靠一票否决权的行使就某项议案形成有效决议，事实上董事也未曾实际行使过一票否决权，没有对发行人董事会实施控制的意图。

此外，根据发行人与各股东于2021年4月签署的《关于苏州长光华芯光电技术股份有限公司投资特殊条款处置协议》，发行人董事会层面的一票否决权等特殊权利已于该协议生效日终止。

综上，报告期内不存在能够实际支配发行人董事会的实际控制人。

报告期内，发行人任一股东均未单独委派、提名超过监事会二分之一的监事，任一股东委派、提名的监事均不足以实际支配发行人的监事会形成决策。

报告期内，由于任一股东委派、提名的董事均不足以支配发行人的董事会决策，该时期不存在任一股东能够实际支配发行人高级管理人员的任免。

根据上述核查情况，报告期内，除股东/董事需回避表决的情形外，发行人股东（大）会关于重大经营事项和财务事项的有关议案均由全体股东一致同意通过，发行人董事会关于重大经营事项和财务事项的有关议案均由全体董事一致同意通过，不存在任一股东控制股东（大）会或控制董事会的情况。

以总经理为核心的经营管理层由公司董事会产生，并向董事会负责，不存在任一或几名经营管理人员控制公司经营管理或财务决策的情形。

综上，发行人报告期内不存在能够实际支配发行人股东（大）会、董事会、总经理等高级管理人员的实际控制人。

根据上述核查情况，发行人经营管理、财务决策严格按照公司章程的规定，由股东大会决定经营方针、审批通过财务决策，董事会决定经营计划、制订财务计划，总经理负责日常经营管理、组织实施股东大会和董事会决议。发行人公司章程已对分歧解决机制进行了明确规定。

（二）认定公司无控股股东、无实际控制人的充分依据和理由

1．认定依据

《公司法》第二百一十七条（二）及《科创板上市规则》15.1（十一）规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”

《公司法》第二百一十七条（三）及《科创板上市规则》15.1（十二）规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第五条规定：“发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。”

发行人主要股东的持股情况为：华丰投资持有发行人24.51%股份，苏州英镭及其关联股东苏州芯诚、苏州芯同合计持有发行人23.84%股份，璞玉投资及其关联股东达润长光、橙芯创投合计持有发行人11.35%股份，长光集团持有发行人8.72%股份，伊犁苏新及其一致行动人南京道丰合计持有发行人6.70%股份。发行人各股东之间不存在一致行动协议/表决权委托协议等类似安排。除报告期初至2019年3月华丰投资持有发行人股权超过30%以外，单独持股、关联或一致行动的股东合计持股均未超过30%。发行人第一大股东华丰投资系财务投资人，不参与发行人日常经营管理工作，其在报告期内第一大股东地位未发生变动，并承诺上市之日起36个月内不谋求对发行人的控制权；苏州英镭及其关联股东苏州芯诚、苏州芯同与华丰投资所能控制发行人股份表决权比例接近，均无法单独或共同控制发行人董事会半数以上成员的任免，均无法单独或共同支配发行人的重大财务及经营决策。

同时，鉴于发行人主要股东均无法控制公司，发行人主要股东直接或间接出资比例较高的自然人出资人因而无法通过投资关系实际控制支配公司行为。此外，经本所律师核查，前述自然人之间未约定一致行动协议/表决权委托协议或其他安排，不存在通过协议或者其他安排能够实际支配公司行为的情形。

综上，本所律师认为，发行人无控股股东及实际控制人。

2．关于不认定苏州英镭为实际控制人的合理性

如前所述，报告期内，在股东（大）会层面，苏州英镭作为发行人核心管理团队设立的持股平台，苏州英镭及其关联方未曾持有发行人股份超过30%，且其一直为发行人第二大股东，不存在依其所持有发行人的股权表决权便足以实际支配发行人股东（大）会的情形，不存在通过协议或者其他安排能够实际支配公司行为的情形；各时期苏州英镭及其关联方均不存在委派、提名的董事达到公司董事会全体成员半数以上进而控制董事会的情形；亦不存在委派、提名的监事达到公司监事会全体成员半数以上进而控制监事会的情形；不享有单独决定公司高级管理人员的选任的权力；亦无法控制发行人的经营管理和财务决策。尽管发行人的日常经营管理事务主要由包括苏州英镭合伙人在内的核心管理团队负责，但这种经营管理权利实际上系由发行人股东（大）会、董事会基于对核心管理团队在业务能力、技术水平以及管理经验等方面的信任而授予，不存在核心管理团队反向控制发行人股东（大）会、董事会的情形。发行人的经营、投资、筹资活动无法由苏州英镭的合伙人单独掌握，相应重大事项的执行仍需遵照公司股东（大）会、董事会的决定。

因此，综合发行人的股权结构现状、股东（大）会、董事会、监事会的决策机制、高级管理层的选任机制以及公司重大财务和经营决策的历史记录、实际情况、决策过程等多个维度，苏州英镭不是亦无法成为发行人的实际控制人。

同时，根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》以及发行人《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人系新一代信息技术领域的科技创新企业，属于技术和资本双密集型行业，其生产经营既需要技术的研发和积累，也需要资本的支持和投入。技术层面，由苏州英镭合伙人构成的核心技术团队经历了自发组建、自觉调整乃至长期稳定的阶段；资本层面，发行人的历史沿革也经历了财务投资人到战略投资人渐次参与的过程，民营资本及国有资本均有参加且各方所持公司股权表决权较为均衡。在此过程中，核心技术团队和资本方面彼此推动又相互制衡并逐渐形成了目前发行人无控股股东的股权结构和无实际控制人的治理机制，这种股权结构和治理机制既符合一般客观规律和基本商业逻辑，也不存在故意通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。

发行人的经营状况逐步扭亏为盈，且主要财务数据均呈现上升趋势。因此，发行人核心管理团队稳定，经营业绩向好，其公司治理和管理层决策未因无控股股东及实际控制人的股权结构和治理机制而受到不利影响。

最后，如前所述，2021年4月24日，发行人全体股东亦已通过发行人不存在单独或者共同控制、支配股东大会、董事会、监事会、高级管理层以及重大财务和经营决策的实际控制人的决议，苏州英镭也出具了《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺》。

综上，苏州英镭不是发行人的实际控制人。

根据招股说明书及问询回复，发行人当前认定为无控股股东、无实际控制人。发行人从股东（大）会、董事会、高管任免、经营决策等方面论述了认定无控股股东、无实际控制人的依据和理由。同时，发行人表示，发行人第一大股东华丰投资系财务投资人，不参与发行人日常经营管理工作；从公司章程规定的分歧解决机制来看，公司治理出现纠纷的，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。请发行人进一步说明：（1）认定第一大股东华丰投资为财务投资人的具体依据；（2）公司截至当前是否出现决策、治理方面的分歧及相应的解决方式；并结合上述章程规定的分歧解决机制的内容，进一步说明当前约定的分歧解决机制是否有效，是否能保证公司的决策效率、进而保证公司的有效运行和管理。请律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）认定第一大股东华丰投资为财务投资人的具体依据

华丰投资及其执行事务合伙人徐少华不具备经营、管理发行人的专业能力和技术能力；华丰投资持有发行人的股权主要系因看好发行人的发展前景，并预期通过持股取得投资回报和收益；华丰投资执行事务合伙人徐少华的工作重心在于经营管理与发行人无关的其他有实际业务的企业，其仅仅是从财务投资角度管理华丰投资对发行人的投资；华丰投资不存在参与发行人经营管理以及谋求发行人控制权的意图、计划。综上，华丰投资为发行人的财务投资人。

（二）公司截至当前是否出现决策、治理方面的分歧及相应的解决方式；并结合上述章程规定的分歧解决机制的内容，进一步说明当前约定的分歧解决机制是否有效，是否能保证公司的决策效率、进而保证公司的有效运行和管理。

1．公司截至当前是否出现决策、治理方面的分歧及相应的解决方式

报告期初至本补充法律意见（二）出具日，发行人股东（大）会、董事会历次会议决策事项均由股东、董事通过并形成有效决议，不存在争议或纠纷，未发生影响公司经营治理或损害股东利益的情形。

2．结合公司章程规定的分歧解决机制的内容，进一步说明当前约定的分歧解决机制是否有效，是否能保证公司的决策效率、进而保证公司的有效运行和管理。

公司历次股东（大）会、董事会及监事会均合法召开并形成有效决议，会议决议均得到管理层的有效执行，不存在《公司法》第22条规定的股东（大）会决议无效、可撤销情形；在发行人股东大会、董事会决策机制及经营管理机制的保障下，公司决策治理正常运作，有效运行和管理，截至本补充法律意见（二）出具日，未发生过决策、治理、运行及管理方面的争议或纠纷。

综上，发行人的分歧解决机制有效，能够保证公司的决策效率、进而保证公司的有效运行和管理。

律证分析

控股股东，是指持股百分之五十以上的股东，或持股虽不足百分之五十，但依其享有的表决权已足以对股东（大）会决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。

长光华芯案例中，持股比例最高的华丰投资持有发行人24.51%股份，苏州英镭及其关联股东苏州芯诚、苏州芯同合计持有发行人23.84%股份，属于股权较为分散且单一股东控制比例均未达到30%的情形，各股东之间不存在一致行动协议/表决权委托协议等类似安排。

中介机构核查了发行人的入股投资协议、公司章程、三会提名、高管任免、经营管理、财务决策以及分歧解决机制等情况，论证了如下事项：

1.苏州英镭及其关联股东苏州芯诚、苏州芯同与华丰投资所能控制发行人股份表决权比例接近，均无法单独或共同控制发行人董事会半数以上成员的任免，均无法单独或共同支配发行人的重大财务及经营决策。

2.华丰投资系财务投资人，不参与发行人日常经营管理工作，其在报告期内第一大股东地位未发生变动，并承诺不谋求对发行人的控制权。

（1）华丰投资及其执行事务合伙人徐少华不具备经营、管理发行人的专业能力和技术能力；

（2）华丰投资及徐少华工作重心在于经营管理与发行人无关的其他有实际业务的企业，其仅仅是从财务投资角度管理华丰投资对发行人的投资；

（3）其持有发行人的股权主要系因看好发行人的发展前景，并预期通过持股取得投资回报和收益；

（4）华丰投资不存在参与发行人经营管理以及谋求发行人控制权的意图、计划。

3.苏州英镭系发行人核心管理团队设立的持股平台，一直为发行人第二大股东，不存在依其所持有发行人的股权表决权便足以实际支配发行人股东（大）会的情形，发行人的经营、投资、筹资活动无法由苏州英镭的合伙人单独掌握，相应重大事项的执行仍需遵照公司股东（大）会、董事会的决定，苏州英镭无法成为发行人的实际控制人。

4.发行人历次三会会议决策事项均通过并形成有效决议，不存在争议或纠纷，未发生影响公司经营治理或损害股东利益的情形。

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“半导体激光芯片第一股”长光华芯登陆科创板

4月键腔1日上午，苏州长光华芯光电技术股份有限公司（简称“长光华芯”，股票代码：***.sh）在上交所科创板上市，成为A股市场半导体激光芯片第一股。据了解，苏州长光华芯光电技术股份有限公司于2012年3月稿巧衫成立，专注于半导体激光芯片、器件及模块等激光行业核心元器件的研发、制造及销售，产品广泛应用于光纤激光器、固体激光器及超快激光器等光泵浦激光器泵浦源、激光智能制造装备、国家战略高技术、科学研究、医学美容、激光雷达、3D传感、人工智能等领域。2021年，公司实现营业收入为4.29亿元，净利润为1.15亿元。根据公告，长光华芯本次发行价格为80.80元/股，发行数量为3390.00万股，占发行后总股本的25.00%。公司本次发行募集资金总额为27.39亿元，将用于高功率激光芯片、器件、模块产能扩充项目、垂直腔面发射半导体激光器（VCSEL）及光通信激光芯片产业化项目、研发中心建设项目、补充流动资金。宽做值得注意的是，VCSEL是激光雷达和3D传感、光通信等模组的核心部件，近年来市场需求不断增长。尤其是激光雷达和3D传感器领域，在自动驾驶及智能制造等新应用场景的带动下，获得更大的增长空间。（编辑上官梦露）

长光华芯的原始服能抵押贷款买房吗？

原始股不能做抵押物贷款买房。

股票不能做抵押贷款，抵押贷款只能房或者车。

但股票可以质押贷款。

抵押物只能是动产和不动产。

质押物通常是权利。如股票等有价证券都可以质押。

100g eml是什么？

100gEml是配套1.6T光模块的芯片。

光计算光通信行情炒作到现在很多人只知道光模块400、800 g。其实多少g光模块只是现在产能跟不上，并不难，国内很多公司都能做。我们国家现在高端EML光芯片上受到国际巨头的技术垄断，高端光芯片EML都需要进口,50gEml就是配套800g光模块的。

苏州长光华芯累不降急出累

不累。1、苏州长光华芯有限公司有五险一金，工资有保障，并且有12元餐补，周天休班休。2、苏州长光华芯不加班，到规定时间正常下班，并且工作很轻松，所以不累。

股票行业版块每天涨跌历史信息查询

最好的办法就是每天自己记录。

今天的长光华芯股票怎么暂停交易了？

你好，长光华芯股票暂停交易一般有以下几种情况：

一是公司发布了重大事项公告，需要暂停交易以保护投资者利益，等使用公开信息后再开盘；

二是股价异动导致市场偏离公司价值，需要暂停交易以稳定市场情绪，等行情回归后再开盘；

三是证券交易所例行检查或者系统调整等原因，需要暂停交易，等调整后再开放交易。具体原因需要查看公司公告或交易所通知。

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