股改之前股份支付怎么做账(【有问兵答】IPO企业发行后破行，绿鞋机制回购市场上中的股票，差价归交易所？)

【有问兵答】IPO企业发行后破行，绿鞋机制回购市场上中的股票，差价归交易所？

Q：请教各位巨佬一个破产+税务的问题：

A：可以的。

Q：职工（代表）大会选举职工董事的时间在与股东会决议任免职工董事的时间有啥讲究没，哪个在前，哪个在后？

A：股改前一般职工董事先选，提名完选举。

Q：各位老大，请教一下发行人向贸易商销售无牌中性包装的产品，由贸易商的下游去贴牌，那贸易商需要界定为经销商吗？因为发行人对贸易商也没有施加管理，也没有销售发行人自有品牌的产品，所以我们比较倾向于界定为对贸易上的直销。

A：我理解直销客户就是最终使用产品的企业，你这种思路有点明显规避。

Q：各位大佬 请问如果一家公司的控股股东与他人成立合资公司，再由该合资公司购买该公司主体，之后再以新主体上市，这个有什么法律风险吗？

A：这招我之前项目用过，如果存在很少量、不影响审核判断的话我觉得是可以试试的，我当时项目会里也没追问，但是如果金额重大、排名靠前、异常波动或者有其他可能引起关注情况的，靠这个来豁免穿透核查是不现实的，到时候审核周期时间更短、更来不及，新设公司等3年，老公司还是重要经营实体，参照发行人各项要求，时间成本高也没啥好处。

Q： 大佬们，各省拟IPO企业在哪儿可以查询？

A：这个可以看到报辅导的：http://eid.csrc.gov.cn/102510/index.html

Q：各位大佬，请教下：A公司于2006年以500万元取得工业土地一块。A公司的资产包括土地（带环保立项文件），2008年拟IPO企业实控人以100万元的价格购买A公司100%股权，随后实控人以100万元价格转让给拟IPO企业，实控人额外支付给A公司原老板1000万元。目前A公司已是拟IPO企业的重要子公司，该土地为主要生产厂房用地。请问这样的土地使用权取得方式是否合规？是否需要补缴土地增值税？

A：要交的，其实就是以受让股权的方式受让土地，税务*是穿透的。

Q：新三板满一年才能上北交所吗？

A：是满十二个月，然后再加两个月。

Q：请教各位大咖，新三板公司为其子公司提供担保，母公司的董事长是子公司的法定代表人，母公司的章程写了出具董事会决议时董事有利益关联的要回避，那这种情况下，母公司的董事长需要回避吗？

A：这不算关联担保。

Q：想请问一下各位老师，有没有遇到过有大额质保金超过5年没有退还，且不计提坏账准备的案例，主要是因为提了利润影响太大。另外据企业解释说，因为与与客户8年前有过产品质量纠纷，现在还是与这个客户有长期合作，所以客户不想退还质保金。

A：质保金到期属于应收款，正常情况下不计提是不可能的，如果是长期客户那就看下这些年的业务合同条款，只要是都有质保金约定，就可以认为质保金一直是滚动的，这样账龄就很短了而且滚动计提对报告期业绩影响也会很小。

Q： 请问下大佬，股改的时候未分配利润为负，净资产大于 注册资本，股改后，股本 等于 原注册资本，可以进行股改吗？需要自股改起运行36个月以上再申报吗？ 申报的时候会关注未分配利润弥补情况吗？一般会要求未分配利润正数达到多少呢？股改的时候未分配利润为负，净资产大于 注册资本，是因为资本公积（溢价）比较多。

A：这种情况不分板块的案例很多，哪些没有盈利甚至没有业务的新*公司都是这种情况，你可以参考下，没有实质障碍，正常股改，36个月的规定早取消了。

Q：请教各位，非上市股份公司溢价增资形成的资本公积转增股本，是不是不涉及个税的缴纳问题？

A：我理解只有发行股份产生的溢价才可以。

Q：万能的群，请教下，律所从事证券业务审批取消后，报项目的话，从事证券法律业务律师事务所备案是必须的么？

A：需要，申报材料需要这个文件。

Q：请教兵总和各位老师一个问题：拟上市主体主营toG业务。其下属A公司中标了某**工程，A与**签订相关合同后，A将该工程转给拟上市主体下属B公司处理（A与B之间会签订协议，明确工程内容、权利义务等）。这种模式下的营业收入，可能占到报告期营业收入的80%以上。

上述做法，是该行业内的通行做法。请问是否违反《招投标法》？是否对IPO造成障碍？

A：这种实质上的转分包在IPO案例里不少见，一般解决思路是，提前筹划，不能所有项目成本都是B出，至少A要出一部分，然后解释成B是A的劳务外协，所有的项目责任义务都是A承担，不承认转分包，然后最好协调业主方通过访谈、证明方式说明对这种业务模式予以认可，然后引用几个同类型做**、国企项目的案例说明是行业惯例。

Q：兵总，最近有没有分拆上市的公司？

A：歌尔股份、这周上会的电子网。

Q：科创板上市申报期可以是两年吗？还是各个板块都是要求3年呢？

A：新三板是两年，IPO都是三年。

Q：请教下，1231之前会有定增款进入挂牌公司；但是登记可能在1231之后，那么这笔款项需要在1231时点确认为负债吗？（等股东登记完成后再转为权益）——我觉得是不用，未上市的股份公司，定向增资时，也没见过先确认负债，工商变更登记后再转为股权的。因为是1231时点前后，挂在往来款上，会提高公司的资产负债率；所以在想能否直接确认为股权投资款。

A：能提高多少负债率？分子分母都多了一个数，不过你们想怎么做账都没啥，但如果在报告期建议慎重。

Q：请问下，创业板下对申报时，未分配利润要求是多少？

A：没有要求。

Q：各位老师请教一下：2017年的募投项目 证监会没有通过 ，但是企业办理了施工许可证，然后工程项目就搁置了；过了2年再次募集资金，项目单位没变 ，就是募集资金出资方变了 ，证监会20年审批了，企业开始继续建设，但是用的还是原来的，施工许可证有问题吗？有开工日期和竣工日期，2017年-2019年 ，但是企业咬定有效办理一次就行。

A：这些建设流程中的证照/批文，一旦过期，都是要“新办/续新”的呀…而且，如果出现了“有效期的空档”，公司律师还需要把这些“空档期间”逐一拎出来、明确发表意见才行的，很可能还需要对主管部门进行访谈、拿个专项意见什么的，建议您干脆直接把这个问题甩给公司律师去搞定。

Q：各位大佬，在独立性和同业竞争整改中，把大股东的生产设备、商标专利这些有形无形资产转给上市主体的过程，是否必须评估？

A：账面净值就好。无形资产无偿转让。一般这么处理，不一定评估。

Q：各位大律、大咖，证监分*对新三板企业出的警示函，这类行政监管措施，属于行政处罚吗，这类企业申报IPO会成为障碍吗？

A：警示函是自律监管，不影响。

Q：各位大佬，请问建筑企业给公司代建厂房，前五年免租，后续有回购义务或违约罚款，请会计如何记账？是确认固定资产还是使用权资产？需要按照回购款的现值进行确认吗？

A：融资购买，固定资产。

Q：请问下大家，IPO的时候会从哪些方面关注研发费用呢？

A：根据你企业所处的行业，找同行业公司的问询函。

Q：求助兵总，现在实务中IPO申报企业，还需要按照应发工资的2%和2.5%计提工会经费和职工教育经费吗？

A：计提不计提的基本不影响，按当地规定执行就可以，你计提了没有相应的**单据也不能计费用。

Q：兵总各位专家好！请教咨询个股份支付问题：控股股东持有发行人90%股份，控股股东均由自然人持股且都在公司任职，假如自然人股东按照各自持股比例，以低于公允价值高于每股净资产价格，合计转让不超过5%控股股东的股权给发行人的销售总监（即发行人层面的股权结构没有发生变化，仅控股股东层面的股权发生了转让），请问发行人是否需要计提股份支付？是否有相关案例，能否告知学习下。谢谢。

A：需要，跟直接转让还是简洁转让没关系。这种案例应该会很多，可以用见微数据之类的平台搜下关键词。这类股权激励的本质就是激励对象因为在公司服务的原因，低于公允价值获得公司股权（不管直接还是间接），应该按照股份支付来处理（否则大家都用这种方式来规避股份支付问题了）。

Q：兵总，发行后破发行，绿鞋机制（比如北交所）就回购市场上的股票，这就产生一个差价，这个差价归交易所？

A：上交投资者保护基金，不归交易所。

Q：问下大神，高新技术企业投资收益也可以找15%来计算所得税吗？

A：是的。

Q：请教下大家，上市公司在超募专户中的钱年底是不是必须回来，不能放在现金管理专户做理财或存放。

A：不用，可以放理财，但你要是存银行或者买理财发公告，告知清楚时间、利息、收益风险等情况，然后年报、定期报告里里对这方面进行披露。

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小兵投行学院内，兵总和专家委技术交流解答情况：

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会计处理，集团股份支付会计处理要怎么理解？

企业集团(由母公司和其全部子公司构成)内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：(一)结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积(其他资本公积)或负债。(二)接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。等待期内具体账务处理如下：1.结算企业(母公司)以其本身权益工具结算，接受服务企业(子公司)没有结算义务(1)结算企业借：长期股权投资贷：资本公积(按权益结算股份支付计量原则确认资本公积)(2)接受服务企业借：管理费用等贷：资本公积(按权益结算股份支付计量原则确认资本公积)(3)合并财务报表中应编制如下抵消分录借：资本公积贷：长期股权投资【关键点】合并财务报表中反映的是，相当于母公司授予母公司职工权益结算股份支付的结果。2.结算企业(母公司)不是以其本身权益工具结算，接受服务企业(子公司)没有结算义务(1)结算企业借：长期股权投资贷：应付职工薪酬(按现金结算股份支付计量原则确认应付职工薪酬)(2)接受服务企业借：管理费用等贷：资本公积(按权益结算股份支付计量原则确认资本公积)(3)合并财务报表中应编制如下抵消分录借：资本公积管理费用等(差额，也可能在贷方)贷：长期股权投资【关键点】合并财务报表中反映的是，相当于集团会计主体授予集团会计主体职工现金结算股份支付的结果，合并财务报表中最终体现的是按现金结算股份支付计量原则确认的应付职工薪酬和管理费用，因接受服务企业确认的管理费用是按权益结算股份支付计量原则确定的，所以合并财务报表中会出现差额，该差额计入管理费用。3.结算企业和接受服务企业均为母公司，且授予本公司职工的是其本身权益工具借：管理费用等贷：资本公积(按权益结算股份支付计量原则确认资本公积)4.结算企业和接受服务企业均为母公司，且不是以其本身权益工具结算借：管理费用等贷：应付职工薪酬(按现金结算股份支付计量原则确认应付职工薪酬)

股改是什么意思？股改是什么意思？

股改是指进行股权制度改革，即将企业所有权由国家或集体变为股东所有，并通过股票等方式来实现所有权的流通。

一般认为，股改主要目的是引入市场机制，提高企业效率和竞争力，推动经济发展。

在股改之后，企业可以通过股票发行融资，增加资金流入，同时也可以吸引更多投资者参与投资，进一步拓宽融资渠道。

股改也有助于促进资源优化配置，引导企业向市场化方向转变，提高利润增长率，促进股东利益最大化。

但在股改过程中，也存在着股权分离、招股说明书等问题，需要相关监管机构加强监管，保障市场公平竞争。

公司购买股份怎么做账？

设备入股，就是以设备投资借：固定资产借：应交税费-增值税-进项税贷：实收资本（股本）-张三贷：资本公积（资本溢价）设备价值大于认缴份额的

CFO|财务负责人是一个什么定位，应该做什么？

很多财务主管或是财务经理成为公司财务负责人之后不知道该做什么？闲下来了，这对公司损害很大。财务负责人首先应找到自已的定位，自已在公司治理中的定位。财务部门负责人到底应该是怎样的定位？

传统中常有不少误区，不是把财务降得太低，就是拔得过高；或者处于消极而被动的状态。

首先，不要把财务的定位定得太高。传统财经院校的教学，要么是只谈怎么记账，怎么遵守烦琐的会计制度；要么会说财务有监督职能，甚至比老板还牛，这种过低或过高的定位显然都是不正确的。作为财务部门的领军人物，CFO应该成为公司的信息员，从财务上提供各方面的信息，为公司战略的制定提供财务数据上的依据。

其次，财务要保持一种积极而有建设性的工作状态。当你和一个消极而有破坏性的财务人员讨论问题时，他就像是一堵墙，而不是一扇门，他会说这件事情没法弄、那个制度行不通，从来不会说这个问题我们来商量一下，看看如何想办法、去找一个解决方案。要记住，财务人员是为老板工作，要全力以赴帮他解决问题，在态度和观念上必须作出改变。

理想状况下的会计工作应该有三本账：税务管理账、财务管理账和财务会计账，而且三本账的游戏规则相差得越来越远。

这是技术层面上一种理解的突破—中国传统会计教育带来的错误认识是，只有一本账才是对的。实际情况是，中国80%～90%的非上市公司都只有一本账，就是税务账，论坛内很多朋友也有此误解，比如真实业务的收据税不认可就不能做账等等；绝大多数的上市公司不得不建立一本财务账，会计经常在财务账和税务账之间“人格分裂”；而财务管理账往往更是落后的。这主要是观念问题期待财务负责人去厘清，从而能指导会计人员有清晰的思路去思考问题。

理想的情况应该是根据企业发展的不同阶段来处理三本账之间的关系。

1、对于非上市公司来说，财务会计账没用，如果这个报表是做给自己看的，企业的董事、总经理、CFO都是自家人，也不打算和任何私募基金打交道，就只需要税务账、管理账。

2、对于工商*、税务*来说，就只对税务报表感兴趣。对于正常的非上市企业，外部的压力或要求只是税务会计。税务会计在遵守税务制度的前提下，把应纳税额做得越低越好，这就是税务会计最实际的目标。会计可以用一些经济手段来跟税务*讨价还价，比如在固定资产的折旧年限上，税务*说设备可以用15年，你可以找出一大堆数据来证明这个设备只能用7年或8年。再有一些手段本身是技术性的，比如某笔费用要递延，明年也可以带来好处，但从财务上今年把这笔账冲掉了，等等。

而财务管理账是为公司自己服务的，没有固定的模式，这就好比去健身房练功做瑜伽，目的是为了锻炼好身体，至于参加哪一种套餐就自己选择了。CFO应对获取的信息有完全访问权，对整个报表的制定有完全的自主权。管理会计是最接近其他管理学科的领域，它的建立非常重要。但很多非上市公司的财务人员，对这个问题并没有搞清楚。

举一个例子，几年前，一家生产楼梯的企业买了台德国的数字式木头切割设备。设备用起来很不错，但最大的问题是设备的折旧费将占去楼梯成本的很大一块。当会计被问到设备的成本分摊怎么处理时，他回答说完全按照税务*的规定来做—税务*说这台设备要15年折旧，那么折旧费的分摊就是购买设备的费用除以15，再除以12，就算是每个月的折旧费了。但他却忽略了这台设备每个月的使用频率和时间分布，也没有测算过机器的有效使用时间和生产每一台楼梯所需要的时间。也就是说，他没有建立起一本财务管理账，这就会使得老板根本不清楚使用这台设备的经济性究竟如何。后来，这家企业对机器的使用情况作了一番测算，发现之前由于对折旧费用考虑不完整,企业的毛利率一直被高估了。这就凸显了财务管理账的重要性。

财务会计账是针对企业外部的报表，作用就如同化妆品—只有要见外人的时候才需要化妆，同样地，只有在要和外面的投资者沟通的时候才需要这本账。非上市企业见战略投资者、私募基金，要准备上市了，它就需要财务会计了。财务会计的核心是把公司业绩以一种真实、平稳的方式披露给市场。

众所周知，董事会里面最核心的是三大委员会，即战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会。那么，CFO对董事会能够做些什么？

1、对战略委员会的支持战略委员会制定公司发展战略，它的实施需要财务的紧密配合。因为一个企业的发展战略最后都是要落到财务数字上的，所以财务首先要对这些发展战略进行可行性的分析：企业的资金实力、未来的融资能力、未来企业产生现金流的能力，能不能达到发展战略所需要的水平。这需要企业的财务战略去配合，落实到最后就是融资的策略。什么时候要去做融资，用什么样的方案？是做定向增发还是做债券融资？是走银行的渠道还是走非银行的渠道？如果要去进行股权融资的话，要在哪一个时间点上给市场提交材料，此时企业的业绩表现要做得怎样？所有的这些方面，财务都要做安排。

如果是靠企业自有资金，那么后面的存贷款管理也要细化到财务管理上。如果没有一个好的会计模式，企业的发展战略是落实不下去的，只能飘在空中。好的管理会计模式，最核心的在于有效反馈，公司只有产生一套合适的管理会计模式，才能知道发展战略落实到哪里了，哪些地方已经存在不足，需要进一步加强。

2、对审计委员会的支持在上市公司中，审计委员会最大的作用是对投资者信息需求的服务和对企业风险的控制。财务最重要的任务是要学会怎样更好地与审计师去沟通，配合审计师做好工作。另外，还要把财务信息以一种高效平稳的方法介绍给资本市场，其中很多事情需要提前考虑，匆匆忙忙到最后去做肯定要出事。

比如一家民营企业原本没有考虑过上市，没有财务会计，管理会计也不到位，只有一本税务会计的账，都是做利润最小化。后来市领导出于政绩方面的考虑，开始关心这个企业，把企业列为上市的种子选手。企业老板说自己是追求长期利润，账上做出来就要交税了；市领导就让他先把利润做出来，上了市再退还。到2008或2009年，上市的事情列上日程，这个企业规划三年以后上市，从那时开始财务就要规范化，要为后面整体的财务做一个安排，才发现从后面回调不可能，走回头路也不可能，于是进退维谷。

还有一家造船厂，财务上把企业所有的成本变成直接成本来做成本控制。他们把管理会计的东西拿到财务会计上来用，结果在企业的损益表上反映出，营销费用非常低，销货成本比较高，毛利率不高。我发现这个问题后与他们讨论，他们的解释我觉得不对，因为在损益表里规定按职能分，本来就是营销费用，营销环节的费用就作为期间费用调出来，后来他们也就做了调整，但是再往后他们往证监会报材料的时候就出现问题了：2009年跟2007、2008年的数据不可比。这就需要调整2007和2008年的报表，但审计说时间比较紧了，这些费用还是先记在销货成本里，等上市了以后再调吧。我提出质疑：上市以后还能调吗？那样就要出大事了。最后审计师和券商说，因为公司的材料已经在证监会备案了，这样会多几个工作日的工作。现在沟通的部门还不多，可以把这个事情讲清楚；要是留到上市以后再做，不仅要跟证监会、上交所，还要跟机构投资者沟通，麻烦事情就多了。最后在我的强烈要求下，终于做了这项工作。所以，很多时候不能做鸵鸟，以为把脑袋埋到沙子里面就没事了，熬过今年，明年就更不好弄了。

3、对薪酬和提名委员会的支持现在很多人事管理都在搞KPI考核激励机制，考核的前提是要衡量，这还是要回到强有力的管理会计模式上来，只有这样才能有力地考核企业。举个例子，我做过独立董事的一家信托公司，产品就是信托计划，大都是非标产品。公司原来没有管理会计体制，部门之间相互争夺资源，都要求扩充人手。在这种情况下，每一个产品最后的成本怎么确定？高管层看到的只是一个月、一年下来的盈利情况，而不能明确掌握每一个信托产品的盈利情况。在面对多种产品的时候，如何去做产品选择？这是市场营销的挑战。另外对企业内部的前台、后台、中台各部门的人员，如何去做考核？这也是个大问题。因此公司去年作了管理会计的改革，以流程为基础，对产品设置一个标准成本，再去确定每一件产品，通过供需的公式计算出每一件产品所需要的成本。在此过程中，也对一次性产品、多次性产品的成本分摊作了一个安排，这样就能知道每件产品的成本了，营销的问题迎刃而解。此外，这对衡量每个部门工作的有效性、人员配置的合理性、工程完成的饱和度等方面都起到了很大作用，为人员考核和奖惩制度的建立提供了数据依据。如果没有数据依据，董事会提出加强以业绩为基础的人员考核，也只是一纸空文。所以，提名和薪酬委员会提出来的很多方案，都需要有一个强有力的管理会计模式去支持才能长久地实施。

4、高效、平稳地向资本市场做介绍企业财务信息一定要以高效、平稳的方式向资本市场做介绍。平稳非常重要，千万不要把市场想象成一个很客气的对象，正相反，它是一个紧张、神经质的地方。市场不喜欢惊奇，它喜欢股价保持稳定上涨。如果你给市场带来惊奇，那问题就大了。

2008年10月，有一家上市企业要做资产置换，这本是好事情。他们公司属于多元化经营，其中一块是配合**发展农业生产而成立的农产品深加工成酒精的业务。因为粮食一直涨价，但生产出来的食用酒精价格却不高，这块资产每年都亏损，成为上市公司很大的包袱。后来，省**同意该公司用一块优质资产把这块亏损资产置换出来。因为公司有酒店业务，他们就把上海的一家四星级酒店装了进去，对上市公司来说这是件好事，因为酒店资产的现金流比农产品加工要好得多。进行资产评估时，农产品深加工那一块亏损资产的账面价值还打了点折扣，而上海酒店的地产一评估就增值了好几亿元。实际上是公司的大股东把这块资产置换出来的。

这件事情本身没什么错，但这种情况叫做“同一控制人下的收购兼并”，会带来很麻烦的财务问题，这是中国特色，必须按照权益结合法做账，只能按照账面价值入账。而这个公司在A股和B股都有上市，资产置换的消息公布后，就带来一个严重的后果：财务知识贫乏的投资者会看到，这个企业把3个多亿的净资产拿出去，换来几千万的资产，而且是在2008年10月、11月股票市场最敏感的时候，这会给公司带来危险的不利影响。公司的财务总监以为这只是个财务问题，没跟董事长汇报，而中介机构也没有向董事长说明其中的风险，而在那次董事会上我提出了反对意见，董事长才意识到它的严重性。后来就一直拖到了2009年2月份股市正式反弹以后，才把资产置换的消息放出去，并做了一个非常严格的说明，这件事就平稳地过去了。当市场向好的时候，即便是坏消息，破坏力也会减弱。把资产置换的事情拖后四个月，对上市公司的投资者来说多承担了四个月的农产品深加工业务亏损，但从市场的角度来说，企业很平稳，这对一个上市企业尤其重要。

以上谈的主要是大中型企业，而对于中小型企业，财务负责人除对董事会这类机构负责外（有的是老板，这里关注会计主体），主要精力集中在资金、税务和账务上，而钱和税是其重点，账务应交给主管会计，尽快做好身份的转型。稍大点的公司，财务负责人就要关注对各业务部门做好横向的支持和顾问工作，这种顾问类的管理工作应占其工作的40%以上才基本满足现代中小企业管理的需求。

随着公司发展和治理结构的完善，财务负责人的工作重心会向上偏移，此时的财务负责人，尤其是发展较快企业的财务负责人更要做好自已和财务团队的业务和心态培养，以适应企业发展。

时间：7月22-23日 

地点：上海·证券大厦

未来已来；2017，如何资本布*？

资本大势下，未来三年，或迎IPO最佳窗口期······

财税问题是IPO工作中最关键的工作之一，也将直接影响IPO的成败！

我们专业IPO培训八年，从数十次课程中不断总结、提升；针对企业上市过程的财税问题，特邀郭晋龙老师（信永中和会计师事务所 合伙人）、毛仁裕（信永中和会计师事务所 合伙人）两位资深专家，为大家倾力讲授“IPO重点关注的财务问题和税务筹划”！

时间

内容

7月22日 上午 

IP0涉及的财务问题及其规范方法

收入确认问题

出资问题的合规性

股本规模、股本结构合理性

资金管理问题

股份支付问题

关联交易问题

业绩连续计算问题

其他财务不规范问题处理方法

7月22日下午

IP0涉及的会计问题及其规范方法

企业合并、合并报表等业务

监管指标的计算和披露

其他有关会计处理问题

7月23日上午

IPO所涉及到的税务法规以及需关注的税务问题

最新IPO涉税法规及其对IPO的影响

IPO中所需关注的税务问题

历史遗留的税务问题

企业重组中的税务问题

转让定价中的税务问题

税收依赖

7月23日下午

IPO上市前的税务处理

股改前公司重组并购涉及的主要税务问题

股权交易涉及的主要税务问题

股权出资或以股权参与定向增发涉及的税务问题

企业吸收合并涉及的主要税务问题

企业分立涉及的主要税务问题

搭建合理的上市架构

选择适宜的融资模式并关注其中的税务安排

郭晋龙  信永中和会计师事务所合伙人

曾在某财经大学任教多年，自1988年8月起至今一直从事注册会计师职业。期间主持多家国有大型企业改制规划和上市审计业务,参与了中国注册会计师第一批审计准则的制定。近年来负责主持云南沃森、深圳特尔佳、世联地产顾问、长城科技、东江环保、深圳华发等多家上市公司并购重组和数十家公司重组上市业务。

曾出版《魔高乎、道高乎》、《超越智慧的“智慧”》、《公职贪污面面观》、《偷税漏税面面观》、《行业贪污案揭秘》、《审计学者对社会的忠告》等10部专著；在香港《信报月刊》、《信报财经新闻》、《经济导报周刊》及国内《中国证券报》、《证券时报》、《中国注册会计师》等刊物发表专业文章60余篇，担任世界银行多个资助项目的课题负责人。

近年来，先后为***国资委、财政部、中国证监会、国家工商总*、深圳证券交易所、中国注册会计师协会、国家会计学院、香港华润集团等**部门与大型集团公司作财务会计专题讲座与报告. 

社会任职：中国注册会计师协会内部治理专家咨询组成员，中国注册会计师协会第五届理事会理事、深圳市**上市专家服务团成员、深圳市政协第五届委员会委员、深圳证券交易所特聘讲师、方大股份以及天虹股份等上市公司独立董事。

毛仁裕 信永中和会计师事务所 合伙人

毛老师1984年毕业于上海财经大学，1994年-1996任中信永道会计师事务所任中方合伙人，1997年-2009年6月任上海中永信会计师事务所主任会计师；自2009年起任信永中和会计师事务所审计合伙人

毛老师在审计、尽职调查、转让定价服务和商业咨询服务方面拥有超过20年的专业经验，擅长IPO、企业重组方面的业务。本人除熟悉中国会计准则外，对国际会计准则、台湾、香港及新加坡会计准则均有研究。曾服务过的企业有：中信泰富中国有限公司、英业达（上海）有限公司、英华达（上海）有限公司、广达（上海）有限公司、仲利租赁有限公司、中国核工业集团、中粮集团、中船集团、苏州园林股份有限公司、上海思维广告股份有限公司等50余家著名外企、大型央企及上市公司。

学习费用：

5600元/人/2天，9800元/企业（不超过3人）；会议仅限50席。

含讲课、教材、教务、茶点、午餐费用；交通、住宿等费用自理（聚会AA制）

学习形式：

集中面授两天一晚

报名方式：

真格基金王强：判断一个项目好坏，我会做五个思考

Allourdreamscancometrueifwehavethecouragetopursuethem.

分享：王强

来源：北京高精尖科技开发院

想必有很多读者，提到天使投资，首先想到的一个观点——天使投资就是看人。实际上，对于熟人圈内的创业者，可能看人就足够了，因为投资人能了解到非常多的信息，但对于熟人圈外的很多创业者，投资人又会有什么标准去分析判断呢？

本文将分享王强老师的一篇投资心得，在他看来，天使投资有五个思考判断的维度，从创始人的精神品质、团队搭建、用户需求、商业模式、融资层面都有不同的考察标准。

第一个思考：创始人的精神品质

真正做一个成功的大企业，创始人身上最需要什么精神品质？

第一个，你必须想得非常清楚，你生命的终极目的是什么。最后创业胜出的人，全对这个问题有非常明确的回答。不是为了钱，他要获得人生另一个最重要的东西——一张人生取之不尽、用之不竭的信用卡。跟你分享一个故事。

2007年我和小平（徐小平）第一次做天使投资的时候，投了世纪佳缘。世纪佳缘是小龙女做的一个婚恋网站。从投资角度来说，我们当时也不应该投，因为小龙女一直融不到钱，一到资本面前，她就无话可说，既陈述不清楚她怎么赚钱，也没有展现出一个领袖应该展示的势如破竹的魅力。当时国内有几家婚恋网站已经跑到他们前面了，因为他们至少先于小龙女半年融到了一千万到两千万美金不等的资金。小龙女跑出来的概率已经不大了。

我们和小龙女一起喝了三四个小时咖啡，没有听到任何赚钱的主意。但是我当时跟小平说，我说从她身上看到了俞敏洪的影子，女版的老俞，吃苦、耐劳、坚韧，像骆驼一样。

其中还有一个细节，让我和小平认为非投她不可。小龙女告诉我们，2003年，她做家教，每个月攒下几百块钱。她要买服务器，要上万块钱。她跟一个叫渔夫的网民借钱，渔夫这个人在杭州开一个软件公司，每年赚几十万块钱，渔夫说你需要多少钱，小龙女说，如果可能想多借一点，连生活费带服务器，一共借八万块钱。2003年，八万也不算小数字，但是对渔夫来讲无所谓。渔夫说你告诉我银行卡。第二天，果真八万块钱汇到了小龙女的账户上。后来渔夫就把这个事儿忘了。

到2007年开始融资，小龙女一直跟我们讲一个原则，如果没有当年的八万块钱，我没有今天。所以你们要想投我，你们必须同意，把八万块钱折算成股份。后来，我们当然被这种故事打动了，当然同意了。渔夫的八万块钱变成了世纪佳缘原始股。

2011年5月11号光棍节，世纪佳缘上市敲钟，小龙女在网上搜寻渔夫这个人，结果发现这个人仍然在网上，仍然每年赚几十万块钱，非常惬意地保持匀速地发展。小龙女说，你记不记得2003年，你在网上借给一个网名小龙女的人八万块钱？渔夫说，没事儿，当时八万块钱就想送给你的。

小龙女说，我今天通知你，5月11号我经营的公司将在纳斯达克成为中国婚恋网第一股上市，我邀请你作为敲钟的嘉宾，顺便还给你当年借给我的八万块钱。如果按照IPO的价钱，你这八万块钱已经成长了一千倍。也就是说，八万块钱，到2011年5月11号，世纪佳缘的IPO价，就变成了八千万。

确实像阿甘正传一样的神话。当我们跟中影韩三平他们谈的时候，他们要拍成电影，觉得中国还有这样的愚蠢的事情发生。这种愚蠢真正是巨大的智慧。真正得天下的人，创业精神一个最大的基因是什么？是骗钱吗，是哄资本吗，是哄市场吗，玩脑残粉吗？NO，首先是自己的良知。这两个人获得的不是一摞金钱，他们拿的是人生的信用卡。

哪怕小龙女投资失败了，她再想创业的时候，所有的投资人都会在第一时间，甚至在梦中都会答应给她钱的。因为这种人生信用卡一旦获得，作为引领者的第一块基因就具备了。

第二，分享你的梦想，让大家一起跟你实现这个梦想。合伙人的精髓是什么，就是分享。当年老俞从加拿大游说徐小平，当然小平一下就回来了，因为他待业，只要有一个工作就来了。

老俞当然非常清楚我的薪水，他作为资本家，他很知道怎么有效地控制成本，因为当年在北大我们读的都是马克思的著作，我和小平读的是《共产d宣言》，他读《资本论》，我们是撒热血的，老俞非常懂得控制营收。

他当时跟我说，王强，你现在答应回来，不要跟我谈什么条件，咱们就在新东方起家，咱们把自己的才智扔在这个平台上，看看能做出来什么。你回来，别期望我给你什么待遇，第一个，我给不起。你现在和我在新东方干了一年的收入一模一样，我不能把我的全给你。我说这个没有问题。在新东方历史上，我们从来没有和老俞花过一分钟时间谈个人待遇。

做了三年时间，1999年，新东方大了，有几十万学生，就进行了股份制改造。东方合伙人的精髓，最后怎么样真正变成生产力18页财务报表和3页审计报表是新东方的故事。 新东方在纽交所挂牌上市的时候，我们是中国第14家企业。前面全是国字头的，中石油、中海油、东方航空、中国移动，全是这类公司。

乔布斯说做好一个企业就两个东西，一个是STAYHUNGRY（求知若渴），一个是STAYFOOLISH（虚心若愚）。新东方愚蠢的事是什么呢？1999年开始股改，变成股份制，大家觉得既然我们都是股东了，我们要跟俞敏洪一样，拥有对这个公司全部的知情权、掌控权，当然这个掌控是按照股份有区别的，但是知情权要有一样的权利，为了这个打了三年。

从做账开始。2002年，新东方全部的利润大概也就是800万人民币，我们请世界五大的德勤来做账，德勤开出450万做新东方一笔账。老俞说，今年做这笔账，大家没钱分红了。大家说，宁可饿着，也要搞清楚公司究竟属于谁的。老俞非常郁闷，但是在这种情况下，他接受了集体的意志，同意花450万。几个月以后，德勤拿出了18页的财务报表，新东方的帐目非常简单。

德勤说没见过你们这样的企业，别说国营的了，私营的更不可能，你们收入这么少，做18页的账要干什么。老俞非常郁闷，大家做完了以后也郁闷，今年没钱分了。但是幸亏当时大家对物质没什么期待，我回来骑了三年自行车，顶多再多骑一年，怕什么。后来董事会又说，德勤这笔账可不可信，要审计一下，我们最后心里这块石头才能放下来，大家才知道我们是不是作为一个战车往前奔。

第二年我们找到了普华永道，他说你们千万别花四五百万做这个审计，德勤你们应该相信了。我们不相信，我们说一定要花四五百万。最后，普华永道大概一个月出了三页审计报告，说德勤的账没有一个是错的。签了普华永道，盖了章，我们又交了将近450万。

把新东方将近一年的利润都花了，最后换来了21张纸。这21张纸大家非常珍贵，买了一个非常好的保险箱，让会计赶快锁了，人在保险箱在，这里面有大钱，里面存了800万人民币。到了2004年，突然有一个咨询公司给我们咨询，说新东方会很值钱。我们说能值多少钱，他们扔出一个数字，怎么也值50个亿吧，当时新东方整个市值一个亿。

2004年底，美国老虎基金开始物色中国的教育市场，突然发现了新东方这个非常有特色的公司。他们的投资人陈晓红找新东方，有兴趣考虑考虑将新东方作为投资中国教育界的第一个试点。

陈晓红看到德勤和普华给我们做的报表，大吃一惊，说我考察中国那么多企业，没有一个企业拿出这样一个东西来。小红当时说，好吧，我投两千万美金进来，你给个价吧，一个礼拜以后把钱打到你们账上。就因为这21页审计报告，大家知道我们为了一个原则做出来了，不是为了资本市场，不是为了吸引投资做出来的。恰恰，它节省了半年的时间。

第三，包容。作为公司的老大，最难戒掉的一个东西就是你的自以为是。因为这个梦想来自于你，你就觉得天底下只有你能够完成这个梦想，其实这是一种错觉，甚至是幻觉。因为这个梦想实现的层次非常复杂，它要涉及的层面太多了，任何一个简单的产品投到市场，要穿过全部人性的各个层面，你才能最后完成它的销售，哪一环都不能少。所以这种情况下，大家思想的碰撞就成了日常的形态。你能不能有包容能力，能不能变得作为一个倾听者，就变成了你这个核心团队非常重要的一个文化。

要成大事者，必须有胸怀。这个胸怀不是说出来的，是做出来的。刚才谈到小龙女事件，这个就是胸怀展示出来了，我们可以不担忧他们企业能不能做大。只要胸怀不磨灭，他们永远会找到愿意跟他们奋斗的极优秀的人才。

你作为一个引领者，要历练你的心胸。我想用一个诗句，非常形象地来说明这一点。这是我非常喜欢的葡萄牙诗人佩索拉的诗，我的心只比宇宙大一点点。这一点非常关键，如果你想征服一个人，其实最简单的一个方法论就是，你的胸怀只比他的大一点点，你容得下他，心胸只需要大一点点。

比方他就看到十块钱，你只要看到11块钱就可以了，我再给你一块钱，你就拿下他了。当然金钱还是太简单的描述，任何东西，只要你的胸怀稍微比他宽一点点。你要想拿到这个市场，你的视野和胸怀只比这个市场大一点点，你一定拿这个市场，你要拿下中国，你的心胸要比中国大一点点。你要拿下世界，你的心胸要比世界大一点点。

第二个思考：团队建设

因为我们很多投资都集中在天使轮，接下来我打算从天使投资的角度谈一下团队建设。对天使阶段，我认为必须满足三个条件：

团队搭建基本到位。

股权结构非常合理。

团队的核心成员对将要进入的领域确实是有真知的。

因为在天使阶段，很多商业模式并不十分清晰，而且即便清晰，能不能跑出来还没有把握。所以，最主要的事情是要有一个非常完整的团队。

首先，你要有能力召集你的团队。创业者基本上都是白手起家的，你的这个梦想能不能点燃自己周围的人，这是验证你能不能成功的第一步。如果连最亲近的人都没有办法被你煽动起来，那可能说明你梦想的含金量太低了。

当你的梦想点燃了周围人的时候，你还要让他们和你一样相信这个梦想，只有如此一个真正的团队才会诞生。只有这样，大家才觉得，你虽然是大股东，我虽然只拥有一股，但是我仍然是公司的主人。因此，我全部的才华、心血、努力愿意倾全力为这个公司贡献。做到这一点，才能产生一加一大于二的效果。

另外一件重要的事情是，原初的股权设定一定要合理。比如说你是不是一个独大了，老大拿了90%，剩下的人只能分10%。在这种情况下，显然其他人的动力是不足的，同时你这样也是很难说服投资人的。要做到凝聚这批人，你要有一个相对合理的股权配制。当然，公司内部一定不要平均分配，一旦平均分配就很难确定这个团队有老大，谁来负主要的责任。

最后，作为团队的核心成员对于将要进入这个领域确实是有真知的。这就是说你们不要光想，如果只是觉得这是市场上很热的领域，我要进去，这样可不行。

天使阶段你并不需要展示你未来宏观的设想有多么伟大，更不要展示什么几年就能上市，这基本都是不靠谱的。相反，你要多强调团队和做这个事情本身的意义。

延伸一点，到了ABC轮，你必须要向投资人展示的是这个团队的执行力是非常强的。执行力体现在数据上。如果你能在一定时间内达到甚至超额完成预定的目标，这就证明了团队各个成员是理解了公司要做的事情，并且大家的执行力非常强。这对于ABC轮的投资人而言，这会是他们非常看重的一点。

第三个思考：用户需求

所以，作为一个创业者具备验证真伪需求的能力非常重要。同时你也要不断把自己的梦想狭窄化，狭窄到只有一件事你必须做而且明天就能做的程度，不要反复陷入到逻辑的构架中，最主要的还是要回到现实当中，解决一个实际的问题。

在这方面，我的理解是小众强需求优于大众弱需求。新东方相比于阿里而言，显得是一家没有技术含量的公司，而它现在的市值可能还不低于新浪。为什么？新东方其实十年就做一件事，就是把英文做透了。把英文切成99段，分段卖。结果发现，新东方形成了自我生态和现在雷军构建的小米生态几乎没有什么区别，甚至十几年前新东方就做了。

如果一个人到新东方报班学习，最后手里往往拿着几十个听课证。新东方把英语这个非常薄的东西做成了「入口」，让你进去以后越入越深。这种「入口」思维我觉得对任何一个互联网创业公司都非常有借鉴意义。

我也见过很多创业者，一上来就想着要做一个非常复杂的东西，这让我一听就感到头疼。因为当我和他聊了半个小时后，我可能都不清楚他想表达什么，或是没有让我明白他究竟能提供什么服务，究竟在什么地方提高了用户的效率。这就说明他没有战略，这样无论在战术上多么先进最后都是无效的。

第四个思考：商业模式

好的商业模式一定是我做了这件事，它能够越做越轻松，能够不断变大。我们通过聪明与努力将公司推到一定高度，接下来公司就可以比较轻松地继续经营与盈利。举一个极端一点的例子，如果一个公司能让一个笨蛋经营3到5年仍然能存在，那这绝对会是一个非常好的商业模式。现在比较典型的商业模式有3种。

1）麦当劳：强调对供应链的控制力。有人认为麦当劳的商业模式是连锁经营，但是现在很多的企业都是连锁经营，但麦当劳确实是其中独一无二的，这是由于它的供应链商业模式。供应链保证了低成本和稳定的质量，在有一个很完整的供应链的前提下，它做的汉堡不是最好吃的，但是，它是在有两万家连锁店的企业中做汉堡中最好吃的。同时麦当劳的供应链中可以按件计数，这样的商业模式使得对于每个门店都有较强的控制力。

2）淘宝：平台模式运营，即成为卖家和买家中间的平台。很多公司都是这样的商业模式，例如VISA卡，持卡人越多，就会有更多商家愿意用这张卡；而同时越多商家愿意用这张卡，就会有更多持卡人。

3）运通：主打虚荣心。关于虚荣心，运通做到了让用户掏出一张运通卡就被认为是一种身份的象征；同时运通的用户也是美国最高的信用群体，是美国最富有的群体，其在信用上便有较高的保证。

另外，我也想分享自己在判断一个项目所用的方法模型，我将其称为PMRP模型。具体如下：

Product（产品）：解决真正的需求。产品和需求永远是在一切模式和创业路径之上的。

Model（模式）：第一宇宙速度。好的创业项目需要有一种能扩张也能稳得住的模式。在产品能够真正解决用户需求的前提下，投资人在投资的时候不知道这个项目在竞争市场上是否是唯一的，在同类型项目中是否是最值得投资的。这时候投资人就需要看这个项目的模式，是否能够低成本、高效率地生产，这种模式是否能够持续带来回报。

Road（路径）：P=>M，即怎么走到自己的模式上面去。有时候模式很好，例如我的模式是要让电脑有很快的速度很大的容量，但是要怎么去达到，怎么去超越那些已有的大公司?模式与路径都是需要创业者深入思考的。

People（人才）：深入、执着和灵活。说到投资，很多都是在投人。好的创业者应该有辩证的素质。首先，他对用户的了解要很深入；其次他需要有执着和灵活的特点，这要求创业者一方面能够坚持自己的路径，另一方面也需要能够灵活变通，所以这是一个很辩证的事情。

第五个思考：融资层面

关于融资，我认为钱也是有价值观的。对一个创业者来说，拿谁的钱，和找什么样的合伙人，和雇佣什么样的职员，选择要进入到什么领域，它们的重要性是一模一样的。任何一个基金比你聪明的原因就是通过历史的积攒，掌握了这个领域的基本数据，它能够对过去给你做一些描述，但是未来一定是靠你自己的梦想去支撑的。

现在很多创业者出于种种原因总是愿意虚报自己的融资额，例如只融到2000万却说融到1亿。可能自己会感觉很好，但其实你可能没有想到会有副作用。最初公司估值越理性，未来越能显现增长的想像空间，这样投资人可能会更愿意投。

另外，我建议创业者千万不要跟任何基金，签对赌协议。由于你的经历不够丰富，很多事情没办法控制，在这种情况下，签署对赌协议一刹那你可能已经远离了自己创业的初心。

当然，除了以上这些，最重要的回归商业本质，你提供的服务、进入的领域、生产的硬件和软件有没有真正的价值，有了这一点哪怕你不会讨好投资者，投资者们也能看出这个项目是否有价值。实际的产品功能、效率、价格和壁垒才是最关键的。因为，不管是像董明珠做的传统商业，或者是雷军这些新兴巨头，支持他们的到最后就是市场。马云、俞敏洪即使再口若悬河，如果公司没有实际的营收也是支撑不下去的。

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IPO总裁·董秘实战研修课程

培养具有资本驾驭能力的高管

2018年春季班|总第23期

【课程·观点】

Ø  凡是过去，皆为序章

  一个团队，八年坚持，专注IPO培训。弘仁商学源自上海交通大学，立足上海，已累计为1200余家中小企业1600余名高管提供IPO专业培训，学员企业中已有逾20家A股上市、4家香港主板上市、260余家新三板挂牌，20余家IPO辅导、申报、排队中······资本之路，弘仁助您前行！

Ø  逆水行舟，不进则退

  现代企业竞争，“产业+资本”的竞争；资本乃双刃剑，具有资本驾驭能力的高管已是现代企业竞争的核心竞争力之一；就如没有蔡崇信先生，可能就没有今天阿里巴巴的成功。内部选拔、培育驾驭资本专业能力的高管，是企业对接资本的首选和捷径。大变革时代，资本已是企业弯道超车的制胜之道，您和您的团队，准备好了吗？

Ø  不忘初心，顺势而为

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【培训对象】

Ø  拟IPO上市（改制）企业股东、董事会、监事会等决策管理人员；

Ø  拟IPO、新三板企业董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高层管理人员；

Ø  已获交易所、新三板董事会秘书任职资格的董秘、证代等专业人士。

【教学计划】

开班时间：每年春、秋两期，滚动授课；共14天（共84课时），6个月为一周期；

资本市场是动态的，课程亦动态更新；

故所有学员免费、不限次数参加复训

上课时间：每月一到两次，每次2天，均在周末；     

授课地点：上海·虹桥商务城

【学员企业（部分）】

【课程设置】

课程模块

课程大纲

授课时间

IPO之顶层设计

董、监、高必修

IPO战略

ØIPO新政及审核趋势          

ØIPO标准、申报及保荐流程

ØIPO财务/法律及被否案例     

Ø香港及境外上市

6天

（36课时）

股权激励

Ø案例：网宿科技、华为、老干妈等

Ø工具：期权、实股、分红权、现金奖励、增值权

Ø剖析：股权激励方案案例剖析及要点解读

Ø解读：约束与退出、持股平台与税务、股份支付、业绩考核

股权融资

Ø私募股权基金运作（募、投、管、退）与监管

Ø股权投资协议核心条款解读：对赌、回购、估值等

并购重组

Ø并购方案及核心条款设计：估值、业绩承诺、支付交割、整合

Ø从券商投行角度谈并购的撮合及谈判技巧

财务总监必修

IPO财务策略

IPO审核门槛与审核要点（八项注意）

Ø持续盈利能力：盈利规模/盈利质量；

Ø成本费用：是否规范合理；税务问题：

Ø关注合规且无重大依赖；      

Ø营业收入：是否规范真实；

Ø资产质量：资产良好负债合理； 

Ø现金流量：是否匹配性；

Ø会计基础：是基础更是门槛；  

Ø规范运行：一定考虑周全。

4天

（24课时）

IPO之财务策略--崎岖与陷阱

Ø出发前的准备--账务整理；

Ø业务整合---同一控制下企业合并；

Ø引进PE机构--企业估值方法；

Ø股权激励--股份支付；

Ø中介机构选择--选择的关键要点；

Ø尽职调查--重点历史问题的发现与解决；

Ø改制--确认计量报告核心问题处理、税收；

Ø辅导与验收--内部控制规范化运营

董秘会秘书必修

规范治理

与资本运作

董秘必备职能--信息披露

Ø定期报告与临时报告（年报编制单独安排）          

Ø“三会一层“规范运作实务

Ø投资者关系管理与资本市场监管

4天

（24课时）

董秘必备职能--规范治理运作

Ø关联交易与同业竞争管理       

Ø内幕信息与内幕交易管理

Ø关联方资金占用与对外担保管理 

Ø募集资金使用与管理

董秘必备职能--资本运作

Ø股权融资：IPO、增发、配股、可转债等实务

Ø债权融资：短融、中票、公司债、资产证券化等实务

Ø并购重组：方案设计、审核要点、操作实务等

内容众筹：提前20天上课通知，并根据反馈、关注点优化讲义PPT及讲授重点；        

学费众筹：可邀请好友、同事多人同时报名，优惠多多，详情请咨询课程顾问。

授课老师均来自资本市场一线、具有十年以上专业经验和成功案例的资深实战专家；课程自2009年创业板开启时运营，多年磨合、改进，已打造专业、稳定、默契的专家团队。（官方机构：深圳证券交易所、上海证券交易所、全国股转系统公司、上海股交中心；中介机构：招商证券、申银万国证券、西南证券、中信证券、法国巴黎银行；专业机构/上市公司） 

【报名方式】

课程咨询＞填写报名表＞资料审核＞缴纳学费＞签署培训协议＞**/注册＞正式上课

报名时间：即日起开始报名，滚动开班；免费参加升级课程。

欢迎参加课程试听体验！

【增值服务】

股份支付费用是怎么回事

以低于每股公允价值的价格向内部人员发行股份应当视为股权激励行为，并应以公允价值和实际增资价值之间的差额确认为股份支付费用。股份支付，是"以股份为基础的支付"的简称，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

注册资本不变一方股份持有人向另一方股份持有人购买股份怎样做账务处理以银行存款付给对方

这样到先到工商部门去做持股人更名，把持股人名变为购买人后，用银行存款支付。

股份支付的会计处理是什么样子的？

可行权条件包括服务期限条件和业绩条件　　——服务期限条件是指职工或其他方完成规定服务期限才可行权的条件。　　——业绩条件是指职工或其他方完成规定期限且企业已经达到特定业绩目标才可行权的条件，具体包括市场条件和非市场条件。只要满足了非市场条件就应该确认成本、费用。在没有满足市场条件时，只是说明员工可能到时无法行权，但是在确认时还是需要确认的，只是在无法行权时再进行处理而已。

以现金支付的股份支付会计分录举例？

现金结算的股份支付会计分录怎么做？

答：以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务而承担的以股份或其他权益工具为基础计算的交付现金或其他资产的义务的交易。

以现金结算的股份支付最常用的工具有两类：模拟股票和现金股票增值权。 以现金结算的股份支付，是用现金支付模拟的股权激励机制，即与股票挂钩，但用现金支付。

而对于现金结算的股份支付，其会计分录如下：

（1）2005年12月31日。

借：管理费用 32 500

贷：应付职工薪酬——股份支付 32 500

（2）2006年12月31日。

借：管理费用 31 500

贷：应付职工薪酬——股份支付 31 500

（3）2007年12月31日。

借：管理费用 34 000

贷：应付职工薪酬——股份支付 34 000

借：应付职工薪酬——股份支付 48 000

贷：银行存款 48 000

（4）2008年12月31日。

借：公允价值变动损益——股份支付 2 500

贷：应付职工薪酬——股份支付 2 500

借：应付职工薪酬——股份支付 40 000

贷：银行存款 40 000

（5）2009年12月31日。

借：公允价值变动损益——股份支付 500

贷：应付职工薪酬——股份支付 500

借：应付职工薪酬——股份支付 13 000

贷：银行存款 13 000