上市公司重整意味着什么(上市公司破产重整受理研究)

上市公司破产重整受理研究

据统计，2022年共有21家上市公司自行申请或者被债权人申请破产重整，被法院受理的仅有10家。按照重整受理时间先后顺序，分别为*ST星星（300256）、*ST海核（002366）、*ST方科（600601）、*ST安控（300370）、*ST尤夫（002427）、*ST天马（002122）、*ST雪莱（002076）、*ST博天（603603）、*ST中安（600654）和*ST瑞德（600666）。如下表所示：

上市公司

被申请重整

预重整受理

重整受理

重整计划批准

执行完毕

破产管理人

*ST星星

2021年8月

2022年5月

2022年8月

2022年9月

上海市锦天城律师事务所

*ST海核

2021年10月

2022年8月

2022年11月

2022年12月

上市公司清算组

*ST方科

2022年6月

2022年9月

2022年11月

2022年12月

北京大成律师事务所

*ST安控

2021年5月

2022年10月

2022年11月

2022年12月

上市公司清算组

*ST尤夫

2021年6月

2022年10月

2022年11月

2022年12月

浙江京衡律师事务所等

*ST天马

2022年4月

2022年10月

2022年12月

2022年12月

浙江京衡律师事务所

*ST雪莱

2022年6月

2022年10月

2022年12月

2022年12月

北京市金杜律师事务所等

*ST博天

2022年4月

2022年11月

2022年12月

2022年12月

北京市金杜律师事务所

*ST中安

2021年12月

2022年7月

2022年11月

2022年12月

2022年12月

上市公司清算组

*ST瑞德

2022年9月

2022年11月

2022年12月

2022年12月

上市公司清算组

从中我们可以看到，2022年法院受理重整的10家上市公司均在受理后当年完成破产重整程序，实现破产重整。从时间来看在法院受理破产重整后，均在较短的时间内完成召开债权人会议，通过重整计划（草案），法院批准重整计划并终止重整程序，按照重整计划实施重整等一系列重整程序，并在当年经法院确认重整计划执行完毕。目前，上市公司破产重整计划所需的时间大为缩短，这主要得益于预重整的推广，有7家上市公司经过预重整程序。所谓预重整为法院正式受理重整申请、批准重整计划前的程序，上市公司先进入预重整程序，有利于提高后续重整工作推进效率及重整可行性。另一方面，实务中所有上市公司在法院受理前都基本已经确认重整计划方案，受理后续更多只是具体实施环节。因此，从上述案例看，法院裁定一旦受理上市公司破产重整，意味着上市公司有极大可能实施完毕破产重整。所以，法院受理破产重整成为所有上市公司能否重整成功最为关键的一步。

（一）破产重整申请的提出

如何才能使得法院受理上市公司破产重整的申请，需要具备什么条件呢？我国《破产法》及司法解释虽然就破产重整作出专章规定，但未具体涉及上市公司破产重整事项。根据《破产法》相关规定，上市公司破产重整申请由上市公司或者上市公司的债权人、出资额占上市公司注册资本十分之一以上的出资人提出，实务中多为上市公司或者上市公司的债权人提出申请。根据《破产法》第八条的规定，债权人或者债务人申请破产重整需要提交的基础材料包括：

    债权人申请破产重整需提交的基础材料包括：重整申请书、申请人主体材料、上市公司主体材料、有效债权证明材料、上市公司不能清偿到期债权且资不抵债或明显缺乏清偿能力、或者明显丧失清偿能力可能的证明材料。

上市公司申请自身破产重整需提交的基础材料包括：重整申请书、上市公司主体材料、股东大会同意其重整的股东大会决议、上市公司资产负债情况审计报告、财务报告或其他定期披露的报告、上市公司财务状况报告、债权债权明细、对外担保情况、欠缴税款及工资社保支付情况、诉讼仲裁情况、职工及安置情况、可行性分析报告。

   （二）破产重整受理的审查

由于上市公司破产重整案件涉及的法律关系复杂，影响面广，对专业知识和综合能力要求较高，人力物力投入较多，远比一般企业的破产重整难度更高，也有更多的要求。因此，人民法院为了更好地处理上市公司破产重整，最高人民法院于2012年10月29日出台《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（简称“纪要”），在原有《破产法》对破产重整规定的基础上，对上市公司破产重整提出了更多要求和指引。对于破产受理而言，《纪要》规定了法院逐级层报的审理流程，并要求申请人需要取得地方**和监管部门的认可意见。具体如下：

1、从审理流程来看，根据《纪要》规定，上市公司破产重整案件一般都由中级人民法院管辖，并需要逐级进行报送。中级法院在收到破产重整申请后，对申请材料进行审核，不符合要求的限期补正。如果认为上市公司具备重整条件的，则向高级人民法院报送。高级人民法院审查认可的，再向最高人民法院进行报送。如最高人民法院审查后同意，则由中级人民法院正式裁定受理。

    2、法院在审查过程中，申请人需要与**特别是监管部门进行及时沟通，获得其认可意见，并向人民法院提交相应材料:

   （1）关于上市公司具有重整可行性的报告；

   （2）上市公司住所地省级人民**向证券监督管理部门的通报情况材料；

   （3）证券监督管理部门的意见；

   （4）上市公司住所地人民**出具的维稳预案等；

   （5）上市公司自行申请破产重整的，还应当提交切实可行的职工安置方案。

其中，第（1）、（5）项涉及上市公司自身，需要提供重整可行性报告以及切实可行的职工安置方案。第（2）、（4）项涉及到地方**。上市公司需要与当地**部门沟通，取得当地**的审查认可，并逐级上报至省级人民**。省级人民**审查同意后，向中国证监会出具关于商请支持上市公司实施司法重整的函和申请材料。事实上，地方**对辖区内的上市公司通过破产重组以摆脱困境都是较为支持的，所以取得上述材料的难度并不大。

而第（3）项证券监督管理部门的意见指的是中国证监会在收到地方**的申请后对重组进行审查后是否出具无异议函，俗称“路条”。如果中国证监会审查通过，则向最高人民法院予以出函。最高人民法院根据审查结果，结合上述出函意见最终确定是否同意中级人民法院受理。如果未通过，则不予出函。上市公司如果无法取得无异议函，破产重整是无法继续进行下去的。比如*ST腾邦发布公告，深圳中院因*ST腾邦未取得证监会出具的无异议函，且已超过预重整期间，不予受理其提出的破产重整申请。*ST腾邦为此上诉至广东高院，被裁定驳回，从而导致*ST腾邦最终不得不退市。

（三）无异议函出具的条件

今年以来，我们看到监管部门已经先后对ST豆神、金科股份等上市公司下发监管函，要求详细说明相关被申请破产重整事项被法院受理存在的具体障碍情形。上市公司破产重整，证监会出具无异议函的前提条件是什么呢？应当说每个上市公司的破产重整方案都有自身的特殊性，需要考虑的因素也很多，比如资产注入、资产剥离、引入新股东、股权让渡、股权定价等重大安排。在破产受理阶段，未必能够面面俱到。但是通过总结一些上市公司破产重整的过程来看，证监会是否受理关注点主要集中在上市公司资金占用、违规担保的解决，以及是否存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益以及重整后上市公司能否恢复持续经营能力等问题上。

首先，存在资金占用、违规担保的上市公司，必须提出切实可行的解决方案。根据《***关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号）第十条规定：“上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用、违规担保问题的切实可行方案。”以*ST天宝为例，深圳证券交易所向上市公司发出的关注函中提到：“请补充说明你公司控股股东彻底解决解决违规担保和资金占用问题的预计时间，明确说明上述未解决问题是否会对法院受理你公司破产重整构成重大实质性障碍，并做出充分、明确的风险提示。”*ST天宝在回复中明确：“根据最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第三条的规定，申请上市公司破产重整需要提交证券监督管理部门的意见。违规担保和资金占用问题未解决将无法获得证券监督管理部门的同意意见，这构成法院受理公司破产重整的重大实质性障碍。”与*ST天宝类似，*ST成城、*ST腾邦等均存在违规担保或资金占用的问题，导致无法满足法院受理重整案件要求，这也是多数上市公司未能正式进入重整程序、重整失败的主要原因。

其次，是否存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益。上市公司破产重组一般都会涉及出资人权益调整，即资本公积金转增股本用于偿债以及由重整投资人有条件受让的安排。重整方案不能因转增股本导致原股东的持股比例被大幅摊薄、间接侵害中小股民利益。今年以来，横亘在上市公司破产重组中的重要难题是上市公司可转债的解决。可转债的投资属性本质上是投资者对上市公司享有的一笔债权，但在一定条件下享有转股权利。事实上，可转债违约的情况此前并未出现过，一是因为发行可转债的正股本身财务相对干净，偿债能力大多较强；二是因为可转债的特殊条款提供了额外保护，绝大多数可转债有机会触发强制赎回并通过转股退出。而近期*ST蓝盾、*ST搜特相继公告退市，掀起可转债退市的警报。以*ST搜特为例，2023年5月22日上市公司发布公告称，公司股票已连续20个交易日收盘价均低于1元，已触及交易类退市规定，公司股票及可转债将被终止上市。根据相关规则，公司股票及可转债自5月23日开市起停牌，停牌期间搜特转债暂停转股。*ST搜特后续能到偿付尚不可知，但退市后该可转债的价值大打折扣。根据《破产法》第四十六条的规定，未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。这就意味着，未选择转股的债券持有人所持有可转债在破产受理时到期，持有人基于依法享有的债权进行债权申报，债权类型可能为无财产担保普通债权。从法律层面来说，本身并无问题。但参与可转债投资的很多是中小投资者，秉持的是“下有保底，上不封顶”的投资理念参与可转债投资。如果转股无法达到预期，又无法实现兑付，显然会损害到这些中小投资者的权益，不利于社会稳定。从目前实务来看，一些正在实施破产重组上市公司，都在积极提出可转债的解决方案，以保护中小投资者的合法权益，是否可以获得破产重整受理，尚待观察。

第三，重整后上市公司能否恢复持续经营能力，经营方案关系上市公司的未来，在重整程序中至为重要。《纪要》强调上市公司的重整计划草案中的经营方案应当尽量细化，需包括债务人的经营管理方案、融资方案、资产与业务重组方案等上市公司重整具体措施的内容。对上市公司破产重整而言，落实有意向的重整投资人极为关键，投资人能否实现产业协同，是否能解决上市公司债务问题，对上市公司后续是否有明确的经营方案，是否有能力帮助上市公司接收无效低效资产，提供融资授信支持，优质资产注入等等为证监会审查所重点关注。要知道上市公司破产重组不仅仅为了暂时解决债务危机，还要在司法程序完成后真正恢复持续经营和盈利能力，要防止为了“重整”而“重整”的“保壳式重整”，这并不能真正起到改善上市公司质量的目的。

目前资产管理公司，特别是地方资产管理公司，正在积极参与上市公司破产重整，这也符合监管部门要求AMC聚焦主责主业，积极参与问题上市公司等重点领域风险化解工作的指导方向。地方AMC参与上市公司破产重整主要有几种方式，一是与产业投资人携手，作为重整投资人，直接参与上市公司破产重整。二是以共益债方式，为上市公司提供资金纾困，帮助上市公司解决重整过程中生产经营所需的资金难题。三是通过收购破产债权，参与后续债转股投资等。在此过程中，地方AMC也可以财务顾问角色，通过财务重组、资产重组、管理重组等手段，为债务人提供一系列综合服务，提升企业资产的长期价值。不论地方AMC采取何种模式，首先都需要做好充分研究，提升自身专业化水平，避免重整不成，自身反受牵连。笔者认为地方AMC参与破产重整，至少要做好以下几点：

一是对重整标的的经营情况要充分了解，地方AMC参与破产重整的前提是要清晰深刻地认识上市公司经营情况。在目前退市常态化，优质企业谋求自身上市的背景下，ST股票的“壳价值”已经显得不那么重要。因此参与重整的标的上市公司首先自身的主营业务应当具有发展潜力，相关的重整方案要能围绕上市公司原有的主营业务提升做文章，通过剥离低效资产、完善内部治理、提升管理水平、降低成本费用、注入新的资产或业务等，真正能做到改善上市公司的持续经营能力和盈利能力。

二是要深入研究政策及市场上市公司破产重整案例，以及大量与破产重整相关的法律法规以及资本市场的各项监管规定。2022年3月31日，上海证券交易所和深圳证券交易所同时发布了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》，重点规范上市公司及控股股东等相关重整方的重整，对上市公司破产重整的信息披露提出明确要求，要确保重整全流程透明。因此，地方AMC需要提升对政策、法律法规的研究深度，做足功课，要研判破产重整的业务实施路径、实施时间、存在的障碍，过程中的合规风控管理等等。

三是要与产业投资人形成紧密合作。由于地方AMC是金融机构，实体生产经营领域并不擅长，无法在上市公司持续经营方面提供更多支持。而产业投资人可以为上市公司引入行业资源，带来后续持续性经营的方案，真正恢复上市公司造血能力。所以地方AMC做好上市公司破产重整，需要积极主动对接强实力的产业投资人。在此过程中，地方AMC要积极利用自身金融优势，运用多种业务模式和专业化手段，为上市公司提供资产重组、债务重组等金融手段解决上市公司债务化解和融资难题。只有多管齐下，才能真正地做好上市公司破产重整业务。

作者|孙舒源  编辑|瑞京编辑部

-作者介绍-

AboutTheAuthor

孙舒源，法学硕士，瑞京资产法务合规总监。作者长期从事金融工作，熟悉不良资产市场和资本市场，在不良资产、资产管理、并购重组等业务方面有深入研究和操作实践。

江西瑞京金融资产管理有限公司，实收注册资本金15亿元人民币，是经江西省人民**批准设立，由银泰集团、江西赣州发展投资集团联合国内知名民营企业发起设立的江西省第二家地方资产管理公司。

上市地产公司破产重整意味着什么？

上市地产公司破产重整意味着该公司无法偿还其债务，并且需要进行一系列的财务重组和重组计划，以重新组织其业务和债务，以解决其财务困境。

这通常包括与债权人协商债务重组、资产出售、业务调整或其他资源重新分配。

破产重组旨在使公司能够继续运营并恢复盈利能力，同时最大限度地减少债务负担。然而，在破产重整过程中，通常会有一些股东和债权人可能会遭受损失。

上市公司预重整可以不用移交诉讼吗

您好，根据《公司法》规定，上市公司重整可以不用移交诉讼。一般来说，上市公司重整是指公司在经营状况发生重大变化，或者公司经营状况发生重大变化，或者公司资产发生重大变化，或者公司的股权结构发生重大变化，或者公司发生重大财务危机时，公司可以采取重整措施。重整措施是指公司采取调整资产结构，改变股权结构，改变经营状况

上市公司重整，对于股民来说是利好还是利空？

利空。

一般来说，破产重整说明上市公司破产之后，依司法程序需要进行破产清算，偿还职工薪水、公司负债等，清算结束后该公司就不存在了，所以破产重整一般是利空。上市公司宣布破产重整后，一般有两种处理方法：

1、直接进行破产清算，清算之后公司撤出交易市场；

2、转到三板市场进行交易，假如在老三板市场，之后持续3年盈利，可申请重新回到主板交易。

但无论哪一种处理方法，对投资者而言都是利空。以上就是股票重整是利好还是利空相关内容。

上市公司重整有利好吗？

　　，上市公司资产重组是利好！资产重组把不宜进入上市公司的资产分离出来 （主要是剥离不良资产），同时引入新的优良资产，提高资本利润率；某些资产重组削弱、或改变了原大股东的股权，减少关联交易；还可以进入新的业务领域，避免同业竞争。资产重组后，投资者更多的看好是它的发展前景，也就是成长性，觉得有投资价值，所以资产重组是利好。　　　　祝投资顺利！

上市公司为什么要重组

资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。在一个拥有健全市场机制、完备法律体系、良好社会保障环境的社会经济中，企业进行资产重组可以壮大自身实力，实现社会资源优化配置，提高经济运行效率。（1）与企业自身积累相比，企业购并能够在短期内迅速实现生产集中和经营规模化；（2）有利于减少同一产品的行业内过度竞争，提高产业组织效率；（3）与新建一个企业相比，企业购并可以减少资本支出；（4）有利于调整产品结构，加强优势淘汰劣势产品，加强支柱产业形成，促进产品结构的调整（5）可以实现企业资本结构的优化，在国家产业政策指导下，可以实现国有资产的战略性重组，使国有资本的行业分布更为合理。

大股东重整和上市公司重整区别 大股东重整对上市公司的影响有多大_竞价网

意味着资金开始重新洗牌合并，融资合并重整成功上市意味着利好，不能成功意味着退市和欠债是利空。

例如，中国南车和中国北车合并重组成中国中车，像这种就是利好乐视网如果进入重整，那就不一定能再入市，因为面临资不抵债的情况所以重整的关键在于，公司自身的实力，如果实力强没关系，实力不济，可能要退出市场。

上市公司重整意味着什么？

上市公司重整有两种可能性，第一种可能性是指公司经营困难，需要注入新的资本。第二种可能性是指公司经营方式或者者经营目标发生战略性变化，需要注入新的资本。

公司重组有哪些好处？？

企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理、结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。企业重组主要包括产权重组、债务重组、资本重组、资产重组、组织机构重组等，并且，由企业重组必然会引起相应的经济结构和产业结构的重组。企业重组的好处主要有以下几个方面：1，通过对现有企业存量资产的重组，可优化企业各种资源要素的结构，加速企业的创新，使企业摆脱**机关的控制和干预，充分发挥企业和职工的潜力，提高企业的生产力和竞争力。保持企业的持久发展。为企业获取更多更大的效益和更广更远的发展机会。2，企业重组本身可能性就意味着巨大而直接的经济效益，可以改变原有企业的产权单一化、抽象化的弊端。通过产权多元化和具体化来落实企业的产权，这样可以使多个投资者来共同参与并观注企业的生存，使企业能在新的领导机制下更适应市场经济变化和发展。从各国实践看，这个崭新的行业的本身就体现着全新的商业机会。3，重组对中国的企业有更特殊的意义：对于我国的企业来讲，过去曾进过多年的政企分开，但政企始终分不开，其原因一是长期没有抓住产权这个关键因素，二是没有找到解决企业产权问题的途径。企业重组可为此提供有效的手段。实现出资者和企业法人所有权的分离，从而促使政企分开，转换经营机制，使企业摆脱对于行机关的依赖，成为独立自主的市的竞争主体。

上交所：上市公司破产重整指引

关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》的通知

2022-03-31

上证发〔2022〕41号

各市场参与人：

为进一步规范破产重整等事项中的信息披露行为、切实提高上市公司质量，上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》（详见附件）,适用于主板、科创板上市公司。现予以发布，并自发布之日起施行。《科创板上市公司持续监管通用业务规则目录》同步调整。

特此通知。

附件：上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项

上海证券交易所

二〇二二年三月三十一日

上海证券交易所上市公司自律监管指引

第13号——破产重整等事项

第一章 总则

第一条  为规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司重整、和解及破产清算事项（以下统称破产事项），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。

第二条  上市公司实施破产事项适用本指引。实施预重整等程序的上市公司，参照本指引规定履行信息披露义务。

上市公司控股股东、第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的子公司和参股公司发生破产事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，参照本指引规定履行信息披露义务。

第三条  上市公司及其控股股东，实际控制人，董事、监事、高级管理人员，破产管理人及其成员，债权人，重整投资人等破产事项相关方（以下统称上市公司及有关各方）应当按照本指引履行信息披露义务，确有原因无法履行的，应当说明原因。

进入破产程序的上市公司除按照本指引披露信息外，还应当按照本所相关规定，及时披露定期报告和临时报告。

根据《企业破产法》以及人民法院要求应当公告的事项，上市公司或者管理人应当及时披露。

第四条  上市公司及有关各方不得通过披露破产事项，从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为。

上市公司实施破产事项期间，应当及时、公平地披露相关信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整。股票交易出现异常波动的，应当按照本所要求及时披露股票交易异常波动公告，说明破产事项的最新进展，并提示相关风险。

第五条  上市公司在破产事项推进期间出现重大市场质疑、投资者投诉或者其他情形的，上市公司或者管理人可以主动召开投资者说明会或者媒体说明会，本所也可以视情况要求召开。

第二章 停复牌和内幕交易防控

第六条  上市公司实施预重整、重整、和解、破产清算期间，原则上股票及其衍生品种不停牌，上市公司及有关各方应当切实做好内幕信息保密及内幕交易防控工作，分阶段披露破产事项的进展，并充分提示相关风险。

第七条  上市公司董事会或者管理人认为确有需要的，可以向本所申请股票及其衍生品种停牌，停牌时间原则上不超过2个交易日，确有必要的，可以延期至5个交易日。

上市公司申请停牌的，应当披露停牌具体事由、事项进展和预计复牌时间等内容。

上市公司应当披露停牌期间相关事项的主要工作、事项进展、对上市公司的影响以及后续安排等，并充分提示相关事项的风险和不确定性。

第八条  上市公司、管理人及其成员、重整投资人、债权人、为破产事项提供有关服务的中介机构及其他有关各方，对所知悉的破产事项在依法依规披露前负有保密义务。

上市公司应当在作出破产申请决定或者知悉被申请破产、法院裁定受理破产事项、债权人会议审议重整计划或者和解协议、确定重整投资人后的5个交易日内向本所提交内幕信息知情人档案及进程备忘录。本所可以视情况要求上市公司补充提交内幕信息知情人档案。

第三章 破产事项的申请和受理

第九条  上市公司拟主动提出重整、和解或者破产清算申请的，应当充分评估是否符合《企业破产法》等规定的条件、被法院受理的可行性以及对上市公司持续经营能力的影响等，并提交董事会、股东大会审议。

第十条  上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉被申请重整或者破产清算时，及时披露下列事项：

（一）上市公司作出申请决定的具体原因、申请目的、正式递交申请的时间，以及已履行和仍需履行的审议程序（适用于主动申请情形）；

（二）申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由，以及申请人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系、一致行动关系（适用于债权人、股东申请情形）；

（三）破产事项被法院受理可能存在的障碍及解决措施（如适用）；

（四）破产事项对上市公司的影响；

（五）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来6个月的减持计划；

（六）后续是否进入重整、和解或者破产清算程序尚存在重大不确定性，上市公司股票可能被实施退市风险警示、终止上市的相关风险提示；

（七）本所要求披露的其他内容。

上市公司向人民法院申请和解的，除应当按照前款规定履行信息披露义务之外，还应当披露明确的和解协议草案，并充分揭示和解不成功被宣告破产的风险。上市公司制定和解协议草案时，应当采取有效措施保护中小投资者权益，并按照《股票上市规则》等规定，履行股东大会审议程序。

上市公司根据本条规定披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，保证信息披露的真实、准确、完整。

第十一条  上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请上市公司重整或者破产清算的5个交易日内，披露上市公司专项自查报告，自查报告应当包括以下内容：

（一）截至自查报告披露日，上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市公司资金情况；

（二）截至自查报告披露日，上市公司存在的违规对外担保情况；

（三）上市公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项；

（四）其他应当予以关注的事项；

（五）上述事项的解决方案及可行性。

上市公司应当在定期报告中持续披露专项自查事项进展情况，直至自查事项结束。

第十二条  上市公司依据《企业破产法》的规定对债权人申请提出异议的，应当及时披露异议所涉及的具体内容。

第十三条  法院受理破产申请前，申请人撤回申请的，上市公司应当及时披露撤回时间及原因。法院作出裁定的，上市公司应当在收到法院裁定后及时披露。

第十四条  在法院裁定是否受理破产申请前，上市公司应当至少每月披露一次进展公告，对破产申请被受理的不确定性、上市公司股票可能被实施退市风险警示、终止上市的风险等进行提示。

第十五条  法院裁定不予受理上市公司破产申请的，上市公司应当在收到法院裁定后及时披露法院作出裁定的时间以及裁定书的主要内容。

申请人对法院裁定不服，向上一级人民法院提起上诉的，上市公司应当及时披露相关情况。

第十六条  法院裁定受理上市公司破产申请的，上市公司应当在收到法院裁定后及时披露下列事项：

（一）申请人名称；

（二）法院作出裁定的时间以及裁定书的主要内容；

（三）法院受理破产申请对上市公司的影响；

（四）本所要求披露的其他内容。

上市公司应当在公告中充分揭示其股票可能存在被终止上市的风险。

第十七条  法院指定管理人的，上市公司还应当披露以下内容：

（一）管理人的基本情况，包括管理人名称、负责人、成员、职责及联系方式等；

（二）上市公司财产和营业事务的管理模式；

（三）后续信息披露事务责任主体名称、成员、联系方式等。

第十八条  法院裁定受理重整、和解或者破产清算申请的，上市公司应当及时披露相关情况。本所根据《股票上市规则》对其股票实施退市风险警示。

第十九条  进入破产程序的上市公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照有关法律法规及本所业务规则等及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。

上市公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。

第二十条  进入破产程序的上市公司采取管理人监督运作模式的，上市公司应当及时披露自行管理财产和营业事务职权范围，董事会、监事会和高级管理人员应当按照有关法律法规及本所业务规则有关规定履行信息披露义务。

在行使管理人职责期间，管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知上市公司董事会，并监督董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。

第二十一条  在第一次债权人会议召开之前，管理人决定上市公司继续或者停止营业并获得法院同意的，应当及时向本所报告并公告相关情况。

第二十二条  上市公司预重整程序转换或者结束时，上市公司应当及时披露预重整期间临时管理人等的履职情况、预重整程序取得的成效、预重整与破产重整程序衔接安排等内容。

第二十三条  破产事项程序发生转换的，上市公司应当在收到法院裁定书后，及时披露以下内容：

（一）申请人名称、与上市公司之间的关系；

（二）法院作出裁定的时间以及裁定书的主要内容；

（三）破产事项程序转换对上市公司的影响；

（四）本所要求披露的其他内容。

第四章 重整投资人

第二十四条  上市公司或者管理人在重整计划制定过程中拟通过公开征集方式招募重整投资人的，应当同时通过上市公司公告披露征集（招募）通知，披露内容应当包括征集目的、征集条件、征集流程和遴选机制等。

上市公司应当遵循分阶段信息披露原则披露公开征集重整投资人的重大进展事项。

第二十五条  上市公司通过管理人寻找和洽谈等其他方式引进重整投资人的，应当在上市公司、管理人和重整投资人签订投资协议后及时披露，并披露未通过公开征集方式招募重整投资人的原因、合理性。

第二十六条  上市公司、管理人与重整投资人签订投资协议的，应当及时公告并披露以下内容：

（一）重整投资人基本情况，包括基本工商登记信息、股权结构、实际控制人情况、近3年主营业务情况和主要财务数据、与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或者一致行动关系，重整投资人之间是否存在关联关系或者一致行动关系以及是否存在出资安排等；

（二）投资协议主要内容，包括重整投资人投资目的、投资金额、拟获得股份情况、对上市公司未来生产经营计划及协议生效条件等；

（三）重整投资人取得相关股份所需支付的对价、定价依据及公允性、资金来源、支付方式，引入重整投资人过程中是否存在损害上市公司及中小投资者利益情形；

（四）重整投资人股份锁定安排，上市公司股权结构及控制权变化情况；

（五）重整投资人作出的相关承诺、履约措施、履约能力及履约保障等；

（六）执行投资协议对上市公司的影响。

（七）本所、上市公司或者管理人认为应当披露的其他事项。

第二十七条  重整投资人取得上市公司股份涉及国家产业政策、行业准入等事项的，应当说明是否需要取得相关部门批准及其批准情况。

外国投资者参与破产重整，应当遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所《股票上市规则》等规定。

第二十八条  重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。

相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价80%的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。

第五章 债权人会议

第二十九条  发出召开债权人会议通知的，上市公司或者管理人应当及时披露以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和方式，采用网络会议方式召开的，应当说明参会的具体方法；

（二）审议议案的主要内容（如有）；

（三）截至会议通知发出日，债权申报及审核、资产调查情况，以及财产管理、上市公司营业等破产事务的最新进展情况（如有）；

（四）上市公司或者重要子公司专项审计、评估报告（如有）；

（五）管理人报酬（如有）；

（六）关于债权人会议结果存在不确定性的风险提示；

（七）本所、上市公司或者管理人认为应当披露的其他事项。

管理人等发出关于审议重整计划草案或者和解协议的债权人会议通知时，上市公司或者管理人除按第一款规定进行披露外，还应当及时披露重整计划草案、和解协议的主要内容，无法披露的，应当说明原因。

第三十条  债权人会议结束后，上市公司或者管理人应当及时披露以下内容：

（一）会议议程；

（二）债权核查情况（如有）；

（三）债权人会议关于继续或者停止上市公司营业的决定（如有）；

（四）对上市公司财产管理方案、财产变价方案、破产财产分配方案等的表决情况（如有）；

（五）各债权人组对重整计划草案或者和解协议的表决情况（如有）；

（六）会议决议涉及的其他事项；

（七）上市公司股票可能被终止上市的风险提示；

（八）本所、上市公司或者管理人认为应当披露的其他事项。

债权人会议审议通过重整计划草案或者和解协议的，上市公司或者管理人除按第一款规定进行披露外，还应当及时披露重整计划草案、和解协议全文。

债权人会议当日未形成决议需延期表决的，上市公司或者管理人应当及时披露会议召开情况、未形成决议的原因及后续安排，并在形成最终决议后及时公告。

第三十一条  对于重整计划草案首次未获债权人组表决通过的，上市公司或者管理人应当在结果公告中明确披露是否与相关表决组通过协商后再次进行表决。

进行二次表决的，相关表决组第二次表决结束后，上市公司或者管理人应当及时公告表决结果。再次表决未获通过的，应当及时披露是否将按照《企业破产法》的规定，向法院申请强制批准重整计划草案。

第三十二条  债权人会议或者管理人决定停止上市公司全部或者部分营业的，上市公司或者管理人应当披露被停止营业相关业务最近一年及一期的收入、利润、资产等财务状况和经营成果，以及停止营业对上市公司的具体影响，并提示相关风险。

第三十三条  债权人会议表决通过或者法院裁定财产变价方案，达到本所《股票上市规则》规定的披露标准的，上市公司或者管理人应当单独就财产变价方案披露以下内容：

（一）被处置财产的基本情况，包括范围及确定依据、权属状况、账面值及评估值、在生产经营中的作用等；

（二）处置价格及定价依据、处置方式及流程、付款安排；

（三）处置方案相关会计处理，处置方案对上市公司当期损益和持续经营能力的影响；

（四）中介机构出具的专业报告（如适用）。

第三十四条  上市公司或者管理人应当就重整计划草案中约定的经营方案单独履行信息披露义务，详细说明执行步骤和时间安排，分析论证方案制定依据，并对依据的充分性、方案的可行性以及是否有利于提高上市公司持续经营能力进行说明。

重整计划草案中有关经营方案涉及购买资产构成重大资产重组等事项的，上市公司或者管理人应当聘请中介机构按照证券监管机构的有关要求核查并编制信息披露文件，作为重整计划草案及其经营方案的必备文件。

第六章 出资人组会议及权益调整安排

第三十五条  重整计划草案涉及出资人权益调整等与股东权利密切相关的重大事项时，应当设出资人组对相关事项进行表决。出资人组会议表决事项涉及引入重整投资人等事项且重整投资人与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系的，上述关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

出资人组对出资人权益调整相关事项作出决议，必须经出席会议的出资人所持表决权三分之二以上通过。上市公司披露表决结果时，还应当对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

第三十六条  出资人组会议的召开程序应当参照中国证监会及本所关于召开股东大会的相关规定，上市公司或者管理人应当提供网络投票方式，为出资人行使表决权提供便利，法院另有要求的除外。

第三十七条  上市公司或者管理人应当在发出出资人组会议通知时单独披露出资人权益调整方案，对出资人权益调整的必要性、范围、内容、除权（息）处理原则、是否有利于保护上市公司及中小投资者权益等进行说明，并就方案实施时可能涉及除权（息）安排等进行风险提示。

出资人组会议召开后，应当及时披露表决结果情况和律师事务所出具的法律意见书。

第三十八条  对于出资人权益调整方案首次未获出资人组表决通过的，上市公司或者管理人应当在结果公告中明确披露是否与相关表决组通过协商后再次进行表决。

进行二次表决的，相关表决组第二次表决结束后，应当及时公告表决结果。再次表决未获通过的，应当及时披露是否将按照《企业破产法》的规定，向法院申请强制批准重整计划草案。

第三十九条  上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案的，应当按照《上海证券交易所交易规则》的相关规定，对其股票价格作除权（息）处理。

上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。如权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。

第四十条  上市公司或者管理人应当于实施权益调整方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告，公告应当包括以下内容：

（一）法院裁定批准重整计划情况；

（二）权益调整方案的具体内容，转增股份实施办法，以及转增股份分配情况；

（三）转增股份的股权登记日、除权除息日、股份上市日；

（四）除权（息）具体安排；

（五）上市公司股本结构变动表及持股5%以上股东变化情况；

（六）上市公司股票存在终止上市风险等相关风险提示。

第七章 法院裁定及破产事项实施

第四十一条  重整计划草案、和解协议经债权人会议、出资人组会议（如有）审议通过后，上市公司或者管理人应当及时披露向法院申请批准重整计划草案、认可和解协议的情况。

上市公司或者管理人按照《企业破产法》的相关规定，延期提交重整计划草案的，应当及时披露进展情况。

第四十二条  上市公司或者管理人依据《企业破产法》的规定申请法院强制批准重整计划草案的，上市公司或者管理人应当及时公告并说明相关申请的具体情况及依据。

第四十三条  法院裁定批准重整计划、认可和解协议或者终止重整、和解程序等，上市公司或者管理人应当在收到法院裁定后及时披露裁定内容，并披露重整计划、和解协议全文。如重整计划、和解协议与前次披露内容存在差异的，应当说明差异内容及原因。

重整计划草案或者和解协议未获得批准或者认可的，上市公司或者管理人应及时披露法院裁定内容及未获批准或者认可的原因，并充分提示因法院裁定终止重整、和解程序并被宣告破产，上市公司股票可能被终止上市的风险。

因重整计划草案或者和解协议未获得法院批准或者认可，上市公司被宣告破产的，上市公司应当按照本所《股票上市规则》的要求启动其股票退市程序，并应当按要求履行信息披露义务。

第四十四条  破产事项中涉及股东、债权人、重整投资人等持有上市公司股份权益变动的，相关方应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及本所业务规则等规定，自法院裁定重整计划或者投资协议签署之日起，履行相关信息披露义务。

第四十五条  根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，重整计划执行可能导致相关方触发强制要约收购义务，且不符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约情形的，相关方应当按照相关规定及时向全体股东发出收购要约。

第四十六条  重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。

上市公司控股股东、实际控制人未发生变更的，其控股股东、实际控制人应当承诺所持上市公司股份在重整计划执行完毕后的36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。如控股股东、实际控制人在重整时取得股份的，参照前款规定执行。

重整计划执行完毕时，上市公司披露无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人遵守本条前两款规定。

前述规定外的其他重整投资人应当承诺在取得股份之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。

转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，不受本条规定的限制。

第四十七条  在重整计划、和解协议执行期间，上市公司应当每月或者在相关事项取得进展时及时披露执行进展情况。

监督期届满时管理人向法院提交监督报告的，管理人应当及时公告监督报告的主要内容。上市公司应当在收到法院裁定书后，及时披露裁定内容。

重整计划、和解协议执行完毕后，上市公司应当及时披露相关情况，说明破产事项对上市公司合并报表范围、主营业务、财务状况、当期损益等方面的具体影响。

第四十八条  重整计划、和解协议执行完毕后，上市公司可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示，并同时作出公告。

申请撤销材料应当包括：

（一）关于撤销退市风险警示的申请；

（二）管理人出具的监督报告；

（三）人民法院作出确认重整计划、和解协议执行完毕的裁定书（如有）；

（四）律师事务所出具的对重整计划、和解协议执行情况的法律意见书；

（五）本所要求的其他说明文件。

上市公司提交完备的撤销退市风险警示申请材料的，本所在10个交易日内决定是否撤销对其股票实施的退市风险警示。

本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。上市公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天。自复牌之日起，本所撤销对其股票实施的退市风险警示。

第四十九条  上市公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议的，应当及时披露，说明具体原因、相关责任归属、后续安排等，并充分提示上市公司可能因此被法院裁定终止重整计划或者和解协议的执行并被宣告破产，从而导致其股票终止上市等相关风险。

因上市公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议，法院裁定终止重整计划、和解协议执行，并宣告上市公司破产的，本所决定终止其股票上市，上市公司应当按照《股票上市规则》的要求履行信息披露义务。

第五十条  上市公司、重整投资人等承诺相关方在破产事项中作出的承诺必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语。承诺相关方在作出承诺前应当分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

承诺相关方作出业绩承诺，应当对作出业绩承诺的依据、合理性、是否与上市公司签订了明确可行的补偿协议、履约能力、履约保障措施等进行说明。

上市公司或者管理人应当对承诺的具体内容、履约方式及时间、承诺人履约能力、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等进行充分披露，督促相关方及时履行承诺。

第五十一条  上市公司重整计划执行完毕后，如生产经营情况与重整计划约定的经营方案存在重大差异，应当及时披露差异情况，说明是否符合重整计划的规定。

上市公司应当在重整计划执行完毕当年和执行完毕后的第一个会计年度的年度报告中，披露以下内容：

（一）重整计划中相关经营方案、资产注入方案等的实施情况；

（二）重整后上市公司各项业务的发展情况；

（三）重整后置入资产运营和盈利情况（如适用）；

（四）上市公司治理结构与规范运作情况；

（五）后续经营中与重整计划存在差异的事项及原因。

第八章 附则

第五十二条  上市公司及有关各方违反本指引规定的，本所可以采取自律监管措施或者纪律处分。

为上市公司破产事项提供服务的中介机构和人员在上市公司破产事项推进过程中未能勤勉尽责，出具意见不审慎的，本所可以采取自律监管措施或者纪律处分。

第五十三条 本指引由本所负责解释。

第五十四条 本指引自发布之日起施行。