郑煤机历史交易行情(600121郑州煤电我进价11.153800股，几年了一直往下掉，没管过，亏两万多块，现在不知道怎么操作，是个割掉，还是补仓，还是等，高手们帮我分析下!感谢？)
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郑州煤电从目前来看，价位处于一个较低的位置，风险较小，现在反倒是个建仓进入的好机会。
后期有很大的上涨空间。
但是现在离你的成本价还差一倍多，要想持有解套不是很现实。
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持票等解套不是明智的选择。
希望我的回答对你有帮助。
IPO合规与案例研究|注册制下关于关联交易及关联方核查规则及案例研究
作者|陈秀盈、彭文婷
责编|覃佩兰
排版|许朗宁
关联交易在商事交易活动中普遍存在，其作为提高市场主体交易效率、降低交易成本、实现资源优化配置的手段之一，如满足必要性、公允性（交易定价具有合理性）及程序规范性等前提条件，不会成为发行上市的实质障碍。由于关联交易及关联方属于首发上市过程中监管部门重点关注的内容之一，本文将结合相关规则及案例对关联方及关联交易核查开展学习研究。
一、关联交易及关联方的相关规则概览
关联交易及关联方的概念、认定标准散落于众多的规则中。不同领域对关联交易及关联方的关注侧重点可能并不相同，发行人律师不仅需要从法律维度去掌握关联交易及关联方，可能还需要了解财务规则对该内容的规定。这有助于发行人律师较为全面地把握拟IPO企业中存在的关联交易事项。因此本文对与关联交易及关联方认定相关的部分主要规则整理如下：
（一）关于关联交易
《首次公开发行股票并上市管理办法（2022修正）》
第二十五条：发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
《首发业务若干问题解答（2020修订）》
问题16、首发企业报告期内普遍存在一定比例的关联交易，请问作为拟上市企业，应从哪些方面说明关联交易情况，如何完善关联交易的信息披露？中介机构核查应注意哪些方面？
答：中介机构在尽职调查过程中，应当尊重企业合法合理、正常公允且确实有必要的经营行为，如存在关联交易的，应就交易的合法性、必要性、合理性及公允性，以及关联方认定，关联交易履行的程序等事项，基于谨慎原则进行核查，同时请发行人予以充分信息披露，具体如下：
（1）关于关联方认定。发行人应当按照《公司法》《企业会计准则》和***证监会的相关规定认定并披露关联方。
（2）关于关联交易的必要性、合理性和公允性。发行人应披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。
对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）【1】的，发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营***性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。
（3）关于关联交易的决策程序。发行人应当披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及***董事和监事会成员是否发表不同意见等。
（4）关于关联方和关联交易的核查。保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的***性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2020修正）》【2】
第十二条第（一）项：…与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响***性或者显失公平的关联交易。
基于上述规则，行业内关于关联交易的监管标准基本达成一致：关联交易是否会对拟IPO企业造成实质性障碍，在于发行人与关联方之间形成的关联交易是否具有充分必要性、合理性、价格公允性，是否存在影响发行人***性的情形，是否履行了必要的审议、批准程序。
（二）关于关联方的认定
《中华人民共和国公司法（2018修正）》
第二百一十六条第（四）项：关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，***控股的企业之间则不因同受***控股而具有关联关系。
《上市公司信息披露管理办法》及上交所、深交所出台的相关《上市规则》中关于关联方认定规则基本保持一致。
（1）关联法人（或其他组织）主要为：
1．直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4．持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；
6．***证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
（2）关联自然人主要为：
1．直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；
2．上市公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
6．***证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
《企业会计准则第36号》
第三条：一方控制【3】、共同控制【4】另一方或对另一方施加重大影响【5】，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
第四条：下列各方构成企业的关联方：
（1）该企业的母公司。
（2）该企业的子公司。
（3）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（4）对该企业实施共同控制的投资方。
（5）对该企业施加重大影响的投资方。
（6）该企业的合营企业。
（7）该企业的联营企业。
（8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
关于关联方的认定，主要需要关注的是：发行人是否按照《企业会计准则第36号》及相关法律法规、业务规则中的认定标准如实、完整、准确地披露了关联方。
二、关于关联交易及关联方审核问询的案例研究
结合近年来相关发行上市案例会发现，上***关注点主要集中在：关联交易的必要性，是否存在利益输送的情形；关联方形成及消灭的背景；关联交易是否影响发行人的业务***性；关联方及关联交易的披露是否适当、完整；关联交易价格是否公允等。以下为本文选取的案例。
（一）望变电气（603191）
发行人股东夏强在本次发行前持有发行人1.47%的股份，其持有四川明珠电工材料有限责任公司（“四川明珠”）51%的股权并担任执行董事兼经理。发行人依据实质重于形式原则将四川明珠认定为其他关联方。报告期内发行人向四川明珠关联采购金额分别为1,665.62万元、2,184.76万元、3,416.97万元和2,475.18万元【6】，占当期营业成本比例分别为2.38%、2.65%、3.37%和3.46%，定价方式为订货当日上海期货交易所期铜结算价及加工费、长江有色金属网现货铝均价及加工费。
监管关注内容：
（3）针对相关关联交易事项，补充披露发生关联交易的合法性、必要性、合理性及定价公允性（结合市场价格与第三方发生交易价格等），交易标的具体内容，是否存在***害公司利益的情况，是否存在对发行人或关联方的利益输送；
（4）说明报告期内发行人向关联方四川明珠电工材料有限责任公司关联采购金额逐年增加的原因，关联交易必要性、合理性，关联采购金额的公允性，是否存在利益输送的情形。
相关回复：
（3）发行人关联采购及销售金额占比较小；关联采购及销售行为属于正常的、合法的、真实的商业交易，相关交易均签订了合同；均已按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的相关规定履行了必要的内部审议程序；关联采购定价方式均以市场价格定价，关联销售的定价方式主要为通过招投标、竞争性谈判方式进行询价、比价，询价、比价以市场价格为基础进行定价，交易定价公允采具有公允性，不存在***害公司利益的情况，不存在对发行人或关联方的利益输送，不存在通过关联采购操纵利润的情形。
（4）发行人向四川明珠采购内容主要为铜材和铝线，均系公司正常生产经营所需物料，业务往来正常，相关交易均签订了采购合同，采购具有必要性和合理性；逐年增加的原因主要系因发行人业务规模扩大，所需原材料扁铜线需求增加，但其中一位供应商多次未按时供货，导致相关采购由四川明珠供应。
除上述问询内容外，还包括以下内容：
（1）是否已按照《公司法》《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所相关业务规则等规定完整、准确披露公司关联方；（2）是否已按照重要性原则恰当披露关联交易情况，说明最近三年发生的关联交易是否履行了公司章程规定的审议程序，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，***董事及监事会是否发表了不同意见；（3）对于已被注销的关联方，请披露相关企业注销的原因，是否存在违法违规行为，关联企业注销后资产、业务、人员的去向，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润等情况，上述企业实际经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易。
（二）速达股份（未通过）
根据速达股份申请文件披露的信息，速达股份关联方包括共同实际控制人李锡元、贾建国、李优生，其他主要股东郑州煤矿机械集团股份有限公司（“郑煤机”）等。速达股份前身于2009年7月7日由李锡元、郑煤机、贾建国及李优生出资设立，分别持股40%、40%、15%、5%。本次发行前，李锡元、贾建国及李优生分别直接持有发行人30.09%、11.18%及3.73%股份，三人于2014年9月通过签订一致行动协议，合计持有发行人50.98%股份，被认定为共同控制人；郑煤机持有发行人29.82%的股份，为发行人第二大股东。
速达股份主要围绕煤炭综采设备液压支架开展业务，包括为煤炭生产企业提供备品配件供应管理、维修与再制造、全寿命周期专业化总包服务、二手设备租售等综合后端市场服务，并为机械设备生产商提供流体连接件产品。公司服务或产品涉足煤炭综采设备和工程机械领域。郑煤机是河南最大的煤炭生产机械企业，主营业务内容包括煤炭机械的制造、销售等前端市场业务。
报告期内，发行人向郑煤机关联采购的比例分别12.11%、11.84%、5.72%和11.37%；关联销售的比例分别为22.84%、14.32%、18.81%和28.47%，报告期内，郑煤机均为发行人第二大客户和前五大供应商。除此外，发行人和郑煤机之间存在客户和供应商重叠的情形。
监管关注内容:
请发行人补充披露：
（1）贾建国和李优生原系郑煤机中高层管理人员，未和郑煤机形成一致行动关系而和无关联关系的李锡元形成一致行动关系的原因及合理性，是否存在股份代持或其他利益安排，是否存在通过认定实际控制人规避监管的情形。
相关回复:
（1）贾建国、李优生与李锡元形成一致行动协议目的为挣脱国有体制束缚，发挥速达有限***发展后市场服务能力；贾建国、李优生为速达有限的***出资的股东，其利益只与速达有限绑定，就公司重大事项的决策保持***的判断方能最大限度的保证自身利益不受到***失；因此二人不与郑煤机形成一致行动关系具有合理性，因此不存在通过认定实际控制人规避监管的情形。
除了实际控制人认定、与郑煤机之间的关系存疑外，发行人与郑煤机之间还存在较多关联交易，且客户、供应商存在重叠，发行人为郑煤机客户提供免费的质保期服务，并接受郑煤机派驻的财务人员等情形。上***重点关注并要求发行人及中介机构具体说明：（1）发行人与郑煤机关联交易的定价依据及合理性，相关交易是否公允；（2）发行人直接面向市场***获取订单的能力；（3）发行人对郑煤机的依赖是否对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。
根据深交所关于终止审核的决定（深证上审〔2021〕13号），上***认为，速达股份就其与郑煤机之间存在关联销售和关联采购，部分业务存在依赖郑煤机的情形，为郑煤机客户提供免费质保期服务的商业合理性及***性等问题未能充分说明，进而认为该公司不符合发行条件、上市条件。
（三）美腾科技（提交注册中）【7】
发行人前身为天津美腾科技有限公司（“美腾有限”），设立时股东包括李太友、谢美华、王冬平、梁兴国、张淑强、曹鹰、邓晓阳、刁心钦及大地工程开发（集团）有限公司（“大地公司”），大地公司持有发行人股份比例为14.25%，经历数次增资、股转后，截至上市法律意见书出具之日，持有发行人股份比例为12.892%。发行人控股股东为美腾资产直接持有发行人25.452%的股份，实际控制人为李太友合计持有发行人股份51.299%。
根据《招股说明书》（注册稿），发行人和大地公司之间存在关联销售和关联采购，关联销售占收入的比例分别26.61%、11.89%和9.27%，其中发行人和大地公司之间主要以“总包商-设备和服务供应商”的业务模式形成关联销售；关联采购占主营业务成本的比例分别是6.75%、2.57%和0.75%，在报告期均呈现出快速下降的趋势。
监管关注内容:
审核问询函问题1.关于与大地公司的关系
请发行人说明：
（1）发行人相关创始人在从大地公司离职后即与大地公司及其关联方设立发行人的背景及原因，当时发行人与大地公司各自的主营业务及业务定位，是否存在业务相同、相似或为上下游的情形；（2）除李太友、梁兴国、张淑强及李云峰外，发行人员工中曾在大地公司任职的人员数量及其主要专业结构，相关人员在大地公司和发行人处所从事的主要工作是否相同或相似。
相关回复:
（1）李太友、梁兴国、张淑强从大地公司离职后即成立美腾科技的主要背景和原因为：2014年-2015期间我国煤炭行业进入周期性调整低谷，大地公司为降低人力成本、提升骨干员工的积极性，鼓励并支持骨干员工离职创业，自身通过参股创业企业的方式为其提供资金支持。发行人聚焦智能干选技术的研发和设备的制造，大地公司主营业务包括设备制造及系统集成，主要为控股子公司奥尔斯特生产和制造的煤炭粗煤泥分选设备，以及德通电气的工矿智能系统业务，与发行人业务存在一定相似性，但相似类型业务占美腾科技总收入的比例较低，不影响发行人业务***性。大地公司存在同时作为发行人业务上下游情形，发行人根据下游终端客户（一般为选煤厂或煤炭加工厂）的具体要求，可以将煤炭分选设备直接销售给终端客户，或通过工程总承包商间接销售，大地公司是我国煤炭行业内规模较大、经验丰富的企业，和美腾科技具有良好合作历史，其在报告期内按照终端客户的要求作为煤炭智能干选改造项目的工程总承包商，因此会和美腾科技形成“工程总承包商-设备供应商”的业务合作模式，成为美腾科技的下游客户之一（大地公司子公司奥瑞工业也是发行人下游客户之一）。同时发行人生产原材料供应商包括奥尔斯特、德通电气及奥瑞工业。并且发行人会向大地公司采购服务，系考虑到运输距离和运输成本等因素，因此报告期内美腾科技存在向大地公司及控股子公司采购原材料及服务的情形，即存在大地公司为美腾科技业务上游的情形。以上均为正常的商业往来，上述关联交易定价具有公允性和必要性。
审核问询函（二）问题1关于与大地公司的关系
根据首轮问询回复，请发行人说明：
结合大地公司的市场地位及市场份额、在“总包商-设备和服务供应商”模式下大地公司采购的除发行人外的其他设备服务供应商的项目情况、金额及占比，同行业可比公司的关联交易占比情况，说明发行人与大地公司的关联交易的必要性与合理性，是否对大地公司存在依赖。
相关回复:
相似可比公司之间的关联交易金额及占比存在较大差异。所披露的交易发生的原因大多基于为行业惯例、交易双方的行业地位、良好的合作关系。大地公司在煤炭工程总承包行业具有领先地位，与发行人之间具有良好的历史合作关系，同时都处于天津市，降低了运输成本，因此大地公司与美腾科技之间的交易的真实的交易背景以及商业合理性。
而报告期内，发行人向大地公司的关联采购金额占当期营业成本比例呈快速下降趋势，不存在重大依赖。公司采购大地公司的相关产品价格主要根据市场价格确定，其中向大地公司的关联采购定价略高于向非关联方采购的价格，具有合理的背景和原因（主要为产品质量、发行人采购业务量小但要求高）。
三、关于IPO过程中关联交易及关联方核查内容及相关建议
（一）关于关联交易问题必要性及公允性的问题常见回复
对于关联交易的必要性，通过上市公司案例发现，常见的回复要点包括：其一，交易属于双方的主营业务范围，具有商业实质。其二，关联方在其市场上有一定的地位，在业界具有良好的声誉、领先地位。其三，同行可比市场、公司也具有相同/相似情形，因此具备商业合作合理性、属于行业惯例等。但其实需要注意的是，如果解释交易性具有很强的必要性，容易被理解为发行人对关联性存在依赖，因此对于必要性的解释须慎重且适度。
关于关联交易公允性常见的解释包括：描述定价方式、供应商选择方式、相比无关联第三方的价格无明显差异或存在差异的原因。事实上，价格适度的差异，能够合理的解释、符合正常的商业逻辑也无大碍。例如：因产品质量、品质较高造成采购价格偏高等。
（二）关于关联交易的合理性、必要性及公允性标准理解的总结
对于监管部门而言，考察关联交易的合理性、必要性在于考察关联方是否存在占用公司资金、存在利益输送，是否存在财务造假的情形。因此他们会更加关注该等交易是否具备商业实质上的合理性、必要性。通常而言，能给企业整合优质资源，降低采购成本，增加销售收入的关联交易类型会被认定为具有必要性。
《首发管理办法》及上市规则中都明确了关联交易应当公允，但公允不仅包括价格公允，还包括如交易条款中的结算期，结算方式的公允性及交易合同中常见的条款是否公允对待所有同一类型合同的签订主体，是否***害发行人及非关联方的合法权益。如果关联方长期处于亏***状态或交易不利状态，交易价格长期高于非关联方客户，同样会引起关注。
（三）关于关联交易及关联方的核查
综上，针对关联交易及关联方的核查，建议可从考虑以下内容着手：
(1)核查关联方或潜在关联方的主要工商资料、与关联方收入明细账（采购明细账相同），关联方收入占总收入的比例；针对重要收入和可疑收入需核查其记账凭证、原始凭证、合同条款、所有权转移凭证等；分析交易价格是否公允，判断是否存在利益输送。需要说明的是，律师负有合理的注意义务，因此建议***核查。
(2)对关联方和潜在关联方进行访谈，取得对方与发行人之间不存在利益输送的声明或承诺。***核查控股股东和实际控制人的银行账户和资金流水。
(3)针对发行人报告期内关联方企业注销及转让的情况，关注发行人与上述对象的后续交易情况、相关资产、人员的去向等。包括获得受让方主要信息背景，核查对价支付资金来源、转让价款的支付凭证、支付安排相关文件，核查是否与发行人存在潜在关联交易或其他安排。
(4)关注关联方非关联化后与发行人的供应商或客户、其他关联方之间发生的交易，判断是否存在掩盖关联交易的行为。
【1】监管部门会实质考察发行人的业务结构，营业收入，客户层次等方面。但是该指标仍然具有重要意义，如果关联交易超过该比例，即使该等交易合理、必要且公允，此时需要判断发行人是否存在重大依赖等***性问题。
【2】《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》对此规定基本一致，同时《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》、《深圳市证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中未有专门针对关联交易及关联方认定等问题的回答。
【3】是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
【4】是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
【5】是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
【6】该数据仅为2021年1-6月采购金额
【7】截至2022年6月23日，经查询该公司仍处于提交注册状态。
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2021年1月20日，深圳证券交易创业板上***（以下简称“上***”）发布《创业板上***2021年第5次审议会议结果公告》，不同意郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下简称“速达股份”或“公司”）的上市申请。由此，速达股份成为2021年首家被否的创业板申报公司，同时也是2021年境内IPO首家被否公司。
公告中，上***主要对速达股份的经营***性和持续营业能力提出质疑。公司的第二大股东郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”）对速达股份在实际控制、关联交易、财务人员派驻等方面存在重大影响，公司的第一大股东李锡元与另外两名股东形成一致行动关系的背景，也被质疑是否为避免将郑煤机认定为实际控制人而进行的相关安排。上***还关注了速达股份与郑煤机子公司郑州煤机综机设备有限公司（以下简称“综机公司”）的潜在同业竞争问题。
本期我们将结合相关披露信息及规范要求，解析速达股份创业板IPO被否的主要原因，并总结相关建议以供参考。
2015年8月，速达股份挂牌新三板；2018年4月，公司正式摘牌；2020年6月，公司创业板上市申请获深交所受理。
根据公司披露的财务数据，相较报告期前期的增长态势，公司2019年度的营业收入及扣非归母净利润分别下降1.73%、36.05%，2020年1-6月，公司业绩也有所下滑，这使得上***对公司的持续盈利能力产生怀疑。公司解释其主要原因，一是由于公司第一大客户***能源投资集团有限公司（以下简称“***能源集团”）下属子公司的分公司——***神华能源股份有限公司神东煤炭分公司（以下简称“神东分公司”）2018年底对公司备品配件一次性集中出库量较大，相应减少了2019年的采购；二是经历2017年、2018年综采设备后市场服务需要快速增长后，2019年下游煤炭行业对综采设备后市场服务需求的增速放缓。对2020年1-6月公司业绩下滑的原因，公司解释主要系受新冠肺炎疫情的影响。
另外，速达股份的客户集中度高。根据公司披露的招股说明书，报告期内主要客户以***能源集团、郑煤机及内蒙古、山西、河南的大型煤炭生产企业为主。2017-2019年及2020年1-6月，公司前五大客户销售额合计占营业收入比例分别为81.71%、77.40%、78.14%和83.66%，其中对第一大客户***能源集团及其下属公司的销售收入合计占比分别为44.51%、52.00%、42.57%和35.90%。客户集中度高及对大客户的依赖，使得在主要客户采购波动及需求增速放缓的情况下，公司的盈利能力受到较大影响。
根据公告，上***问询主要针对公司实际控制人、关联交易及同业竞争三方面。具体如下：
（一）郑煤机是否为公司实际控制人问题
图源：《创业板上***2021年第5次审议会议结果公告》
1.历史关系
郑煤机于2010年8月在上交所上市，股票代码601717，是我国规模最大的煤矿综采装备液压支架技术研发、制造企业。2009年，公司主要创始人李锡元与郑煤机均看好煤炭机械后市场服务领域未来的广阔前景，各出资40%设立郑州煤机速达配件服务有限公司（公司曾用名），并引入贾建国和李优生两名创始自然人（两人均为郑煤机员工，经郑煤机内部审议程序参与速达股份的设立并辞去在郑煤机的职务）。根据公司披露信息，公司成立后李锡元负责具体经营管理，郑煤机定位于战略股东，仅履行参股股东职责，从未有意谋求公司控股股东地位，未将公司纳入其公司合并报表。
公司成立后，郑煤机将其市场营销部下售后服务处团队（共计29人）的劳动关系转移至速达股份。速达股份还承接了郑煤机的客户资源——国投新集能源股份有限公司。为开发工业服务市场，公司还在郑煤机的帮助下建设维修中心，经营煤炭机械后市场服务相关备品配件供应业务。
速达股份还通过郑煤机获取维修合同。郑煤机子公司郑煤机潞安**机械有限公司停止经营后，将其与神华**能源有限责任公司签订的维修服务业务订单转交给速达股份，报告期内上述业务收入占比逐年上升。另外，因为二者存在大量的重合供应商和重合客户，日常经营***性问题存疑。
2.股权关系
截至被否日，速达股份的股权结构如下图所示：
图源：《速达股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
根据公司披露的招股说明书及问询函回复，李锡元、贾建国及李优生分别直接持有速达股份30.09%、11.18%及3.73%股份，三人于2014年9月签订一致行动协议合计控制速达股份50.98%的股份。此外，李锡元通过新余鸿鹄和长兴臻信合计控制速达股份5.98%的股份，直接和间接合计持有公司36.07%的股份。公司认为，公司共同实际控制人为李锡元、贾建国、李优生三人，三人共同持股比例及大股东李锡元的持股比例均高于第二大股东郑煤机持股比例29.82%，报告期内未发生变化。
事实上，郑煤机29.82%的持股比例比李锡元30.09%的持股比例仅低0.27%，且郑煤机在历史沿革、关联交易等方面对公司均存在重要联系与影响。因此，对于公司实际控制人的认定问题，上***在第三轮问询函中进行了重点关注，要求“从实质重于形式的角度出发，进一步补充说明未将郑煤机认定为共同实际控制人，而将持股比例远低于郑煤机的贾建国、李优生认定为共同实际控制人的的合理性”，但公司实际上未能充分解释一致行动安排的背景及意义，也未能合理否认郑煤机对公司经营活动存在实质性的重大影响，这也使得公司实际控制人认定的合理性存疑。
（二）关联交易问题
图源：《创业板上***2021年第5次审议会议结果公告》
1.人员方面关联关系
如前所述，公司设立之初，两位自然人股东系郑煤机前员工，且郑煤机将其售后服务团队整体转移至公司，同时公司设立至今一直免费为郑煤机销售的液压支架提供质保期内售后服务。上述人员及相关业务上的关联性，使公司与郑煤机的关系显得扑朔迷离。
更值得关注的是，郑煤机自2013年起向公司派驻一名核心财务人员。根据公司披露的招股说明书，郑煤机的实际控制人为河南省国资委，为防止国有资产流失、实现国有资产保值增值，对参股公司通常派驻一般财务人员，对受派公司的财务合规性进行监督。该财务人员是郑煤机以此目的派驻到速达股份的人员，担任会计职务。速达股份声称，为满足股东单位国资监管诉求、增强股东间互信以及提高自身财务规范性，同意郑煤机派驻该财务人员。
速达股份认为，该派驻财务人员的劳动关系归属郑煤机，在公司负责“财务凭证复核”，不参与发行人的财务决策，因此对公司财务***性不构成重大不利影响。但事实上，该派驻财务人员拥有速达股份财务系统账号和权限，在公司上市报告期担任“财务凭证复核”工作本身，很难解释其对公司财务***性不会构成重大不利影响。其后，郑煤机虽于2020年11月14日起不再向公司派驻财务人员，但上述事实与影响，使得上***对公司的***性依然存在相关质疑。
2.关联交易
（1）租赁关系
根据公司披露的房屋租赁情况，速达股份租赁房产中面积最大的两处房产均为郑煤机下属公司所有，分别位于郑州和**。虽然公司从签订租赁合同的历史原因及定价公允性角度等进行解释，并保证不影响资产的完整性和生产稳定性，但上述两处房产关联租赁占总租赁面积的比例为51.29%，存在对资产和经营形成影响和公司产生依赖性的可能。
（2）销售和采购
报告期内，郑煤机一直维持速达股份的前五大客户及前五大供应商的双重地位。销售方面，2017-2019年及2020年1-6月，郑煤机一直位列公司第二大客户，公司与郑煤机的关联销售金额分别为1.03亿元、0.9亿元、1.16亿元和0.84亿元，占总营业收入的22.84%、14.32%、18.82%和28.56%。采购方面，郑煤机对速达股份的采购金额分别为0.3亿元、0.44亿元、0.26亿元和0.16亿元，占采购总额的10.83%、9.37%、6.1%和9.97%。
图源：《速达股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
2019年，速达股份在营业收入及扣非归母净利润分别下降1.73%、36.05%的情况下，对郑煤机的销售额却同比大增了近30%。
图源：《速达股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
相应的，根据郑煤机披露的2019年年度报告，郑煤机亦在自身销售和采购规模均出现了不同程度萎缩，分别同比下降1.12%、10.5%的情况下，对速达股份的采购额反增了9.94%。
图源：《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年年度报告》
另外，根据速达股份披露的招股说明书，在关联交易定价方面，以速达股份向郑煤机关联方采购的主要产品千斤顶为例，报告期内产品采购价格高于第三方的价格，尤其2020年上半年差异率达15.82%；销售方面，公司对郑煤机及其下属企业的千斤顶销售价格却低于第三方。关联交易定价的公允性存疑。
图源：《速达股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
（三）同业竞争问题
图源：《创业板上***2021年第5次审议会议结果公告》
为维持速达股份新三板上市地位，郑煤机曾签署《关于避免同业竞争的说明及承诺函》，并陆续出售多家与速达股份在机械维修业务方向存在同业竞争的控股或参股子公司，也曾拟挂牌转让综机公司控制权，但未能找到受让方。郑煤机也尝试将综机公司煤机维修业务剥离、出售，但该方案未获得员工持股会的同意。因此，郑煤机于2019年11月主动修改了避免同业竞争的承诺函，不再承诺解决同业竞争，而是变更承诺不存在实际***害发行人和其他股东利益的情形。
根据根据速达股份披露的招股说明书，综机公司为郑煤机持股68.89%的控股子公司，主营业务为液压支架及其零部件的生产、销售，并兼营液压支架、千斤顶的维修，在区域定位和液压支架维修与再制造业务方向都与速达股份在存在同业竞争。二者报告期内每一年重合供应商均高达20余家，重合客户亦有10家上下，综机公司也是速达股份的主要客户之一。
图源：《速达股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
综机公司2019年及最新一期维修业务收入为21,489.10万元，超过速达股份主营业务收入61,639.39万元的30%，高达34.86%。根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第5点，竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。因此，速达股份从两家公司的客户对比、经营地域对比等角度进行分析，认为该同业竞争的情形不会对其生产经营产生重大不利影响，显然未能说服上***。
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的规定，发行人应当业务完整，具有直接面向市场***持续经营的能力，发行人的业务及人员、财务、机构***，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响***性或者显失公平的关联交易。
速达股份未能充分证明其实际控制人认定的合理性，致使上***对其实际控制人的真实状况产生质疑。在此情形下，速达股份与疑似实际控制人之间又存在大量经常性关联交易，且无法充分说明其人员、资产、财务与疑似实际控制人相互***。此外，速达股份与与疑似实际控制人关联方之间还存在可能构成有重大不利影响的同业竞争。这些问题都可能导致其因不符合创业板上市的基本要求而被上***否决。
对此，我们建议：
首先，对于实际控制人的认定应当尽量准确、慎重，尤其是在股权较为分散、非实控人重要股东对公司经营存在重大影响、存在一致行动安排等特殊情形下，应进行特别关注，在申报材料中进行充分论述，取得监管与投资者的理解与认可。
其次，对于关联交易应进行严格规范，保证公司经营的***性与可持续性。避免不必要的关联交易，尽量降低、减少关联交易对拟上市公司***性的影响；对于必要的关联交易要保证交易的真实性、合理性及交易价格的公允性，严格履行关联交易决策程序，并在信息披露过程中真实、准确、完整地披露。
最后，注册制下，仍应充分重视同业竞争问题。尽管注册制下，同业竞争已不再是绝对禁止的“红线问题”，但从减少申报解释成本等角度考量，我们建议仍应尽量避免同业竞争。若已经存在同业竞争情形且难以完全解决的，应确保竞争方的同类收入及毛利占拟上市公司主营业务收入及毛利的比例不高于30%，即符合规范要求的不构成重大不利影响的标准，并在申报文件中对此做出充分解释说明。在注册制有条件放开同业竞争要求的情况下，对于已存在的同业竞争的情形，仅采用承诺函或协议等方式对解决相关问题做远期安排，将很难获得交易所与上***认可。
股市里说的基本面指的是什么?
基本面基本面包括宏观经济运行态势和上市公司基本情况。宏观经济运行态势反映出上市公司整体经营业绩，也为上市公司进一步的发展确定了背景，因此宏观经济与上市公司及相应的股票价格有密切的关系。上市公司的基本面包括财务状况、盈利状况、市场占有率、经营管理体制、人才构成等各个方面。政策面政策面指***针对证券市场的具体政策，例如股市扩容政策、交易规则、交易成本规定等。技术面技术面指反映介变化的技术指标、走势形态以及K线组合等。技术分析有三个前提假设，即市场行为包容一切信息；价格变化有一定的趋势或规律；历史会重演。由于认为市场行为包括了所有信息，那么对于宏观面、政策面等因素都可以忽略，而认为价格变化具有规律和历史会重演，就使得以历史交易数据判断未来趋势变得简单了。除权除权是由于公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值（每股净资产）有所减少，需要在发生该事实之后从股票市场价格中剔除这部分因素，而形成的剔除行为。除息除息由于公司股东分配红利，每股股票所代表的企业实际价值（每股净资产）有所减少，需要在发生该事实之后从股票市场价格中剔除这部分因素，而形成的剔除行为。填权填权是指在除权除息后的一段时间里，如果多数人对该股看好，该只股票交易市价高于除权（除息）基准价，即股价比除权除息前有所上涨，这种行情称为填权。贴权贴权是指在除权除息后的一段时间里，如果多数人不看好该股，交易市价低于除权（除息）基准价，即股价比除权除息前有所下降，则为贴权。每股税后利润每股税后利润又称每股盈利，可用公司税后利润除以公司总股数来计算。股东权益公司净资产代表公司本身拥有的财产，也是股东们在公司中的权益，因此，又叫作股东权益。净资产收益率净资产收益率是公司税后利润除以净资产得到的百分比率，用以衡量公司运用自有资本的效率。龙头股龙头股指的是某一时期在股票市场的炒作中对同行业板块的其他股票具有影响和号召力的股票，它的涨跌往往对其他同行业板块股票的涨跌起引导和示范作用。龙头股并不是一成不变的，它的地位往往只能维持一段时间。T+1交收T+1交收是指交易双方在交易次日完成与交易有关的证券、款项收付，即买方收到证券、卖方收到款项。涨跌幅限制涨跌幅限制是指在一个交易日内，除上市首日证券外，证券的交易价格相对上一交易日收市价格的涨跌幅度不得超过10%；超过涨跌限价的委托为无效委托。分红分红即是上市公司对股东的投资回报。送红股送红股是上市公司将本年的利润留在公司里，发放股票作为红利，从而将利润转化为股本。转增股本转增股本是指公司将资本公积转化为股本，转增股本并没有改变股东的权股益，但却增加了股本规模，因而客观结果与送红股相似。特别处理ST沪深证券交易所在1998年4月22日宣布，根据1998年实施的股票上市规则，将对财务状况或其它状况出现异常的上市公司的股票交易进行特别处理，由于“特别处理”的英文是Specialtreatment(缩写是“ST”)，因此这些股票就简称为ST股。上述财务状况或其它状况出现异常主要是指两种情况，一是上市公司经审计连续两个会计年度的净利润均为负值，二是上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产低于股票面值。在上市公司的股票交易被实行特别处理其间，其股票交易应遵循下列规则：(1)股票报价日涨跌幅限制为5%；(2)股票名称改为原股票名前加“ST”，例如“ST辽物资”；(3)上市公司的中期报告必须审计。特别转让服务PT“PT”的英语ParticularTransfer(意为特别转让)的缩写。这是旨在为暂停上市股票提供流通渠道的“特别转让服务”。对于进行这种“特别转让”的股票，沪深交易所在其简称前冠以“PT”，称之为“PT股”。根据《公司法》和证券法的规定，上市公司出现连续三年亏***等情况，其股票将暂停上市。沪深交易所从1999年7月9日起，对这类暂停上市的股票实施“特别转让服务”。第一批这类股票有“PT双鹿”，“PT农商社”，“PT苏三山”和“PT渝太白”。特别转让与正常股票交易主要有四点区别：(1)交易时间不同。特别转让仅限于每周五的开市时间内进行，而非逐日持续交易。(2)涨跌幅限制不同。特别转让股票申报价不得超过上一次转让价格的上下5%，与ST股票的日涨跌幅相同。(3)撮合方式不同，特别转让是交易所于收市后一次性对该股票当天所有有效申报按集合竞价方式进行撮合，产生唯一的成交价格，所有符合成交条件的委托盘均按此价格成交。(4)交易性质不同。特别转让股票不是上市交易，因此，这类股票不计入指数计算，成交数不计入市场统计，其转让信息也不在交易所行情中显示，只由指定报刊专栏在次日公告。牛市牛市也称多头市场，指市场行情普通看涨，延续时间较长的大升市。熊市熊市也称空头市场，指行情普通看淡，延续时间相对较长的大跌市。多头预期未来价格上涨，以目前价格买入一定数量的股票等价格上涨后，高价卖出，从而赚取差价利润的交易行为，特点为先买后卖的交易行为。空头预期未来行情下跌，将手中股票按目前价格卖出，待行情跌后买进，获利差价利润。其特点为先卖后买的交易行为。利多对于多头有利，能刺激股价上涨的各种因素和消息，如：银根放松，GDP增长加速等。利空对空头有利，能促使股价下跌的因素和信息，如：利率上升，经济衰退，公司经营亏***等。盘整通常指价格变动幅度较小，比较稳定，最高价与最低价相差不大的行情。筹码投资人手中持有一定数量的股票。
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600108亚盛集团股吧，亚盛集团股吧股吧亚盛集团市场分析DDX指标走势点评股票公告重要事件提醒主要仓位股权质押股票股息股
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按重组时收购的各目标公司比例计算，2015年6家目标公司合计实现营业收入23.11亿元，归属母公司净利润1.66亿元。要求公司秘书长限制全资子公司综合机械公司煤机修理业务，回避郑煤机股东11-0212:38。海通证券维持郑州煤机跑赢市场评级，目标价为18.87~22.65元。公司研究报告提示11-0822:24。
2019年8月8日公告，公司将与中安投资共同投资旗下子公司郑州盛格，投资总额24.5亿元，其中郑煤机增资18.5亿元。增资后，将持有郑州盛歌75.51%的股权。拥有行业规模最大、技术最先进的盘套数控生产机组、大口径钢管轧制生产机组、数控下料切割机床群、机器人切割坡口生产机组、全国最大的3000吨高端液压支架综合试验台。1000L/min大流量液压阀试验台可实现液压支架生产各个环节的***控制。
速达股份的财务数据和披露的股东信函均与租赁相关。高金金证券研究11-0615:31。吉利时隔七年又一大动作：拟收购***莲花控股权。中能电气股价下跌5.19%，创三年新低。达产后，可年产液压支架6200台（以高端为主）、各类液压支架206804吨，实现销售收入427350万元。广发证券维持正煤矿机买入评级，目标价26.4元。公司研究报告提示11-0609:59。
郑矿机率先研制成功7米液压支架，应用于神华集团神东矿区，创下单次采煤年产原煤1400万吨的世界纪录脸。分析师大幅调整了34只股票的盈利预测，其中一只股票仍较目标价高出80%。萝卜投研11-0909:30.国联证券】正煤矿山机械：煤矿机械强势复苏，亚新科上榜。资料显示：郑煤机股东数量减少9.52%，股东平均持股64.58万元。郑州煤机资讯10-3119:25.安信证券]郑煤基：坏账***失下降，业绩大幅反弹。
没有银行，资金已经出逃，等待行情最重要，只有行情和股票才能生存10-3117:13。业绩这么好，散户都拿着筹码，主力如何拉升？石化机械大幅上涨5.12%，涨幅达9.8%。福特新任CEO能否帮助这家百年企业摆脱困境？信息郑州煤机：公司煤机业务订单饱满，产能相对饱和。郑州煤机资讯11-0213:43。今年3月，公司同意使用4.55亿元超募资金建设基地配套项目（电液控制系统、研发中心）。
获得上述投资金额后，郑州圣歌可能向开曼基金投资3.1亿欧元，开曼基金的子公司将收购圣歌控股100%的股权。国联证券]正美机械：收购博世电机业务，走向世界。SH)侫
郑煤机“坎坷双主业”：传统业务独步武林，跨界业务磕磕绊绊|***研报
作者 |常山
流程编辑| 小白
两年豪掷67亿收购资产，值不值？
一、黄金十年与第二春
如果有人问A股上市公司中“煤机设备行业”的龙头企业是谁，相信大部分投资者的第一反应肯定是他。
没错！
是他是他就是他，少年英雄小哪吒！
哦，抱歉抱歉，出戏了出戏了，不是小哪吒，是郑煤机（601717.SH，00564.HK）。
今天就来聊聊这家始建于1958年、目前是全球规模最大的煤矿综采液压支架生产企业。
郑煤机液压支架达到了全球先进水平，甚至可以说是独领风*，占据着国内煤矿综采液压支架高端市场60%的份额。
目前，该公司具备年产3万台(架)煤矿综采设备的生产能力，产品遍布全国各大煤业集团，已岀口到俄罗斯、***、澳大利亚、土耳其、印度、越南等***。
郑煤机完美踏中煤炭行业的“黄金十年”，由此积攒下厚实家底。自2017年起，先后收购国内外汽车零配件制造资产，从煤机设备延伸到汽车零部件领域，意在开启“第二春”。
（一）收入构成
在2016年之前，郑煤机的主要业务收入来自煤机设备，但该业务出现一轮“过山车”变动。
2007-2012年，煤机业务收入快速增长，从20亿元增长到91亿元；
2013-2016年，因煤炭价格持续走低，上市公司的煤机业务收入一路下滑，峰值的91亿元下滑至30亿元，下降2/3。
2017-2019年，受煤炭价格走强并维持高位，国内煤机业务收入快速恢复以及煤机出口增长较快。
2017年以来，先后收购了亚新科集团旗下6家零部件企业、博世旗下起动机与发电机业务公司，使得2018年、2019年汽车零部件业务收入大幅增长。
2020年上半年，煤机设备业务同比2019年上半年增长33%，但汽车零部件业务同比下滑近22%，营业收入合计同比下滑3%；但净利润全部来自煤机设备业务。
（二）煤机设备业务简析
2002年开始，我囯煤炭行业开启十年高速发展时期，即煤炭行业的“黄金十年”，进而带动煤机设备的需求快速增长。
到2012年煤炭行业盛极时，郑煤机营业收入创下102亿元的历史峰值，其中煤机设备业务收入91亿元。
但随即而来的则是因快速发展而导致的产能过剩，煤炭行业开启长达三年的下行周期。
2016年开始，***政策驱动煤炭、钢铁等行业去产能，煤炭价格由此触底反弹，并在此带动煤机市场复苏。
从业务结构看，郑煤机在2016年以前主营业务单一，主要以液压支架、煤矿作业面特种钢材等煤炭综采设备，其中，液压支架业务收入占比70%到80%，钢材业务收入占比20%-30%，但毛利率较高的是液压支架，钢材的毛利率非常低。
因此，使得上市公司的煤机业务毛利率整体不高。
2018年以来明天毛利率明显上升，主要是由液压支架出口带动的。
（注：紫色曲线为动力煤主力合约收盘价变动示意图）
煤机设备与煤炭行业景气度高度相关，但略滞后于煤炭价格的波动。
从上方图表可以清晰看出：
动力煤价格从2013年开始一路下降，由此，也引发煤机设备业务收入逐年下降，同时，该业务的毛利率也出现了下降；
2016年，煤炭价格开始反弹，但煤机设备业务有一定的滞后性，该业务收入和毛利率并没有跟随出现明显反弹，而是到次年才有所体现。
2018年，煤机出口快速增长，国际市场订货额同比增长149%，并首次成为***最大井工矿液压支架供应商；与乌兹别克斯坦签订液压支架供货合同，使得液压支架实现出口的***增加至7个。
2019年，液压支架业务出口继续保持较快增长，使得营业收入和毛利率继续维持较快增长。
（三）积攒厚实家底
正如上文所言，郑煤机生产的液压支架凭借核心技术占据着煤矿综采高端液压支架60%的市场份额，使得下游客户即便是大型煤炭企业也没有太多的还价空间。
此外，大型煤炭企业对安全生产的重视程度更高，更愿意采购安全性能更好的高端液压支架，进而保证了郑煤机在煤炭行业最难熬的2015年仍然是盈利的。
2010年（上市当年）至2020年中报，累计实现净利润84亿元，扣非净利润74亿元。
此外，因下游客户主要是大型煤炭企业，使得其坏账***失较小并且现金流充裕。
2010-2016年，郑煤机账上货币资金长期保持在20亿元以上，同期资产负债率从43%逐年下降至17%，带息负债率从8%下降至3%，2015-2016年没有短期借款，也没有长期借款。
此外，每年有大几千万的利息收入，经营性现金流净额基本都为正值。
伴随利润的持续积累，又没有大额的资本支出，郑煤机的资产规模也跟随稳步增长，截止2016年底，净资产接近97亿元，较2010年翻了近1倍。必须得说，郑煤机确确实实积攒下很厚实的家底。
带息负债低到可以忽略不计，加上账上现金充裕，郑煤机才有底气在2017年、2018年接连出手大手笔收购相关资产。
接下来重点看看并购的资产相关情况。
二、资产收得值不值？
郑煤机先后收购了亚新科(***)投资有限公司（以下简称“亚新科”）旗下部分资产、博世集团旗下部分资产，两笔并购总成本67.4亿元人民币。
交易已完成两三年，如今从利润贡献、费用支出、资产减值，以及固定资产折旧与现金流等多个维度讨论所收购资产的经营情况。
一起来看资产收得值不值。
（一）收购汽车零部件资产
1、收购亚新科旗下部分资产
2016年3月25日，公司发布并购预案，以22亿元（现金对价16.5亿元和股份对价5.5亿元）收购亚新科(***)投资有限公司（以下简称“亚新科”）旗下部分资产的预案，具体收购标的包括：亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造η0%股权、亚新科山西100%股权亚新科NVH100%股权、CACGLTD.I00%股权等6家公司全部或部分股权。
历时1年，2017年3月4日，所收购的资产完成过户，并入上市公司旗下。
必须提下，以上资产的卖方为亚新科集团及关联公司，而亚新科集团是由贝恩资本100%持股。该笔交易产生3.46亿元商誉，但没有业绩承诺。
从上表可以看出，所收购的资产中主要是亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH以及CACGI等4家公司，但2014年至2016年1-5月的营业收入来看，整体都呈现下降趋势。
2017年12月8日，上市公司发布公告称，将所持亚新科山西、亚新科NVH、亚新科双环、亚新科铸造及亚新科凸轮轴股权全部划转给亚新科工业技术（北京）有限公司（以下简称“亚新科工业”）。
2018年报，上市公司没有披露亚新科工业的经营数据，仅披露亚新科双环的营业收入和净利润，分别是6.64亿元、1.04亿元。但当期亚新科凸轮轴、亚新科安徽发生商誉减值***失分别是2255.17万元、8657.33万元，二者合计1.09亿元。
2019年没有披露亚新科工业及旗下公司的经营数据，仅披露对亚新科-CACGI计提商誉减值***失1472万元。
2、收购博士集团旗下起动机业务
2017年9月，停牌5个月后，郑煤机发布重大资产购买计划，联合池州中安招商、崇德资本，通过上市公司控制的SMG卢森堡公司的全资企业购买博世集团旗下的起动机和发电机业务，基础交易价格为5.45亿欧元。
而SEG公司100%股权的实际取得成本为45.40亿元人民币，该笔交易给上市公司新增6.14亿元商誉。
需要指出的是，郑煤机所收购的起动机和发电机业务主要应用于传统能源（并购方案没好意思说是化石燃料）汽车，与新能源相关的则是应用于弱混合动力汽车的48VBRM能量回收系统。
从某种程度上说，买的是人家认为即将被市场“淘汰过时”的技术。
当然，在货车、卡车等细分领域，化石燃料的应用时间应该会比较长。
整个股权交易结构非常复杂得让人脑壳痛，见下图：
上市公司联合中安招商、崇德资本（或通过其下属基金）共同向其控制的SMG卢森堡公司合计出资不低于4.4亿欧元。
其中，根据公司及郑州圣吉与中安招商签署的《共同投资协议》以及崇德资本出具的《EquityCommitmentLetter》，穿透到最终，上市公司的合计出资额约为3.0亿欧元、中安招商的出资额约为0.8亿欧元、崇德资本（或其下属基金）的出资额约为0.6亿欧元。
根据***银行卢森堡分行在《股权购买协议》签署阶段所出具的《CommitmentLetter》，***银行卢森堡分行拟向SMG卢森堡公司提供不超过1.5亿欧元的贷款。
并购方案显示，目前SEG在全球拥有8家生产基地，分布于德国、西班牙、墨西哥、匈牙利、印度、巴西、***等***并在德国和***设立了全球性的研发中心。其中德国研发中心负责乘用车起动机、乘用车和商用车发电机，弱混合动力汽车48V能力回收系统的硏发工作；***研发中心主要负责商用车起动机的研发工作。
被收购前，标的资产营业收入虽十多亿欧元，但却处于亏***状态。这是花几十亿收购海外亏***资产的又一案例。
2015年、2016年、2017年1-6月营业收入分别是14.39亿欧元、14.90亿欧元、8.67亿欧元，净利润分别亏***958万欧元、4799万欧元、5276万欧元。
相关数据见如下截图：
2018年1月2日，该笔交易完成交割，SGHolding后改名为SEGAutomotiveGermanyGmbH，简称“SEG”。
2018年报披露，当期SEG营业收入约141亿元，净利润6863万元；但2019年却出现大幅亏***，营业收入127亿元，净利润亏***4.5亿元。对SEG计提商誉减值***失人民币1.59亿元。
此外，2017年度，上市公司收购SEG时，收购协议中包含从Bosch购买的资产中包含助力回收电机(BoostRecuperationMachine，以下简称“BRM”)相关的能量回收系统及技术，并且在并购结束后的三年内，该技术后续支持服务仍由Bosch提供。
SEG于2018年开始自行开发助力回收电气相关的能量回收系统的技术及相关车型平台应用，简称BRM1.5。但经过评估，由于BRM1.5技术的生产成本过高及经济效益较低，SEG决定BRM1.5相关的技术将由更高规格的BRM2.8所替代，同时客户的需求也均转向BRM2.8。
由此计提减值***失3189.59万欧元，折算人民币约2.47亿元。
计提商誉减值***失和资本化的开发支出减值***失两项合计人民币4.21亿元。
显然，并购资产中的BRM1.5技术是个不小的“坑”。
那么，各位竞猜一下，接下来是否还有“坑”出现？
说句不客气的话，郑煤机在决定收购SEGB之时，就已经注定要交“学费”了。
***企业“走出去、引进来”之路注定了荆棘丛生，需要不断交学费、不断总结成长。
（二）谁在贡献利润？
完成对汽车零部件业务的收购，郑煤机的营业收入大幅增长，但是，汽车零部件业务出现增收不增利，甚至是亏***情况。
2017年，煤机业务收入占比63%，但却贡献了98%的净利润，汽车零部件业务以37%的营收仅贡献了2%的净利润；
2018年，煤机业务收入占比32%，但贡献了95%的净利润，汽车零部件以68%的营收仅贡献不到5%的净利润。
而汽车零部件业务在2019年、2020年更是出现了亏***，侵蚀了煤机业务创造的利润。
从利润贡献情况来看，收购的汽车零部件资产对利润的贡献程度不大，并且还导致上市公司在资产减值和财务费用金额有所增加。
（三）费用支出与资产减值分析
从费用率的角度看，收购汽车零部件资产后，郑煤机的管理费用率、销售费用率出现一定下降，其中，销售费用率有所下降，管理费用率回到4%-5%区间，研发费用了逐年上升。
值得注意的是，2018年至2020年中报，三项费用率合计在12.5%上下，费用率趋向稳定，或说明郑煤机的内部整合基本完成。
汽车零部件业务与煤机业务有着明显不同，前者需要持续大额投入研发，不断更新或创新技术，后者在有一定的技术沉淀后，研发投入相对较小；这也导致并入汽车零部件业务后，研发投入持续增加，2017-2019年研发费用分别是2.8亿元、10.33亿元、9.94亿元。
并购汽车零部件资产对郑煤机的带息债务及财务费用影响明显。
1、财务费用
两笔并购基本都是以现金为主，上市公司基本都是通过举债并购，使得带息债务快速增长，截止2020年中报，长期借款超25亿元，一年内到期的非流动负债达18.5亿元，短期借款有所下降，为8.8亿元。
巨额举债必然导致财务费用增加。
（注：带息负债金额根据上市公司披露财务数据计算而得，数据或与上市公司实际情况或有小额出入）
并购对郑煤机的财务费用影响较大，在并购之前2012-2016年，财务费用均为负值（利息收入高于利息支出），而后财务费用大幅。
2017年财务费用增加至1.35亿元，其中包括近4000万元的利息支出和7114万元的汇兑***失以及5335万元的境外融资贷款承诺、安排费等费用；
2018年财务费用高达2.25亿元，其中利息支出2.35亿元，汇兑***失3126万元；
2019年财务费用有所下降，为1.47亿元，利息支出2.42亿元，当期人民币对美元汇率有所升值，使得产生4594万元的汇兑收益。
2020年上半年财务费用为1.17亿元，利息支出1.29亿元，汇兑***失2257万元。
（注：财务费用、汇兑***益项目中的负值为收益，正值为***失）
假若不增加新的带息负债，未来一段时间内，上市公司的财务费用仍然较高。
2、资产减值
在并购汽车零部件资产之前，煤机业务的资产减值主要集中在坏账***失，2012-2016年每年坏账***失在1-3亿元不等，其中，2014年、2015年的坏账***失较大，分别是3.4亿元、3.1亿元，而这两年刚好对应的是煤炭价格持续走低，煤炭市场非常低迷阶段。
（注：负值为坏账冲回，2018年、2019年的数据均来自2019年报）
2017年至2020年中报，煤机业务的资产减值金额非常少，2017-2019年均有坏账***失冲回，累计冲回3.87亿元。
同期，郑煤机的资产减值主要来自收购的汽车零部件业务，其中包括信用减值（坏账***失）、商誉减值以及资本化开发成本的减值等。
综合利润贡献情况、费用率、财务费用以及资产减值等分析，似乎都在说明所收购的汽车零部件业务并不是很好，甚至可以说是拖累了上市公司。
（四）固定资产折旧与现金流讨论
常看风云君文章的老铁一定知道固定资产折旧对当期现金流虽没影响，但对当期利润有着非常重要的影响。
如果企业的亏***有一部分或全部是由固定资产折旧导致的，那么，此类亏***对企业的经营性现金流没有影响，经营情况仍可正常进行，而这种亏***往往的阶段性的。
来看郑煤机并购的汽车零部件资产的固定资产折旧与净利润的比较。
2011-2016年，固定资产折旧主要是与生产煤机设备相关，折旧金额最高的是2015年，达1.69亿元，在煤机业务收入保持增长在2011-2012年，折旧与营业收入比值低于1.4%；而2014-2016年，煤机业务收入下降，该比值达4.5%，但金额最高没超过1.7亿元。
（注：2018年、2019年固定资产处置金额分别是1.57亿元、1.55亿元）
做个假设，2017年至今，煤机生产业务的固定资产折旧仍为1.7亿元，超过部分为汽车零部件业务对应的固定资产折旧。
据此计算2017-2019年汽车零部件的固定资产折金额旧分别是0.84亿元、5.96亿元、6.12亿元。
同期，汽车零部件业务的净利润分别是688万元、2.45亿元、亏***2.5亿元、亏***1.47亿元，最近1年半是亏***的，需要注意的是，汽车零部件业务的经计算的固定资产折旧在6亿元上下，换言之，该业务的亏***主要是受固定资产折旧影响。见下表：
从上表可以清晰看出，2019年、2020年上半年，汽车零部件业务经计算后的固定资产折旧金额均超过该业务对应的亏***额，换言之，该业务的亏***在很大程度上是有固定资产折旧导致，该业务的经营性现金流或没问题。
再来看郑煤机的经营活动产生的现金流净额情况，如下：
从上方图表可以情况看出，郑煤机的经营性现金流净额在2017-2019年出现大幅增加，进一步佐证汽车零部件业务虽然亏***（2019年、2020年中报），但对现金流没有影响或影响较小。
2020年中报经营性现金流净额仅为0.58亿元，较年初下降28亿元，上市公司解释称，由于受疫情影响应收账款回款减少、短期内以现款支付供应商货款增加，导致经营活动产生的现金流量净额下滑。
再从母公司报表和合并报表来看经营性现金流净额情况。
上市公司的煤机业务主要集中在母公司，也就是说，母公司经营活动生产的现金流即为煤机业务经营活动产生的现金流。2010-2016年，郑煤机母公司报表与合并报表的现金流净额相差不大（2014年除外），也可证明确实如此。
而2017年、2018年先后并购两项汽车零部件资产后，合并报表后的经营活动产生的现金流净额可视为“煤机业务+汽车零部件业务”创造的现金流净额；而合并报表的现金流净额（经营活动产生）高于母公司（煤机业务）现金流净额（经营活动产生）部分则可理解为是汽车零部件业务创造的。
2017-2020年中报，合并报表的经营活动产生现金流净额均高于母公司的经营活动产生现金流净额。
由此，也可以进一步佐证上部分的判断——汽车零部件业务虽亏***，但经营活动产生的现金流净额为正值。
10月29日将披露三季报，届时需重点关注其经营性现金流情况。
三、募资与派息情况
自2010年上市以来到2020年6月底，郑煤机累计募资3次，累计募资35亿元；同期，累计派息10次，派息金额累计19亿元。
相对而言，郑煤机与国内煤机龙头之一的天地科技（600582.SH）相比，累计募资金额要少一多半。
完成对汽车零部件相关资产的收购后，上市公司从煤机业务延伸到汽车零部件业务，仍属于机械制造业领域。
其传统的煤机业务海外拓展较顺利，营收和利润均较可观，能完全覆盖新业务的亏***，至于后者何时实现盈利，仍需要观察。
郑煤机工作危故几金眼久正险吗
不危险。郑煤机工作不危险是因为公司拥有行业内最完整的液压支架全套生产系统，拥卖磨有行业内规模最大、最先进的盘套类数控生产单元、大口径钢管滚压生产单元、数控下料切割机床群、机器人切坡口生产单元，国内最大的3000吨高端液压支架整体试验台，国蚂知内最大的1000L/min大流量液压阀试验台，可以实现液压支架生产每一环节的自主控制。郑煤机是我国煤炭综采装备制造业中的龙头企业之一，在国内液压支架行业连续多年市场占有率闷配消第一，2006年、2007年、2008年液压支架产量分别为12.91万吨、15.89万吨、23.08万吨。公司率先实现高端液压支架国产化，目前是国内少数具备高端液压支架设计研发及生产制造能力的厂商之一。
郑煤交易1手多少吨？
你好，郑煤是100吨/手，交易所保证金比率是8%，期货公司在交易所的基础上加一个点，一手的保证金差不多5000块钱。
郑煤机集团好不好进去
不好。1、郑煤机集团的招聘要求最低的学历为硕士学历，学历门槛高。2、郑煤机集团属于国有企业，福利待遇好，想要进入的人很多，竞争压力大。
601717郑煤机股票(601717郑煤机股票行情)-民俗文化促进会
郑州煤机长壁机械有限公司成立于2009年，是郑州煤矿机械集团股份有限公司（证券代码601717）的控股子公司。坐落于河南省郑州市***经济技术开发区，专业从事煤矿井下开采工作面刮板输送设备的研发与制造，产品涵盖刮板输送机、转载机、破碎机、转载机自移系统、皮带机自移机尾等六大系列、100多个品种，是郑煤机集团煤矿井下开采工作面输送设备的研制基地。
秉承郑煤机集团“打造煤机行业的奔驰”的理念，在设计中严格遵照高端产品设计标准，在制造中运用先进的生产工艺及装备，以优质高标准的产品服务客户。
依托郑煤机集团的技术力量，并从国内外引进了一批高级技术人才，组建了一支技术精湛，学科门类齐全，了解客户需求的国际化团队，立足于为客户提供量身定做的煤炭输送解决方案。
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