嘉实成长收益基金在哪里购买(如何在嘉实基金公司网上购买其基金？)
如何在嘉实基金公司网上购买其基金？
你可以去嘉实基金官网用手机和身份证注册一个账号，然后进去绑定你的银行卡，然后就可以直接通过手机APP或者电脑端购买嘉实基金了。或者去银行也可以购买，不过银行购买申购费用会比较高，建议直接官网购买，或者像天天基金网这种第三方基金销售平台上购买。
嘉实成长定投三年收益怎么样？
目前开始定投，3年以后会有较好的收益率的。嘉实成长是处在中上游的基金，在目前较低的点位开始定投，3年一般年收益可在5--10%左右。
嘉实成长和嘉实增长，10倍和20倍收益，基金选贵的还是便宜的？_业绩
原标题：嘉实成长和嘉实增长，10倍和20倍收益，基金选贵的还是便宜的？
嘉实基金是一家老牌的基金公司，在他的旗下也有一些老牌基金已经成立时间10余年，这一次梳理十倍基，嘉实基金有两只基金榜上有名，那就是嘉实成长收益和嘉实增长。
我们在评测这两只十倍基的同时，顺便带大家看一看，嘉实基金旗下其他几只基金，今年的表现比较不错，未来潜力不小。
嘉实成长收益混合，成立以来累计业绩有1309%，累计业绩是真不错。而且，嘉实成长收益今年以来涨幅40.5%，超过同类平均，排名很前列。
但是这只基金最近几年的业绩比较差。近几个年度的业绩处在一种涨得不多跌得多的状态，18年同类平均跌幅13.93%，嘉实成长的跌幅达到24.79%；19年同类平均涨幅32%，而嘉实成长涨幅不到平均的一半。
历史累计业绩之所以能达到13倍，是过去的两个时间段贡献的，2013年到2015年，累计上涨153.8%，2006年到2007年，两年累计上涨339%，仅靠这两段时间就已经完成了10倍回报，其他的时间都只不过是在震荡波动而已。
不过，这只基金今年业绩不错，是不是因为刚换了经理呢？
首先，我们查看该基金持仓的前十大股票，有8只是生物医疗类的。受今年疫情的影响，医疗类的股票站上了风口的位置，上升了不少。这说明今年的选股，踩中了市场节奏。
现任基金经理胡涛在去年年底接手嘉实成长，任职期间回报31.3%，只是达到了平均水平，他的过往业绩情况如何，才是更重要的频段基础。
胡涛从2009年到2014年，在泰达基金公司期间管理的两只基金，任期内的回报率都超越平均水平。
在嘉实基金公司，从2014年8月开始管理嘉实优质企业，目前已经有6年的时间，同样超越平均水平。
胡涛管理的嘉实优质企业在过去5年获得了113.75%的涨幅，表现是挺不错的。不过我们也要注意，这一位基金经理管理的这6年多，业绩排名的波动比较大。
看上图就能有所了解，嘉实优质企业在行情不错的年份涨幅都能高于同类平均，15年更是比同类平均高出30个百分点，排名在前10%；但是下跌的时候也一点不含糊，在16、18两个年度的跌幅比同类平均高出接近10个点，排名也跌倒后面。
嘉实优质企业最近一年的回撤最大幅度达到19.5%，而这一位基金经理所管理的基金历史上最大回撤甚至达到49.7%，最大回撤是一个重要的风险指标，这些说明了该基金经理在稳定性方面的能力有所欠缺。
不过，这位经理的换手率很低，这一点很好，节省交易费用，能够更好的保障投资者的收益不被手续费侵蚀。
相对来说，第二只十倍基（实际上是20倍基）——嘉实增长更可靠点。
这只基金，成立以来累计涨幅2444%，单个年度来看，业绩并不是特别的优秀，但是这些年来相对稳定，大部分年度业绩与同类平均接近，偶尔能冲到前列，15、19年涨幅均比同类平均高20个点。
这只基金的股票持仓并不高，基本上在70%左右，债券的持仓基本都在20%以上，从这一点来说，风格偏向于稳健平衡。这也许能解释这只基金为什么在这些年来的业绩比较稳健，很少跌落到最后，基本上都在中游或者偏上，但是偶尔又能跑到最前面。
有一点需要注意，该基金近些年基金经理转换频率比较高，而且现任基金经理归凯管理基金的年资都相对较短。
现在购买这一只基金的人并不多，总规模只是30亿元，份额仅1.7亿份。可能最大的原因就是这一只基金太贵，目前单位净值18.7元，很多投资者都认为，既然已经涨得这么高，不如买一些便宜的基金。
当然，这是一种误解。24倍的收益，才是它的真实价值体现。
目前在归凯管理的基金中，还有一只嘉实新兴产业。这是一只股票型基金，14年9月成立至今累计涨幅361%。
今年以来累计涨幅51%，排在前10%，2019年排进的前20名，2018年虽然市场下跌，不过这只基金依然在前20%，2017年涨幅47%，也排在前20名，再往前看，2016年和2015年的表现同样也还不错。因此，分年度来看，过去的5个年度表现都挺好。
需要注意注意的是，该基金规模今年年初的时候才22.8亿，但目前规模为93亿，翻了四倍有余，如上面所说，这只基金同样有不错的涨幅，因为单位净值低点，买的人就多了很多。
财说得明白基金评测以混合型基金为主，但根据目前数据来看，这只基金在股票型基金中是比较不错的，是十倍基的潜力股。
上面一共提到了四只基金，胡涛的嘉实成长、嘉实优势企业；归凯的嘉实增长，嘉实新兴产业。
嘉实成长今年遇到风口上涨，近些年表现欠佳；嘉实优势企业股票占比90%以上，波动性较强，考验投资者择时能力；嘉实增长偏向稳健，业绩稳定排名中等，偶尔突出，但长期累计业绩最佳；嘉实新兴产业成立以来累计业绩优秀，同类排名靠前，不过本质是股票型基金，具有一定风险。返回搜狐，查看更多
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我买的基金是胞嘉实成长收益混合[070001]，这几天约哪英原两一直在跌的状态，请高手给指示一下要不要拿出来
“专家建议”：别一看股市有点儿风吹草动就慌张的跟世界末日来了似的，咱买的是基金，不是股票，市场调整，基金净值单日跌个3%、4%，说多点儿跌个5%+，这就受不了了？想想奋战在股市的散户们，一个跌停就是10%呢，那人家还不活了？买基金买的是阶段收益，不是今天涨明天卖，所以脑子里不要总想着“股市涨了，要不要赎回？”和“股市跌了，要不要赶紧撤？”的想法。1、基金不适合短线操作，一买一卖间，2%以上的手续费是100%要付的，你想想你持有基金1个月的收益，刨去这2%+的手续费，以及一周的到账时间，你实际的收益率是多少？事实上，收益甚微。2、明知基金适合长期投资，您就别把未来几个月后可能要用的资金用来购买基金，基金本来就不是保本保收益的产品，尤其是高风险的权益类基金，本金无法保障绝对安全，收益也不能提前锁定，等到了用钱的时候万一市场处于调整状态，基金的净值较申购时出现下滑，那时候赎回一定是亏***的。所以，不如踏踏实实的购买一些固定收益的产品，未必比你持有3、4个月的基金收益差。比如好规划推出的攒钱助手，3个月期限的年化收益率7%，6个月8%，12个月10%，妥妥的回报还省得操那份儿心！3、看市场整体趋势。当市场处于牛市时，不要因为基金净值高就赎回，因为基金资产中持有的是多只股票，牛市中股票价格继续走高的可能性很大，一看净值涨了就赎回，将失去未来牛市的更多机会；当然，也不要因为短期的震荡就赎回，因为股市总是有涨有跌的，短期震荡不会改变长期趋势，长期持有就可以赢利。4、看下基金下跌是不是因为股市。并不是所有基金都跟股市有关。如果你买的是债券基金或者货币基金，A股市场的涨跌就与你无关。或者你买的是投资海外的QDII基金，那也与你无关。此外，还可以分析下基金为什么亏***，看一下基金背后的投资逻辑是什么，如果其背后有足够撑业绩的点，那么依然可以持有，甚至加仓。
请问嘉实300怎样买?在哪里买?
嘉实300（LOF）基金，是场内可交易型基金，需在证劵公司开户和绑定资金卡，在场内委托买卖交易，获取其差价收益；其基金份额亦可转托管到场外代销机构进行赎回。嘉实300基金，场外非交易型基金，可在银行、基金公司和证劵公司柜台和其网上系统进行申购和赎回；其基金份额亦可转托管到证交所，在场内委托买卖交易，获取更高收益回报。
基金上半年买了哪些牛股？快看一线公司披露的名单！
本文共1762字
阅读完约3分钟
基金公司半年报密集披露，其持仓全貌也得以展现。截至8月27日，已有华夏、嘉实、南方、汇添富等规模排名一线且权益投资能力较强的基金公司公布了半年报，热门的基金管理人中，东证资管旗下基金半年披也已披露。
从这些基金公司的持仓看，华夏、南方基金青睐金融和白酒家电中的龙头股，嘉实、汇添富对医*股颇为器重，东证资管虽然持仓也偏消费，但除了家电类个股外，该基金重仓持有了立讯精密、华域汽车等股，与其它公司相比方向有明显不同。
嘉实汇添富青睐医*
嘉实基金还是一如既往地青睐格力电器，且从持股总数量的角度看，嘉实基金仍然是持有格力电器最多的公司。
公司旗下基金合计持有格力5412万股，而持有量排第二的基金公司仅持有3774万股，显然嘉实基金更偏爱格力电器。
摄影李里
不过，在嘉实旗下所有基金持仓市值最高的10只股票中，已出现4只医*股的身影，包括华东医*、通策医疗、恒瑞医*、长春高新。
以华东医*为例，嘉实基金是持有华东医*股票最多的基金公司，旗下嘉实价值精选、嘉实沪港深精选、嘉实沪港深回报分别持有492万股、470万股，411万股；
嘉实优质企业、嘉实研究精选、嘉实新消费、嘉实医疗保健、嘉实稳健、嘉实医*健康6只基金的持仓数量都在300万股以上。
总体来看，持有华东医*最多的前15只基金中，嘉实占据9席。
通策医疗更是受嘉实基金独宠。嘉实基金持有通策医疗2351万股，其余基金公司持股数量均在500万股以下。
其中，有4只基金进入通策医疗前十大流通股东席位，包括嘉实成长收益、嘉实优化红利、嘉实领先成长、嘉实增长。
嘉实成长收益持股量达到718万股，占流通股的比例为2.24%，为通策医疗的第四大流通股东。
与嘉实基金类似的是，汇添富也同样热爱医*。WIND数据显示，汇添富系基金持仓市值最高的10只股票中，医*板块占据4只，包括美年健康、通化东宝、乐普医疗、片仔癀。
以美年健康为例，持有该股最多的6只基金全部来自汇添富，包括汇添富医疗、汇添富美丽30、汇添富民营活力、汇添富成长焦点、汇添富价值精选、汇添富优势精选。持有通化东宝最多的10只基金中，汇添富也占据5席。
3公司偏爱金融消费
相比之下，华夏基金和南方基金更偏爱金融、白酒家电类龙头股。
据WIND数据，华夏基金持仓最高的10只个股包括***平安、贵州茅台、招商银行、美的集团、恒瑞医*、伊利股份、五粮液、兴业银行等。
今年二季度末，***平安仍然是公募基金第一大重仓股。其中，华夏基金的持仓股数最高，达到1.14亿股。华夏上证50ETF被动跟踪上证50指数，持仓量以8181万股居首。同样，贵州茅台、招商银行、恒瑞医*等也被华夏基金持有最多。华夏旗下基金合计持有贵州茅台1788万股，华夏上证50则持有379万股。招商银行方面，华夏上证50ETF和华夏新经济分别持有7723万股和3506万股，是持有招商银行最多的两只公募基金。南方基金持有最多的10只个股，则包括贵州茅台、分众传媒、格力电器、伊利股份、美的集团、***人寿、泸州老窖、芒果超媒等。上海东证资管虽然资产规模没有位列一线公司之列，不过作为近年来市场上较火的公司之一，其持仓也受到关注。
据WIND数据，东证资管旗下基金持仓最高的10只个股，包括伊利股份、美的集团、立讯精密、华域汽车、分众传媒、海康威视、上汽集团、复星医*、海大集团、保利地产。
与南方和华夏相比，东证资管对金融股敬而远之，更青睐消费。持有伊利股份、美的集团等多只个股最多的基金管理机构均是东证资管。其中，立讯精密、华域汽车更算得上是东证资管的独门重仓。
例如，东证资管持有立讯精密1.57亿股，持股数排名第二的基金公司持有3345万股，其余基金公司持股数量不足2000万股；东证资管持有华域汽车1.37亿股，而持股数排名第二的基金公司仅持有3520万股，其余公司持股数量不足1000万股。
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北京炜衡(成都)律师事务所 罗浩斐律师
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权威 专业 客观 理性
怎么购买嘉实基金？
带身份证到就近柜台办理银行卡，存入资金开通基金帐户，设定基金名称：嘉实300，扣款日期，定投金额下限200元。定投金额外不在收费。在扣款后申购基金费率1,2%有优惠的按6折。
天！买基金买出了黄金的感觉！
0.9918
看到这个数字，你是不是以为这是黄金的纯度？
其实，这个数字是***建设银行2017年推荐客户配置的偏股基金的平均净值，截至6月8日，建行今年推荐的已公布净值的23只偏股基金，平均净值0.9918元！而千足金的纯度也就是0.9999而已!
▲ 净值表
可见，基金投资只要掌握了一定的方法和策略，才能真正地在基金中“淘金”！在2017年前5个月的股票市场中，形势跌宕起伏、云谲波诡！众多妄图毕其功于一役、孤注一掷押宝投资的人遍体鳞伤***失惨重！而只有采取“分散播种、集中收获”的基金投资者，却能持有一揽子像黄金纯度一样净值的基金产品，在当前的市场环境下，又是何等的幸运！
所以，一般投资者与其挑肥拣瘦最终高位买到了易方达新丝路，不如到建行听取理财师的建议---采取“分散播种、集中收获”的基金投资策略，规避短期可能剧烈波动的市场风险和押宝单只产品的无法承受之重风险，获取大概率分享***经济成长和基金经理专业能力的收益！这个收益水平，在过去十六年的大数据中已得到证明，年化15%还是有望实现的！
▲2001-2016建行历年推荐基金持有至今收益情况表
如果你想让自己的基金投资，有金子般的感觉，那么现在就开始均衡配置：嘉实中小企业量化！
配置嘉实中小企业量化基金理由：
1、上证3000点买嘉实，赚钱概率显著提升。
截至2017年6月4日，嘉实在历史上3000点附近成立的全部12只偏股基金，10只正回报，平均年化回报率9.60%。最近一年来，最高年化回报率37%！
数据来源：Wind资讯；截止日期：2017年6月4日
2、市场跌40%买嘉实，中长期收益亮瞎眼。
近14年来，每当市场跌幅40%的时候，投资者购买嘉实旗下新基金，闭着眼睛选，收益亮瞎眼。4只首发基金持有1年全部赚钱，平均回报23%！
机会是跌出来的！截至2017年6月4日，上证综指从2015年5178点以来，累计跌幅达到39%。此时买嘉实，时机正合适！
时间
上证指数跌幅
首发产品
持有1年收益
持有至今收益
1
2002-1-29
跌40%
嘉实成长收益
10%
918%
2
2008-3-18
跌40%
嘉实研究精选
37%
311%
3
2012-8-27
跌40%
嘉实中创400指数
20%
68%
4
2016-1-28
跌40%
嘉实智能汽车
24%
15%
3、中小盘估值跌50%买嘉实，布*成长正当时。
中小盘估值调整已持续2年，平均估值下跌超过50%。越来越多的中小盘股票价格已跌回到2014年牛市启动前。目前，符合“估值20-30倍之间、预期业绩增速20%以上”的优质中小盘股票数量已经超过2013年创业板行情启动前，并且这一增长趋势还会继续。从中长期看，中小盘股票布*机会凸显！
中下盘股票数量多、分布广、事件多，非常适合量化投资方法，量化选股本身也能克服人性贪婪和恐惧的缺陷，是我们布*成长股投资机会的好工具！
-END-
东土科技：***中投证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之***财务顾问报告（修订稿）_公司公告_每日必读_股票_证券之星
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
签署日期：二零一五年十月
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
东土科技拟以发行股份并支付现金的方式购买邱克、李大地、周克勤、戴跃
辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、
吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、
汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁
海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占
山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明合计持有的和兴宏图100%
股权；拟以发行股份的方式购买王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向
永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、
丁玉奇合计持有的东土军悦49%股权；拟以发行股份的方式购买黄兵、邬小峰、
冯继红合计持有的远景数字49%股权；并向包括李平在内的合计不超过5名特定
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
本次交易东土科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买和兴宏图
100%股权、东土军悦49%股权以及远景数字49%股权。本次交易上市公司共支
付交易对价68,200.00万元，其中，以现金方式支付16,500.00万元，剩余
51,700.00万元以发行上市公司股份的方式支付，发行上市公司股份的价格为
18.95元/股，共计发行27,282,286股。具体情况如下：
1、东土科技拟发行股份并支付现金，购买和兴宏图100%股权
东土科技与和兴宏图股东邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、
黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅
林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、
周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、
景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、
安星星、王雅超、崔哲明已签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据
该协议，东土科技拟向上述股东发行股份并支付现金，购买其持有的和兴宏图
本次交易，和兴宏图100%股权的估值为58,092.12万元，经交易各方友好协
商，拟确定和兴宏图100%股权交易对价为55,000.00万元，其中，以现金方式支
付16,500.00万元，剩余38,500.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为
东土科技向上述股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
2 李大地 20.24% 111,316,051.84 42,753,206.97 68,562,844.87 3,618,092
5 王建国 1.79% 9,870,388.83 - 9,870,388.83 520,864
6 黄少军 1.50% 8,225,324.03 - 8,225,324.03 434,054
7 黄守清 1.40% 7,676,969.09 - 7,676,969.09 405,117
8 欧阳震春 1.05% 5,757,726.82 - 5,757,726.82 303,837
东土科技与东土军悦股东王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、
郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁
玉奇已签署了《发行股份购买资产协议》。目前东土军悦为东土科技持股51%的
控股子公司，根据本协议，东土科技拟向上述股东发行股份购买其持有的东土军
悦剩余49%少数股权。收购完成后，东土军悦将成为东土科技的全资子公司。
本次交易，东土军悦100%股权的估值为14,314.71万元，经交易各方友好协
商，拟确定东土军悦剩余49%股权交易对价为7,000万元，全部以发行股份的方
东土科技向上述股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
6 李向永 1.00% 1,428,571.43 1,428,571.43 75,386
7 郭克坤 1.00% 1,428,571.43 1,428,571.43 75,386
8 刘翀 1.00% 1,428,571.43 1,428,571.43 75,386
东土科技与远景数字股东黄兵、邬小峰、冯继红已签署了《发行股份购买资
产协议》。目前远景数字为东土科技持股51%的控股子公司，根据本协议，东土
科技拟向上述股东发行股份购买其持有的远景数字剩余49%少数股权。收购完成
本次交易，远景数字100%股权的估值为12,655.04万元，经交易各方友好协
商，拟确定远景数字剩余49%股权交易对价为6,200.00万元，全部以发行股份的
东土科技向上述股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
2 邬小峰 10.00% 12,653,061.2212,653,061.22 667,707
3 冯继红 5.95% 7,528,571.43 7,528,571.43 397,286
1、发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人李平在内的符合***证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的
其他特定投资者。除李平之外的发行对象最终在取得发行批文后通过询价方式确
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次资产重组中用于
募集配套资金所发行股份的发行期首日。根据***证监会《创业板上市公司证券
发行上市管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将
按照以下方式之一进行询价：1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。最终发行价格将在公
司取得***证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行
上市管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授
权与本次交易的***财务顾问协商确定。李平不参与本次发行定价的市场询价过
程，接受发行人根据竞价结果所确定的最终发行价格。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过4.5亿元，不超过本次交易拟购买
资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定
价原则估算。最终发行股份数量由***证监会核准确定。在定价基准日至发行日
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
李平认购的股票在本次非公开发行实施完毕并完成股份登记之日起36个月
内予以锁定，不得转让。其他认购对象的股份锁定期为：本次交易中用于募集配
套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本
次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日
前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日
公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
根据东土科技与和兴宏图、东土军悦及远景数字股东签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》，本次交易中标的资产的价
格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标
本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。根据中联资产评估集团
有限公司出具的“中联评报字[2015]第1217号”《资产评估报告》、“中联评报
评估报告》，截至评估基准日和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权及远景数
字49%股权收益法下的评估价值分别为58,092.12万元、14,314.71万元及
12,655.04万元，资产基础法下的评估价值分别为5,911.41万元、1,088.26万元
及2,367.97万元；评估结论采用收益法评估结果，即为58,092.12万元、14,314.71
万元及12,655.04万元，该评估值较所有者权益4,796.93万元、1,069.73万元及
2,371.55万元，评估增值率分别为1,111.03%、1,238.16%及433.62%。
考虑到和兴宏图以2015年5月31日为基础实施利润分配3,000万元，并经交
易各方协商确定，本次交易和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权及远景数字
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前60日均价作为市场参考价。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票
经测算，东土科技关于本次交易首次董事会决议公告日前60个交易日公司
股票交易均价为：37.94元/股。东土科技第三届董事会第二十七次会议和2015
年第三次临时股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司2015年半年度
利润分配及资本公积金转增股本方案》，拟以2015年06月30日公司总股本
17,124.096万股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币0.50元
（含税），同时以未分配利润配送红股，向全体股东每10股送4股,以资本公积金
转增资本向全体股东每10股转增6股。根据公司2015年9月23日公告的《北京东
土科技股份有限公司2015年半年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的
股权登记日为2015年9月28日，本次权益分派的除权除息日为2015年9月29日。
该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为18.95元/股。
上述发行价格已经东土科技股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价
基准日至发行日期间，东土科技如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照***证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以
下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得***证监会核准后，
由东土科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的***财务顾问协商确定。
李平不参与本次发行定价的市场询价过程，接受发行人根据竞价结果所确定的最
若东土科技股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照***证
1、发行股份购买资产
按照本次标的资产的交易价格68,200.00万元（分别为和兴宏图100%股权
万元），以18.95元/股的发行价格计算，东土科技本次购买资产发行股份数量为
27,282,286股。向各标的资产股东发行的股份数量情况如下表所示：
交易对方持有标的资产的发行股份数量占本次发股数的
5 王建国 1.79% 520,864 1.91%
6 黄少军 1.50% 434,054 1.59%
7 黄守清 1.40% 405,117 1.48%
8 欧阳震春 1.05% 303,837 1.11%
交易对方 持有标的资产的发行股份数量占本次发股数的
交易对方 持有标的资产的发行股份数量占本次发股数的
2 王文彬 6.00% 452,318 1.66%
6 李向永 1.00% 75,386 0.28%
7 郭克坤 1.00% 75,386 0.28%
8 东土军悦 刘翀 1.00% 75,386 0.28%
3 冯继红 5.95% 397,286 1.46%
小计 49.00% 3,271,767 11.99%
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，东土科技如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照***证监会及深交所的相
公司拟募集配套资金总额不超过4.5亿元，主要用于支付中介费、支付现金
对价、基于互联网+的军工信息化装备及指控系统研发项目、东土科技（宜昌）
工业互联网产业园一期项目、基于工业互联网高速总线的端子的研发项目。其中，
若东土科技股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募
集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
最终发行数量将以***证监会核准的发行数量为准。
1、和兴宏图100%股权对应的股东
转让方邱克、李大地承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其
因本次交易获得的收购方股份；周克勤、戴跃辉等其余45名转让方承诺，自本
次发行实施完毕之日起三十六个月不转让其因本次交易获得的收购方股份。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，邱克、
李大地承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺
期间内（其定义由《盈利预测及补偿协议》规定）各年末，邱克、李大地各自应
保留的限售股份数量占业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例
分别为70%、40%、0%，超过应保留部分的限售股方可解禁。业绩承诺主体减
持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付
现金补偿的，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已
按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的
约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收
购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按***
转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，王小军、
王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈
威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇承诺于本次交易中所获股份自其
承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内（其定义由《盈利预测及补偿协
议》规定）各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量=本次发行中认购
的股份数量×剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利润总和，超
过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。业绩承诺主体
减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付
现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解禁，直
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收
购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按***
转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，黄兵、
邬小峰、冯继红承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。
邬小峰及冯继红所得股份于承诺锁定期结束后解禁，黄兵所得股份于承诺锁定期
业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收
购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按***
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，东土科技向包括李平在内
的其他不超过五名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
李平认购的股票在本次非公开发行实施完毕并完成股份登记之日起36个月
内予以锁定，不得转让。其他认购对象的股份锁定期为：本次交易中用于募集配
套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本
次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日
前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公
司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后
交易对方邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳
震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、
谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘
铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐
伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、
王雅超、崔哲明对和兴宏图2015年、2016年和2017年合并报表口径下归属于母
公司所有者的扣除非经常性***益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
如本次交易于2016年期间完成，则业绩承诺期间顺延为2016年度、2017年、
2018年度。业绩承诺主体承诺目标公司2016年度、2017年度、2018年度实现的
经审计的合并报表中扣除非经常性***益后归属于母公司股东的净利润分别不低
以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利
预测数额。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的附条件
交易对方王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、
朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇对东土军悦
2015年、2016年和2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性
***益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
如本次交易于2015年12月31日之后完成，业绩承诺期间随之顺延，总业绩
承诺期间为三个会计年度，2018年相应净利润承诺数额以目标公司《资产评估
以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利
预测数额。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的附条件
交易对方黄兵、邬小峰、冯继红承诺远景数字2015年度实现的经审计扣除
非经常性***益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币1,050.00万元。黄兵、
邬小峰、冯继红对2015年度以后不做业绩承诺，但按照标的资产远景数字估值
所对应的2016年度及2017年度扣除非经常***益后归属于母公司股东的净利润预
计实现不低于1,155.00万元及1,271.00万元，以作为目标公司内部考核。
2015年9月15日，东土科技与邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄
少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、
张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李
贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、
吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、
秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。前述协议已载明：本次交易一经上市公
司董事会及股东大会批准、交易对方内部权力机构批准、取得***证监会书面核
2015年9月15日，东土科技与王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李
向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李
广、丁玉奇签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协
议》。前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会及股东大会批准、交易对
方内部权力机构批准、取得***证监会书面核准，合同即生效。
2015年9月15日，东土科技与黄兵、邬小峰、冯继红签署了附条件生效的《发
行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。前述协议已载明：本次交易一
经上市公司董事会及股东大会批准、交易对方内部权力机构批准、取得***证监
本次发行股份收购资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系，且本次
交易完成后，上述交易对方不会成为上市公司持股5%以上的股东或成为上市公
司董事、监事、高级管理人员，不会构成上市公司的关联方，但公司实际控制人
李平将参与认购东土科技募集配套资金发行的部分股份，因此本次交易构成关联
交易，***董事事前发表了事前认可的意见和***意见，关联董事回避表决。
本次交易**土科技拟购买和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权和远景
根据东土科技2014年年报、和兴宏图、远景数字和东土军悦经审计的财务
数据及交易价格，相关财务比例计算如下：
单位：元
项目 东土科技 标的资产合计 占比 是否构成重大资产重组
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成***证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经
***证监会并购重组委审核，取得***证监会核准后方可实施。
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
自公司于2012年9月27日上市起至本报告签署日，东土科技的实际控制人均
本次交易完成前后，东土科技控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
上市公司目前正在根据***证监会的核准文件实施发行股份及支付现金收
购拓明科技并向李平募集配套资金，实施完毕后，上市公司总股本为
462,855,750股。以下计算假设前述事项实施完毕，即本次交易前东土科技的总
股本为462,855,750股。标的资产的交易价格为68,200万元，其中51,700万元以
股份支付，发行股份购买资产的股票发行价格为18.95元/股，在不考虑配套融资
的情况，经测算本次交易预计新增27,282,286股，本次交易前后公司的股本结构
变化如下：
本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，李平持有东土科技股份为
165,488,477股，李平持有东土科技股份占上市公司总股本比例为33.76%，仍为
上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
根据上市公司2014年年度报告和备考合并财务报表计算的财务指标如下：
销售毛利率 51.57% 52.27%
注：①计算每股收益时考虑了以2015年06月30日公司总股本17,124.096万股为基数，
以未分配利润配送红股，向全体股东每10股送4股，以资本公积金转增资本向全体股东每10
股转增6股事项；②计算每股收益时未考虑东土科技收购拓明科技事项，以及本次重组募集
十一、本次交易后公司仍符合上市条件
在不考虑募集配套资金的情况下，以发行股份27,282,286股计算，本次交易
完成后，公司的股本将由462,855,750股变更为490,138,036股，社会公众股东
合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，
公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市
十二、本次交易经股东大会审议通过后符合免于提交豁免要约收购义务申
《收购办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于
按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
本次交易前，公司实际控制人李平持有东土科技35.75%的股份（考虑收购
拓明科技实施完毕后），为东土科技的控股股东；本次交易完成后，按照本次交
易方案初步估算，不考虑募集配套资金，李平将持有公司33.76%股权，若考虑
募集配套资金，则李平持股比例可能提高，公司实际控制人仍为李平。
李平已出具承诺，其认购的上市公司募集配套资金所发行的股份，自该等股
2015年9月15日，东土科技第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
提请股东大会批准李平免于以要约方式增持公司股份的议案》。该项议案将提交
基于上述情况，若东土科技股东大会审议通过李平免于因参与本次交易收购
公司股份而发出要约，李平将符合《收购办法》第六十三条规定的可以免于提交
豁免要约收购义务申请的条件，依法可以免于向证监会提交豁免要约收购义务的
十三、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
1、和兴宏图、东土军悦、远景数字分别于2015年9月15日召开了股东会，
2、2015年9月15日，东土科技召开第三届董事会第二十八次会议，审议通
过了了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
3、2015年10月9日，东土科技召开第三届董事会第二十九次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）修订稿及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
本次交易尚需履行的批准程序包括：
1、本次交易取得东土科技股东大会的批准；
2、本次交易经***证监会并购重组***会工作会议审核通过，并经***证
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕知情人登记管理制度，在与交
易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能
性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因
公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或
本次交易需要获得上市公司股东大会、***证监会核准，从签署协议到完成
交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本
次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交
易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交
易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
本次交易尚需经上市公司股东大会、***证监会并购重组***会工作会议审
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得***证监会的批
准或核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投
（三）本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
本次交易的评估基准日为2015年5月31日。截至评估基准日和兴宏图100%
股权、东土军悦49%股权及远景数字49%股权收益法下的评估价值分别为
分别为5,911.41万元、1,088.26万元及2,367.97万元；评估结论采用收益法评
所有者权益4,796.93万元、1,069.73万元及2,371.55万元，评估增值率分别为
1,111.03%、1,238.16%及433.62%。
考虑到和兴宏图以2015年5月31日为基础实施利润分配3,000万元，并经交
易各方协商确定，本次交易和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权及远景数字
和兴宏图为行业领先的多媒体音视频应用系统及整体解决方案提供商，根据
面向客户的不同，分为民品和军品两类业务，其中民品业务为向司法用户提供的
法院庭审综合管理系统及整体解决方案，军品业务为向军队、武警提供的多媒体
东土军悦系一家面向军工领域，专业提供军工信息化设备研发、生产、销售
的高新技术企业，主要产品为军用以太网交换机、IP音视频一体化综合平台、无
远景数字是国内领先的电力系统智能化通讯设备和时间同步系统产品制造
商，主要从事智能电网和工业自动化智能设备（主要为工业级智能通讯网关）、
工业级CPU板件、北斗/GPS精确时钟、时间同步在线监测仪器及高精度同步时
考虑到上述标的公司所处行业的未来整体发展趋势及业内竞争力，标的公司
预期未来将保持业务稳步增长，盈利能力也将得到持续增强，因此经审计的净资
产不能完全反映其内在价值。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评
估的增值率较高，提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
为了保障上市公司全体股东利益，和兴宏图、东土军悦的交易对方对本次交
易完成后和兴宏图、东土军悦2015年、2016年、2017年的预测净利润作出具体
承诺，如本次交易在2016年实施完毕，则交易对方对本次交易完成后和兴宏图、
东土军悦2016年、2017年、2018年的预测净利润作出具体承诺，远景数字的交
易对方对本次交易完成后远景数字2015年的预测净利润作出具体承诺。交易对
方承诺的预测净利润较标的公司2013年、2014年实现的净利润有较大增长。
上述盈利预测系和兴宏图、东土军悦、远景数字管理层基于对各自公司行业
的深入分析、结合公司目前拥有的品牌、研发能力、储备产品、生产运营能力和
对公司所处行业未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现一方面取决于外
部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于标的公司管理层的经营管理能力。
本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
东土科技分别与和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权、远景数字49%股权
对应的交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《发行股份购买资产协议》，约定和兴宏图100%股权将以股份和现金支付，东
土军悦49%股权、远景数字49%股权全部以股份进行支付。为保障上市公司股东
的利益，交易对方所获得的股份将进行锁定及分期解锁，并以股份和现金对未
实现的承诺利润进行补偿。其中：和兴宏图交易对方邱克、李大地所获得的股
份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在前述基础上按一定条件分三
期解锁，并就当年应补偿金额的38.41%以现金形式补偿，61.59%以股份形式补
偿；和兴宏图其他交易对方所获得的股份自股份发行结束之日起三十六个月内
不得转让，就当年应补偿金额100%以股份形式补偿；东土军悦、远景数字的交
易对方所获得的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，除邬小峰及
冯继红的其他交易对方所得股份在前述基础上按一定条件分三期解锁，包括邬
小峰及冯继红在内的全部交易对方将就当年应补偿金额100%以股份形式补偿。
本次交易中，和兴宏图主要股东邱克、李大地所获得股份每年解禁比例为
30%、30%、40%，而和兴宏图全体交易对方承诺的2015~2016年的归属于母公司
所有者的扣除非经常性***益后的净利润分别为3,080.00万元、4,020.00万元、
4,820.00万元，因此该部分交易对方所获得股份在利润承诺期内每年解禁比例
与每年利润承诺金额占三年合计承诺金额的比例并不完全一致，且如果公司本
次收购的三家标的资产在业绩承诺期内实际实现盈利情况与业绩承诺约定金额
差异较大，甚至出现亏***，或者交易对方获得的现金对价在需要利润补偿时已
用于其他用途，可能将导致部分交易对方所获得的股份无法覆盖应补偿金额，
本次非公开发行股份配套融资不超过4.5亿元，募集资金主要用于支付中介
费、支付现金对价、基于互联网+的军工信息化装备及指控系统研发项目、东土
科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目、基于工业互联网高速总线的端子的研
发项目。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至
本次交易完成后和兴宏图、东土军悦及远景数字将成为上市公司的全资子公
司。上市公司将从团队、技术、市场、财务等方面对标的公司进行整合。虽然上
市公司之前已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合充分
发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，若未能充分发挥本次交易的协同效应，
1、和兴宏图、东土军悦、远景数字税收优惠变化的风险
和兴宏图（含子公司飞讯数码）、东土军悦、远景数字2014年被认定为高
新技术企业，有效期为三年，在2014～2016年度间执行15%的企业所得税税率。
如果***税收优惠政策未来发生变化，或者标的公司未来不能被持续认定为高新
评估机构采用收益法对三家标的资产股东权益价值进行评估时假设其未来
继续享受上述企业所得税优惠政策。如果和兴宏图（含子公司飞讯数码）、东土
军悦、远景数字自2017年度起无法享受上述企业所得税优惠政策，即适用25%
的企业所得税率，则和兴宏图（含子公司飞讯数码）、东土军悦、远景数字面临
2、飞讯数码无法取得《武器装备质量体系认证证书》的经营风险
目前，和兴宏图子公司飞讯数码持有的《武器装备质量体系认证证书》已
过期，截至本报告签署日，飞讯数码已取得***新时代认证中心出具的第
[2015]0601号《证明》（证明有效截止日期为2015年12月31日），证明飞讯数
码武器装备质量管理体系于2014年6月16日至2014年6月18日通过了综合评议现
场审核，且飞讯数码已于2015年9月29日按照新颁布的《***人民解放军装备承
制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2号）要求提交了关于***标准的质量
管理体系认证申请文件。尽管飞讯数码满足《***人民解放军装备承制单位资
格审查管理规定》（装法[2015]2号）规定的申请第二类装备承制单位资格所需
“取得***标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系”的
条件不存在重大障碍，但仍存在因无法通过***标准的质量管理体系认证，进
而影响飞讯数码装备承制单位资格续审，并对飞讯数码生产经营产生不利影响
截至本报告签署日，东土军悦已取得北京市武器装备科研生产单位保密资格
审查认证***会核发的“京密认委[2015]112号”《关于批准北京东土军悦科技
有限公司二级军工保密资格的通知》。根据上述通知，东土军悦的二级军工保密
资格已获得批准，正报请***军工保密资格认证委复核备案，经***军工保密资
格认证委复核通过后，东土军悦将列入二级保密资格名录并取得相关证书，但存
在无法通过复核而不能列入二级保密资格名录并取得相关证书的风险。
报告期内，远景数字来自前五大客户的收入占当期营业收入的50%左右，而
和兴宏图和东土军悦来自前五大客户的收入占当期营业收入的70%左右，客户集
中度较高。如前五大客户发生重大不利变动，则可能对公司经营产生不利影响。
本次重组完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，上市公司须在未来每一会计年度末对该商誉进行减
值测试。如果标的公司未来经营状况***化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，
在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投
资者供求波动等因素的影响。因此，东土科技的股票可能受宏观经济波动、***
政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易
需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现
第八章 ***财务顾问对本次交易的结论性意见...........................................................352
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
北京和兴宏图科技有限公司、上海远景数字信息技术有限公
邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、
欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张
小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、
王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明、王小军、王文彬、
王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇、
募集配套资金认购对象 指包括公司实际控制人李平在内的合计不超过5名特定对象
邱克等47名交易对方、王小军等16名交易对方、黄兵等3
邱克等47名交易对方合计持有的和兴宏图100%的股权，
交易标的/标的资产 指王小军等16名交易对方合计持有的东土军悦49%的股权，
黄兵等3名交易对方合计持有的远景数字49%的股权
上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份并支付现金的
指的股权、远景数字49%的股权，同时向李平及特定对象发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易
上市公司拟向包括公司实际控制人李平在内的合计不超过
募集配套资金/配套融资指5名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过
《***中投证券关于北京东土科技股份有限公司发行股份
本报告 指及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之***财
《上市公司重大资产重组管理办法》（***证券监督管理委
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（***证券监
《上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
***证监会/证监会 指***证券监督管理***会
发行股份的定价基准日 指上市公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下并完成工商
指***中投证券，东土科技就本次交易聘请的***财务顾问
立信会计师/审计机构 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构 指中联资产评估集团有限公司
和兴宏图和东土军悦的交易对方的承诺期：2015年度、
远景数字的交易对方承诺期：2015年
容灾 指为计算机系统提供的一个能应付各种灾难的环境
一路高码率的码流用于本地高清存储，一路低码率的码流用
于网络传输，同时兼顾本地存储和远程网络传输
外围设备 指计算机系统中除主机外的其他设备
VGA 指推出的一种视频传输标准，具有分辨率高、显示速率快、颜
当价格不变时，集成电路上可容纳的元器件的数目，约每隔
CPCI 指PCI），是国际工业计算机制造者联合会于1994年提出的一
又称比特率，指数字信号的传输速率，即每秒钟传送多少个
SIP接口协议指构协议，其行为根据一组平等***的处理阶段来描述，每一
一些软件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操
议），一种用于IP网络管理网络节点的一种标准协议
以太网交换机 指基于以太网传输数据的交换机
国际数据咨询公司，全球著名的信息技术、电信行业和消费
础技术，为指定的网络通信提供更好的服务能力
只限于产品不危及人类、动物和货品的安全方面的基本安全
说明：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、***财务顾问声明
作为本次交易之***财务顾问，***中投证券声明如下：
（一）本报告所依据的文件、材料由东土科技及交易对方提供。东土科技及
交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本***财务顾问不承担由此引起的任
（二）本报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所
（三）本报告不构成对东土科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本报
告作出的任何投资决策可能产生的风险，本***财务顾问不承担任何责任；
（四）本***财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
（五）本***财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
（六）本***财务顾问同意将本报告作为本次交易必备的法定文件上报深圳
证券交易所并上网公告，未经本***财务顾问书面同意，本报告不得被用于任何
依照有关法规规范要求，***中投证券出具本报告，并作出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合
法律、法规和***证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交***财务顾问内核机构
（五）在与上市公司接触后至担任***财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
一、本次交易的背景
（一）以工业4.0为代表的新一轮工业革命为企业发展带来重大机遇
以工业4.0为代表的新一轮工业革命，是***制造业转型升级的重要契机。
新一轮的工业革命，对于当今***，尤其是对于***的制造业，既是极为严峻的
挑战，更是一个技术上赶超发展、结构上加快升级的重大机遇。
2015年工信部制定的《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018）》
提出，到2018年，实现信息化条件下的企业竞争能力普遍增强，信息技术应用
和商业模式创新促进产业结构调整升级，全国两化融合发展水平指数达到82。
工信部将工业互联网列为我国的***战略，有利于促进工业化和信息化深度融合，
开发利用网络化、数字化、智能化等技术，着力在一些关键领域抢占先机、取得
突破，并制定“互联网+”行动计划，推动工业互联网健康发展。
工业互联网是由***通用电气公司（GE）首次提出，根据GE的描述，工业
互联网将会在未来带来巨大的商业机会。工业互联网是在物联网、大数据和智能
设备的基础之上搭建的一张以智能设备为网元的互联网。它通过智能设备连接形
成网络，再通过捕捉、存储、分配，以及分析快速、复杂和多变的海量数据，形
我国亦开始进行工业互联网相关的探索和推动。2011年4月，工信部、科学
技术部、财政部、商务部、国有资产监督管理***会联合印发《关于加快推进信
息化与工业化深度融合的若干意见》；2013年9月，工信部印发了《信息化和工
业化深度融合专项行动计划（2013-2018）》，将互联网与工业融合创新行动作
工业互联网可在许多行业或领域起到巨大的促进作用。例如，在航空行业中，
将飞机上的各个传感器相关信息，通过工业互联网实时和航空公司的诊断部门发
送、接收数据，起到预警和监控作用，还可以通过工业互联网进行远程维护，消
除各种故障码；在医疗行业中，通过应用工业互联网可以提升行业设备安全，节
省人力资源，促进机器工作效率，惠及更多患者；在工业生产中，可以通过工业
互联网实时监控机器的各项指标，提前发现机器可能出现的故障，及时维护，实
现智能生产管理，改进生产流程和系统可靠性，通过大数据分析带来更好的产品
质量分析等，从而节省人力成本，提高生产效率；在交通运输行业中：工业互联
网拥有的数据分析能力，可以帮助交通运输更好解决速度、可靠性和运能等挑战，
GE的分析数据指出，即使工业互联网只能让***的特定行业生产率和能源
效率提高1%，它也有潜力让***的航空、电力、铁路、医疗、石油行业在未来
15年节省约240亿美元的成本，到2030年将有潜力为***经济带来3万亿美元的
2015年中央和地方预算草案的报告显示，今年中央财政国防预算支出为
8868.98亿元，同比增长10.1%，***的军费开支的增长速度快于***GDP的增
长速度。进一步考虑到反腐和强调军费要使用在能够提升实战能力的方面等因素，
导致的军费使用效率提升，军费增长实际效用要大于表面增速。未来我国由军事
大国向军事强国转变，从而促进军费增长和军费结构性调整，而军费支出将倾向
于武器装备升级和信息化，从而促使军品市场不断扩大。
中央财政国防支出 同比增幅 单位：亿元
数据来源：***统计*、十二届全国人大三次会议新闻发布会
上市公司主营业务为工业以太网交换机研发、生产、销售，并为工业控制系
统信息传输提供解决方案，主要产品包括工业以太网交换机、工业级数据光端机、
为实现公司的可持续发展，东土科技一方面不断采取措施提高公司管理能力，
提升业务水平、增强公司产品竞争力；另一方面择机并购与公司现有业务产生良
2013年11月，公司收购了上海远景51%控股权，迅速进入了智能电网自动
化设备以及时间同步相关产品市场；2014年1月，公司收购了东土军悦51%控股
权，有效推动了上市公司产品在军用市场上的进一步拓展；2015年5月，公司取
得了***证监会出具的《关于核准北京东土科技股份有限公司向常青等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]989号），核准公司通过发
行股份和支付现金的方式收购拓明科技100%股权，目前正在实施过程中，此次
收购使公司进入了大数据业务质量优化、大数据精准营销与行业应用领域，促进
根据***证监会“证监许可[2012]1056号”《关于核准北京东土科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于深圳证券交易所
公司自登陆资本市场以来，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且拥
有了产业并购等多样化的发展手段，从而为公司发展创造了有利条件。
在政策环境不断变化升级的背景下，公司努力把握工业4.0的发展机遇，以
工业通信为核心，力图整合整个工业互联网资源，形成整体解决方案。公司从安
全技术、控制技术到采集技术，布*整个生态链。公司致力于做全产业链的设备
供应商，立足于全行业发展，为不同的行业客户根据不同的需求研发相应的软件。
公司将“以太网工业化，工业通信简单化”作为技术理想，致力于工业信息化数
据传输产品的研究，以信息化推动工业化作为公司长期经营宗旨。未来，公司将
在电力行业、轨道交通、石油化工、城市智能交通、军品市场等方面逐步实现战
略布*，公司凭借已有的科研成果和多年的技术累计，通过并购合作的协同效应，
围绕工业通信这个核心，为整个工业互联网系统提供整体解决方案。
本次重组前，东土科技主要专注于工业控制网络领域硬件设备研发、生产、
销售及提供工业控制系统信息传输方案。在公司业务发展过程中，东土科技成功
地将工业以太网通信产品应用在智能电网、智能交通（城市智能交通、轨道交通）、
石油化工、煤炭、工厂自动化等领域。随着工业互联网的发展，东土科技拟深化
产业布*，强化在智能电网领域、军品领域的应用。
远景数字从事的业务属于工业互联网发展与落地首选的自动化程度高的行
业、市场容量大的智能电网行业。本次交易前，东土科技已经收购了远景数字51%
股权，本次收购远景数字剩余49%股权完成后，东土科技将完成工业互联网在智
能电网落地，建立工业互联网企业进一步深化智能电网业务的通道，有利于东土
科技与交易标的产品技术相结合，从而形成新一代的智能电网的测控、保护产品，
从而为智能电网用户提供完整的系统解决方案。
军品业务是东土科技重点发展的业务之一。公司已经通过收购东土军悦51%
股权方式进入军品市场，有效推动了公司产品在军用市场上的拓展。本次收购东
土军悦剩余49%股权和和兴宏图100%股权，可对公司军品销售进行进一步巩固
和强化，特别是公司得以进入军队作战指挥系统领域，有助于结合自身在工业控
制网络硬件设备领域的成熟技术，打造“新一代多媒体软件平台+数字化交换通
道”，抓住军队信息化及军民融合的历史机遇，抢占新一代军品市场。同时，公
司还将多媒体应用系统向民用领域拓展，在和兴宏图已发展的司法领域基础上，
公司通过本次收购实现与公司原有主业相关的新业务及新市场的开拓，将进
一步增强上市公司在行业内的竞争优势，从而有利于上市公司保持稳定持续的发
1、和兴宏图、东土军悦、远景数字分别于2015年9月15日召开了股东会，
2、2015年9月15日，东土科技召开第三届董事会第二十八次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
3、2015年10月9日，东土科技召开第三届董事会第二十九次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）修订稿及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
本次交易尚需履行的批准程序包括：
1、本次交易取得东土科技股东大会的批准；
2、本次交易经***证监会并购重组***会工作会议审核通过，并经***证
本次交易，东土科技拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金
的方式购买其合法持有的和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权、远景数字49%
股权。本次交易对方如下：
邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳
春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、
和兴宏图陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、
100%股权季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、
冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、
王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、
王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇，合计16名自然
本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。根据中联资产评估集团
有限公司出具的“中联评报字[2015]第1217号”《资产评估报告》、“中联评报
评估报告》，截至评估基准日和兴宏图100%股权、东土军悦100%股权及远景
数字100%股权收益法下的评估价值分别为58,092.12万元、14,314.71万元及
12,655.04万元，资产基础法下的评估价值分别为5,911.41万元、1,088.26万元
万元及12,655.04万元，该评估值较所有者权益4,796.93万元、1,069.73万元及
2,371.55万元，评估增值率分别为1,111.03%、1,238.16%及433.62%。
考虑到和兴宏图以2015年5月31日为基础实施利润分配3,000万元，并经交
易各方协商确定，本次交易和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权及远景数字
具体支付方式如下：
标的资产的交易价格中，和兴宏图100%股权交易对价中的70%的部分由东
土科技以向交易对方非公开发行股份的方式支付，其余30%的部分以向交易对方
支付现金的方式支付；东土军悦和远景数字49%股权的交易对价全部由东土科技
以向交易对方非公开发行股份的方式支付，具体情况如下：
交易对方 持有标的资产的发行股份数量占本次发股数的
5 和兴宏图 王建国 1.79% 520,864 1.91%
6 100%股权 黄少军 1.50% 434,054 1.59%
7 黄守清 1.40% 405,117 1.48%
8 欧阳震春 1.05% 303,837 1.11%
交易对方 持有标的资产的发行股份数量占本次发股数的
交易对方 持有标的资产的发行股份数量占本次发股数的
2 王文彬 6.00% 452,318 1.66%
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