股转系统是新三板吗(新三板大纲，一文弄懂新三板的前世今生！)

新三板大纲，一文弄懂新三板的前世今生！

原标题：新三板大纲，一文弄懂新三板的前世今生！

新三板从2012年及之前的默默无名，到2013年的崭露头角，到2014年开始频繁地见诸报端媒体，新三板到底是个啥，跟上市又有什么关系？作为从业者相对全面地聊聊新三板。

新三板最早发源于北京中关村，主要是一些相对高科技的企业。而之所以叫“新”三板，是因为还存在一个老三板，主要是承载退市企业、很久以前的STAQ、NET转让系统三部分的公司股权转让，老三板基本已经死了，由于中关村的企业有限，因而当时的新三板也没多少成交，交投极度不活跃。

2012年，新三板扩大到4个国家级高新园区，项目来源大大扩展。到这里不得不说一下申银万国，申万的投行部一直不温不火，但是在其他券商不屑于做新三板而忙于做IPO这种大单的时候，申万在其他人看不见的地方默默的做着大量的新三板。

2013年底，证监会宣布新三板扩大到全国，对所有公司开放。2014年1月24日，新三板一次性挂牌285家，并累计达到621家挂牌企业，宣告了新三板市场正式成为一个全国性的证券交易市场，。

到2015年3月6日已有累计2026家公司在新三板挂牌，从家数和总市值上来说已经较为庞大。

首先，新三板账户开设的门槛较高，条款如下：

（以投资者本人名下账户在全国中小企业股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日为投资经验的起算时点），或者具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景。

投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值在500万元人民币以上

证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

相比于主板、中小板以及创业板，门槛可是高多了。决定了在目前的门槛下，一般只有专业投资者参与这个市场，因而活跃度是相对较低的。

而三板的交易方式主要有以下两种，外加一种计划正在推出：

相对比较随意，可以挂单让别人点击成交，也可以预设一个倒手暗号，双方的成交额、暗号、价格必须完全相同，买卖方向相反才能成交。外加不设涨跌幅限制，因而价格变动很剧烈。通常来讲新三板协议转让的流动性较差，绝大部分公司挂板至今没有成交过。

简单介绍一下做市商的概念，做市商实际上类似于批发商，从做市公司处获得库存股，然后当投资者需要买卖股票时，投资者间不直接成交，而是通过做市商作为对手方，只要是在报价区间就有成交义务。因此做市商为新三板提供了流动性，股权相比协议转让来说流动性更好。

目前还未推出，初步打算和主板、创业板市场使用一样的竞价交易方式，除了一些诸如投资者准入之类的门槛，大体上将会和主板市场差不多，同时我们预期竞价交易的公司将会推出一个专门的交易层次，门槛也会相比上两种更为宽松一些，当然相应地，在竞价交易层次上的公司也会最为优秀。

如果仅仅是挂板，量化指标只有一条：经营满两年。

其他要求主要是：

新三板挂牌条件，股份发行和转让行为合法合规；

从本人券商的视角来说，以上都不是问题，关键是企业是否具备长远发展的潜力，以及企业家规范运营的决心。因为在企业家的视角，新三板的要求实际上是这样的：

不方便了，企业的钱是企业的，自己不能随便用了，外面的小钱包又要关的关并的并。企业的决策虽然还是大股东说了算，但是要有决策程序，一切走程序办事了；

税收要规范交，有的企业就没怎么交过所得税，以前的要补，都是真金白银的掏出去；

公司的报表和经营情况都对外展示了，竞争对手、客户和供应商都能看到了，难免会让人尴尬甚至吵起来；

因此，三板的代价不是那百把万的中介机构直接费用，而是上面这些。我们希望企业能够真正考虑以上三个要求是否都能做到。

主要流程是：

1券商、会计师、律师和企业达成初步的合作意向，花费1~2周时间做一个初步尽职调查，把重要的问题找出来，然后四家坐在一起依次讨论以下这些问题：

（i）是否能做，当前的情况下是不是存在不可克服的障碍；

（iii）大概需要多少规范成本，和（ii）往往需要兼顾考虑，用资金换时间或者反之；

如果初步尽职调查结果较好，则提交各自的风控部门进行内核。内核立项通过就正式建立合作关系正式开做。

2三家机构进场开始全面尽职调查、写公开转让说明书

会计师的工作量最大，主要是提供后续决策和申报文件撰写所需的基础数据，建立企业的核算制度并且达到新三板的基本要求。

律师和券商合作把企业的历史翻一遍，看看股权方面是否存在问题，是否有关联交易和同业竞争，如果有的话关的关并的并。同时看看各种主管部门分管的条线上是否都做到了合法经营，如果有问题协助解决。

最后公司整改的差不多了，按照审计报告的出具时间点将有限公司翻牌成立股份有限公司。少数公司一开始成立的就是股份有限公司，这个步骤可以略过。

首先三家机构向各自的风控部门再次提交内核，通过以后就可以向全国中小企业股份转让有限公司提交申请了。

资料提交以后，股转公司会向项目组和企业针对一些问题提出问询，项目组和企业反馈问询以后如果没有问题，就会收到股转公司的“无异议函”，就可以办理股权登记和简称、代码分配了。

挂牌之后，股票可以开始交易，但是一般都静悄悄，不像是上市一样热闹的敲钟敲锣。因为大部分协议转让的公司知名度仍然较低，大众的门槛也高，更重要的是相比上市，新三板没有公开发行环节，因而外部投资者手里没有筹码，自然也就没什么交易……

以上是挂牌的简单流程，如果公司历史比较简单，财务比较规范的话，最快半年之内就能做完。

新三板改制过程实际上将公司变为一家达到资本市场最基本要求的一家企业，因此相比非挂板公司，如果有上市公司来收购，新三板公司的财务数据是真实的，基础工作也基本做好，相比之下信息不对称的风险其实小得多。

有不少机构告诉企业，上三板就能股权融资就能贷到款，股东还能股权质押融资，而现实往往没那么美好。诚然，新三板的融资案例很多，也不乏数十亿的大宗融资，但是融资能力还是取决于企业自身的经营状况而不是上没上三板。三板对于融资的额度和成本无疑是有帮助的，但是不意味着很差的企业以宽松的条件挂板以后就一定能融到资。

如果企业本身情况较好，可以通过定向增发的方式发行股票筹集资金，部分概念较为先进，经营状况良好的企业受到的追捧程度不亚于主板和创业板市场，但毕竟是少数。

当然对于那些已经基本达到创业板的法定条件，甚至更高的企业，三板提供的估值溢价毫无疑问是有价值的。非三板企业的上市公司并购对价一般都在15倍以下，少数较好行业高一些，而三板公司被并购的对价是明显高于同行业非挂板公司的。

做市商对于公司整体估值的提升更为明显，一方面是因为做市是要券商真金白银投资企业的，筛选非常严格，隐含了券商的声誉保证。另一方面是做市提供了新三板所稀缺的流动性：想买就能买，想卖就能卖。而流动性毫无疑问也是有价格的。

因而上述的估值提升大大提高了股东持有股份的收购价值。这里说一句题外话，以市值衡量的财富实现方式不是股东把股票全部抛掉，如果这么做的话股票会被砸到白菜价，市值指的是如果外部投资者要收购这家公司所需要的价格。

因此公司的整体收购对价也提高了，对于一些小而精又想卖身的企业，三板毫无疑问是有价值的。

当一家企业登陆三板时，它获得的是券商、会计师、律师和股转公司的隐藏信誉保证，投资者的寻找上面也会更为便利。由于公司的信息已经在一个全国性平台上面进行展示，因而公司在经营情况良好的前提下，寻找投资者毫无疑问是有优势的。而且就我个人目前所知，已经有不少券商的资管子公司或者基金开始募集新三板投资基金，针对三板企业进行精选投资。未来也许三板公司的融资功能确实可以的得到提升。

另外，由于公司在一个全国性市场展示了自己，对于企业形象和员工的认同都是有帮助的，这个比较虚就不展开叙述了。

可以通过新三板的全过程检验公司团队，检验中介机构服务水平，看看市场对公司的认知程度。新三板挂牌的企业相对非挂牌企业来说，在审核的力度上肯定会有所不同，尤其是未来审核下方交易所之后。

《***关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号，以下简称《***决定》）指出：“境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌”。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第2.1条规定，股份公司只要符合下列条件即可申请挂牌：

（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。相关内容详见《业务规则》第二章关于股票挂牌的相关规定。

根据《***决定》及《业务规则》相关规定，符合条件的境内股份公司包括民营企业、国有企业和外资企业均可申请挂牌，对国有或外资持股比例、股东背景也无特殊要求。如申请挂牌的股份公司存在国有股东或外资股东，申请挂牌材料除常规材料以外，需增加“国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件或商务主管部门出具的外资股确认文件”。

《***决定》及《业务规则》等法律法规、规则均未对申请挂牌公司所属行业做明确限制，但《***决定》强调：“全国股份转让系统是经***批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小为企业发展服务”，因此，我们鼓励高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产业等创新强度高、成长空间大的战略性新兴产业及新兴业态企业申请挂牌，同时也欢迎传统行业企业的挂牌申请。

企业如何申请到全国股份转让系统挂牌公开转让？

自全国股份转让系统公司发布《关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告》（股转系统公告〔2013〕54号）之日起，境内符合《业务规则》规定的挂牌条件的企业均可申请在全国股份转让系统挂牌。

全国股份转让系统实行主办券商推荐并持续督导制度。企业应与具有推荐业务资格的券商签订《推荐挂牌并持续督导协议》；

由主办券商对企业进行初步尽职调查，确认企业是否符合挂牌准入条件以及是否愿意推荐；

在此基础上，由主办券商联合律师、会计师等中介机构协助企业完成股改（若需）、进行全面尽职调查并制作申请文件，履行各自内核程序后申报材料。

根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会第96号令）及相关指引，申请时股东人数未超过200人（含200人）的股份公司，直接向全国股份转让系统公司报送材料，证监会豁免核准；申请时股东人数超过200人的股份公司，需向中国证监会报送材料，取得核准文件后，向全国股份转让系统公司申请办理挂牌手续。

已在区域股权转让市场挂牌的公司如何申请在全国股份转让系统挂牌公开转让？

根据《***决定》相关规定，在符合《***关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。对于在已通过***清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，申请在全国股份转让系统挂牌前须暂停其股份转让（或摘牌）；取得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的函后，必须在办理股份初始登记前完成在区域性股权市场的摘牌手续。

对于在《***决定》发布之前，已在尚未通过***清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，须在申请挂牌前完成摘牌手续，由主办券商和律师核查其在区域性股权市场挂牌期间是否符合国发〔2011〕38号的规定，并发布明确意见。对于在《***决定》发布之后，在尚未通过***清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，全国股份转让系统公司将在该区域性股权转让市场通过***清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收后受理其挂牌公开转让的申请。

各地支持企业到全国股份转让系统挂牌的政策是怎样的？

自2013年全国股转公司运营以来，各地均积极参与，相关省市县区、高新区、经开区等均出台了支持企业挂牌政策。相关政策可到企业所在地**金融主管部门了解具体情况。

申请挂牌公司在挂牌前办理了股权质押贷款，股权处于质押状态，是否对企业挂牌构成影响？已质押的股份应如何办理股份登记？质押股份的限售及解除限售有无特殊规定？

（一）《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中规定，申请挂牌公司股权应结构明晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公司决议程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不影响其挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。

（二）《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》规定，质押冻结或司法冻结的股份办理股份初始登记时，除需提供常规申报材料外，还须提供质押冻结或司法冻结的相关材料。其中，司法冻结的应提供协助执行通知书、裁定书、已冻结证明等材料及复印件；质押冻结的应提供质押登记申请书、双方签字的已生效的《质押合同》、质押双方有效身份证明文件、已冻结证明等材料及复印件。中国结算北京分公司在完成证券登记后根据发行人的申请办理相关质押冻结、司法冻结手续，即申请挂牌公司应先完成股份初始登记（包括股份首批解除限售），取得《股份登记确认书》后，再申请办理质押冻结、司法冻结手续。

（三）质押冻结股份的限售及解除限售应按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》中的规定办理。满足解除限售条件的质押冻结股份可办理股份解除限售。《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》中规定，当解除限售涉及被冻结股份的，被冻结股份不可分拆，只能作为一个整体办理解除限售。

挂牌申请文件中申报的财务报表最近一期是否必须以季度报表、半年度报表或者年度报表为准？

为更好地服务于企业，提升审查服务理念，避免企业集中申报，我们不强制要求最近一期财务报表必须以季度、半年度或者年度报表为准，可以任意月度报表为准，但其最近一期审计截止日不得早于改制基准日。

财务报表有效期为最近一期审计截止日后6个月内，特殊情况下可申请延长至多不超过1个月；

特殊情况主要是指企业办理信息披露、股份登记等挂牌手续事宜。为提高工作效率，保证项目审查进度，希望申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构根据财务报表有效期和审查时间统筹规划，合理安排申报时间。

申请挂牌公司递交申请文件时至财务报表有效期截止日短于2个月的，申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构应做好有可能补充审计的准备。为做到审查流程的公平、公正，对于补充审计的申请材料我们将以补充审计回复时间为准安排后续审查程序。

2013年12月30日全国股份转让系统修订业务规则后，挂牌申请文件目录发生了哪些变化？

对于申请时股东人数未超过200人的股份公司，根据最新的《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录（适用于申请时股东人数未超过200人）》，申报文件目录增加了两份文件:

一是“2-9申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》”，

另外，减少1份文件，即“向中国证监会提交的申请股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的报告”。对于申请时股东人数超过200人的股份公司，申报文件请参照《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录（适用于申请时股东人数超过200人）》。

申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》应在何时提供？

申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》应在报送申请文件时提供，承诺书内容详见我司网站发布的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》模板。

申请挂牌公司在完成股份初始登记后，是否需将由中国证券登记结算有限责任公司出具的登记证明文件提交至全国股份转让系统公司？

根据我司2013年12月30日修订的《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》，不再要求将股票登记证明文件作为申请挂牌需提交的文件，申请挂牌公司可自行保管。

申请挂牌公司首次信息披露文件包括哪些内容？

申请挂牌公司二次信息披露文件包括哪些内容？披露时间有何要求？

申请挂牌公司二次信息披露文件包括：

1．关于公司股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告；

2．关于公司定向发行股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的公告（如有）；

3．其他公告文件。二次披露文件时间为T-1日，即挂牌前一个交易日。

如果超过反馈回复要求的提交时间，如何申请延期反馈？

如申请挂牌公司无法在规定的时间内提交反馈意见回复，需在截止日期前向我司提交延期回复申请，并由申请挂牌公司盖章。延期回复最长不得超过三十个工作日。

申请挂牌公司在取得全国股转系统公司出具的《同意挂牌的函》后，应如何办理后续挂牌业务？挂牌日期应如何确定？

申请挂牌公司在取得全国股份转让系统公司出具的《同意挂牌的函》后，应按照我司于2014年5月6日修订的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》中的要求办理挂牌业务。挂牌日为取得《股份登记确认书》后的第三个工作日。

全国中小企业股份转让系统对申请挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，申请挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。

申请挂牌公司在办理股票挂牌业务时应怎样确定公司简称？

申请挂牌公司在向股转系统公司申请证券简称及证券代码时，应填写《证券简称及证券代码申请书》。拟定的证券简称应从公司中文全称中选取不超过四个汉字字符，且不能与已挂牌公司及沪深上市公司证券简称重复。

申请挂牌公司提交的申请文件中对需要签名的文件有何规定？

挂牌申请文件中所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请挂牌公司提交的申请文件中不能提供原件的应如何操作？

申请挂牌公司不能提供有关文件原件的，应由申请挂牌公司律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。

申请挂牌公司提交的申请文件中需要律师鉴证的文件应如何操作？

挂牌申请文件中需要由申请挂牌公司律师鉴证的文件，申请挂牌公司律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。

申请挂牌公司应当在挂牌日前缴纳按照挂牌首日总股本计算的挂牌初费，同时缴纳挂牌当年的挂牌年费。挂牌年费按照挂牌首日的总股本和实际挂牌月份（自挂牌日的次月起计算）予以折算，即：挂牌当年年费=挂牌日总股本对应的年费标准。

挂牌初费及挂牌年费明细表（如下）：

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及其配套文件已于2013年12月30日正式发布。挂牌公司应按照《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》及上述细则和配套文件的规定，办理股票发行业务。

全国中小企业股份转让系统挂牌公司如何向沪深交易所直接申请上市交易？

按照***决定的精神，全国股份转让系统挂牌公司可以直接申请到证券交易所上市，但上市的前提是挂牌公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。全国股份转让系统坚持开放发展的市场化理念，充分尊重企业的自主选择权。企业可以根据自身发展的需要和条件，自主选择进入不同层次的资本市场。根据股份转让系统业务规则，如挂牌公司向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向其他证券交易所申请股票上市，挂牌公司应向全国股份转让系统公司申请暂停转让；如中国证监会核准挂牌公司公开发行股票并在证券交易所上市，或其他证券交易所同意挂牌公司股票上市，全国股份转让系统公司将终止其股票挂牌。上述规则已为挂牌企业转板做出了相应的程序安排。全国股份转让系统将积极协调有关方面，充分创造便利条件，进一步畅通与交易所市场的有机衔接机制。

挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。

大股东解限售有什么相关规定？挂牌前12个月以内的除控股股东及实际控制人之外的股东买卖的股票是否受限制？

根据《公司法》第142条的规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让…公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五…上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份…”根据《业务规则》第2.8条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”挂牌公司股东如果符合上述身份或情形的，应按照上述规定进行所持股票的解限售。

挂牌公司变更会计师事务所是否需经全国股份转让系统公司同意？

变更会计师事务所属于挂牌公司自治范畴，不需经全国股份转让系统公司同意，但应履行内部决策程序并进行信息披露。根据《信息披露细则（试行）》第13条第2款之规定，挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。根据《信息披露细则（试行）》第46条第8款之规定，挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起2个转让日内披露：（八）变更会计师事务所、会计政策、会计估值。

涉案金额达到《信息披露细则（试行）》披露标准的仲裁事项应当及时披露。根据《信息披露细则（试行）》第37条之规定，挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达上述标准，但董事会认为可能对公司股价产生较大影响的，也应及时披露。

挂牌公司认为公共媒体上的有关消息可能对公司声誉产生重大不利影响，且会对公司股价产生较大影响，是否可以发布澄清公告？

根据《信息披露细则（试行）》第40条之规定，“公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，挂牌公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。

挂牌公司控股股东以其所持有的占比5%以上的公司股份进行股权质押贷款，已经披露了董事会决议，是否还需就此事宜发布临时公告？

根据《信息披露细则（试行）》第46条第4款之规定，“挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：（四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权”。需注意的是，临时公告的披露时间应当在董事会作出决议之日起2个转让日内。根据《信息披露细则（试行）》第22条第1款之规定，“挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务，（一）董事会或者监事会作出决议时。”

挂牌公司定向发行豁免申请核准的条件是什么？豁免申请核准的情形能否进行储架发行？

根据2013年12月26日修订后的《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条，在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。只要满足上述条件即为豁免申请核准情形。储架发行即“一次核准，分期发行”，适用于核准情形。公司定向发行豁免申请核准的，需在发行验资完毕后向全国股份转让系统报送备案，全国股份转让系统公司审查后出具股份登记函，公司持股份登记函向中国证券登记结算公司办理新增股份的登记及公开转让手续。

挂牌公司董事、监事或高级管理人员发生变化，如何向全国股份转让系统报备？同时为公司股东的，是否需办理限售事宜？

有新任董事、监事及高级管理人员的，挂牌公司应当在两个转让日内联系相应监管员并填写《挂牌公司董监高人员变更报备表》；新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》并向全国股份转让系统公司报送。若为公司股东的，离职董事、监事和高级管理人员所持股份应全部办理限售事宜，离职后半年内不得转让；新任董事、监事和高级管理人员所持股份的75%应办理限售事宜。

一般情况下，挂牌公司召开股东大会无需申请暂停转让。

如果出现《业务规则（试行）》第4.4.1条规定的情形，则需要申请暂停转让。《业务规则（试行）》第4.4.1条之规定：挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。

（一）预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的；

（二）涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项；

（三）向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，或向证券交易所申请股票上市；

（四）向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌；

（五）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告；

（七）出现依《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。具体操作流程可参见《暂停与恢复转让业务指南（试行）》。

公司股份限售、解除限售是否都需要以临时公告的形式进行信息披露？

挂牌公司股票限售无需以临时公告形式进行信息披露。挂牌公司股票解除限售应依据《临时公告格式模板——第2号挂牌公司股票解除限售公告格式模板》的要求披露临时公告。

限售股份的限售期届满时，如何办理解限售手续？

挂牌公司可先行与主办券商联系，我司公司业务部将窗口指导挂牌公司及主办券商办理此项业务。

证券公司如何在全国股份转让系统申请业务备案？

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》，证券公司在全国股份转让系统开展相关业务前，应当向全国股份转让系统公司申请备案，成为主办券商。2013年6月14日我司官网上发布了《全国中小企业股份转让系统股主办券商相关业务备案申请文件内容与格式指南》，申请在全国股份转让系统从事主办券商相关业务的证券公司应当按照本指南制作和报送申请文件。证券公司申请文件齐备的，全国股份转让系统公司予以受理。全国股份转让系统公司同意备案的，自受理之日起十个转让日内与证券公司签订《证券公司参与全国中小企业股份转让系统业务协议书》，向其出具主办券商业务备案函，并予以公告。公告后，主办券商可在公告业务范围内开展业务。

为股份公司申请挂牌、公开转让、定向发行等业务提供专业意见的会计师事务所或律师事务所是否需要申请核准或备案?

为股份公司向我司申请相关业务提供中介服务的会计师事务所或律师事务所，不需要向我司申请核准或备案。但根据财政部、中国证监会相关规定，会计师事务所执行证券、期货相关业务，必须取得证券、期货业务许可证;根据司法部、中国证监会相关规定，从事证券法律业务的律师事务所及其指派律师，须按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》要求开展查验、制作和出具法律意见书等执业活动。

申请挂牌公司做股份公司改制的会计师事务所是否必须取得证券、期货相关业务资格？

对于企业股改的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格，全国股份转让系统公司无强制性要求；但申请挂牌时向我司提交的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

我司官网上的《持续督导协议书》模板为参考文本，主办券商与挂牌公司协商一致，可根据实际情况在不违反持续督导基本原则的基础上进行细化、丰富。

项目负责人资格中，“具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目经历”中的“主持”如何界定？

对于实行保荐制之前的境内主承销项目，由主办券商出具“主持”的说明；对于实行保荐制之后的境内主承销项目，“主持”限于保荐项目的签字保荐代表人或者作为项目协办人参与保荐项目并签字的准保荐代表人；对于境外主承销项目，由主办券商出具“主持”的说明。以上所称主承销项目，必须是已经发行成功的首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券主承销项目。

项目负责人资格中，“参与两个以上推荐挂牌项目，且负责财务会计事项、法律事项或相关行业事项的尽职调查工作”，每个项目可能有多名注册会计师、多名律师或者多名行业分析师参与，但是必须是负责财务会计事项的注册会计师（唯一）、负责法律事项的律师（唯一）或者负责行业事项的行业分析师（唯一）且在尽职调查报告扉页签字才符合要求？

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》第七条和第十八条，项目小组成员中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名，项目小组中应指定注册会计师、律师、行业分析师各一名负责对申请挂牌公司的财务会计事项、法律事项、相关行业事项进行尽职调查，并承担相应责任。

按照规定“行业分析师应具有申请挂牌公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告”，其中“相关专业知识”和“发表”如何认定？

行业分析师是否具有相关专业知识由主办券商自行评价。发表的“研究报告”应针对拟推荐公司所属行业，行业分类应对照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，具体到大类编码（为单字母加两位数字编码）。研究报告可以为行业研究报告或公司研究报告。行业研究报告应侧重于对行业特点及未来发展趋势、行业发展的影响因素、行业竞争状况、行业技术水平及技术特点、经营模式等方面的研究。公司研究报告应为对与拟推荐公司主营业务相同或相似的公司在市场、产品与技术等方面的研究报告。研究报告应在公开出版刊物或主办券商内部研究刊物上发表。研究报告应作为行业分析师任职资格的证明材料于报送推荐文件时一并提交。

项目组中的律师、注册会计师，是否通过国家司法考试、注册会计师全科考试合格即可？不需要曾经在事务所执业取得执业资格证书？

从事全国股份转让系统推荐业务的可担任项目小组负责人或者三师发生变动，应如何进行报备？

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》第十条，主办券商所披露信息内容发生变更的，应自变更之日起五个转让日内报告全国股份转让系统公司并进行更新。主办券商可通过推荐业务联络人向全国股份转让系统公司机构业务部报告，经核对后在指定信息披露平台进行更新披露。

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》，证券公司申请在全国股份转让系统从事做市业务应具备下列条件：

2．设立做市业务专门部门，配备开展做市业务必要人员；

3．建立做市股票报价管理制度、库存股管理制度、做市风险监控制度及其他做市业务管理制度；

4．具备符合全国股份转让系统公司要求的做市交易技术系统；

目前，由于相关技术系统开发原因，我司暂不接受做市业务申请。具体申请做市业务的规定将在条件成熟时公布。

主办券商所披露信息内容（如注册资本、法定代表人等）发生变更的，应如何进行报备？

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》第十条，主办券商所披露信息内容发生变更的，应自变更之日起五个转让日内报告全国股份转让系统公司并进行更新。主办券商可通过推荐业务联络人向全国股份转让系统公司机构业务部报告，经核对后在指定信息披露平台进行更新披露。

主办券商的内核机构成员发生变动，应如何进行报备？

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》第十四条，主办券商内核机构工作制度或内核成员发生变动的，主办券商应及时报全国股份转让系统公司备案，并在五个工作日内更新披露。主办券商可通过推荐业务联络人向全国股份转让系统公司机构业务部报告，经核对后在指定信息披露平台进行更新披露。

拟挂牌公司或者已挂牌公司更换主办券商的操作流程？

拟挂牌公司在申请挂牌前更换主办券商的，与主办券商自行商定，无须报告全国股份转让系统公司。全国股份转让系统实行主办券商制度，主办券商需要在推荐公司挂牌后，对其履行持续督导义务，全国股份转让系统公司鼓励挂牌公司与主办券商建立长期稳定的持续督导关系，除主办券商不再从事推荐业务或者挂牌公司股票终止挂牌两种规定情形外，双方不得随意解除持续督导协议。主办券商与挂牌公司因特殊原因确需解除持续督导协议的，双方应协商一致，且有其他主办券商愿意承接督导工作，事前报告全国股份转让系统公司并说明理由。具体操作流程参见我司2014年4月1日发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南》。

根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第十五条规定，“主办券商应当妥善保存业务办理、投资者服务过程中风险揭示的语音或影像留痕”，具体如何操作？

为确保主办券商切实履行投资者适当性管理义务，明确业务开展过程中的权责关系，保护主办券商与投资者的正当权益，原则上要求从业务开通前的投资者教育直至投资者终止业务，主办券商应全程记录对投资者进行风险揭示的语音和影像留痕。具体执行过程中，综合考虑行业通行做法，主办券商至少应做好业务开通前对投资者进行风险揭示的语音或影像留痕，以及业务开通时投资者本人的影像留痕。鼓励主办券商探索投资者服务过程中风险揭示留痕的新形式。

投资者如何参与全国中小企业股份转让系统？具体办理流程是怎样的？

投资者参与全国中小企业股份转让系统的具体流程如下：

（二）目前，投资者参与挂牌公司股票公开转让，应开立深圳市场人民币普通股票账户。

（三）经审查符合投资者准入标准的投资者应当与主办券商签订《买卖挂牌公司股票委托代理协议》以明确双方的权利和义务。投资者在签订该协议前，应认真阅读并签署《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》。

投资者在全国股份转让系统买卖挂牌公司的股票如何收费？

根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知》（股转系统公告【2013】7号）的有关规定，投资者在全国股份转让系统进行股票转让，需向我司按成交金额的一定比例缴纳转让经手费，我司按股票转让成交金额的0.5‰双边收取（佣金由券商按其标准收取）。

《投资者适当性管理细则》已于2013年2月8日发布施行，并于2013年12月30日修改，明确了参与挂牌公司股票公开转让和参与挂牌公司股票定向发行的投资者。

参与挂牌公司股票公开转让的投资者：

1．注册资本500万元人民币以上的法人机构或实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业；

2．集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产；

3．投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

参与挂牌公司股票定向发行的投资者：

1．《非上市公众公司监督管理办法》第39条规定的投资者；

2．符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。

原在中关村试点进行交易的投资者如果不符合新的投资者适当性的相关规定，如何参与交易？

与中关村试点相比，全国股份转让系统对机构投资者设置了一定的财务指标要求，对自然人投资者从财务状况、投资经验等维度设置准入要求。对某些原在中关村试点进行交易的投资者，如不符合现行的投资者适当性管理要求。根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）第7条规定，《投资者适当性管理细则》发布前已经参与挂牌公司股票买卖机构投资者和自然人投资者在重新签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》后，原有交易权限不变。

依据最新的投资者适当性要求，自然人投资者需持有500万元的证券类资产，此前已经参与全国股份转让系统但不满足上述条件的自然人该如何处理？涉及股票发行业务的该如何处理？

2013年12月30日《关于境内企业挂牌全国股转系统有关事项的公告》发布前，满足300万元人民币以上（含300万元）资产要求且已参与全国股份转让系统的自然人投资者，合格投资人资格继续有效，可以买卖所有挂牌公司的股票。涉及股票发行业务的，2013年12月30日之前股票发行方案尚未经挂牌公司董事会决议通过的，发行对象应当满足修订后的《适当性管理细则》的要求。挂牌公司的股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工参与本公司的股票发行，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件的，只能买卖本公司的股票。

全国股份转让系统协议转让方式下有什么委托类型，如何成交？

根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》第七十五条的规定，协议转让方式下，投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。意向委托是指投资者委托主办券商按其指定价格和数量买卖股票的意向指令，意向委托不具有成交功能。考虑到市场各方业务技术准备情况，协议转让方式下意向委托与意向申报的规定暂未实施。定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股票的指令。成交确认委托是指投资者买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以制定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。投资者可委托主办券商进行买卖委托。投资者达成转让意向的，可各自委托主办券商进行成交确认申报。投资者拟与定价委托成交的，可委托主办券商进行成交确认申报。全国股份转让系统对通过验证的成交确认申报和定价申报信息进行匹配核对，核对无误的，全国股份转让系统予以确认成交。每个转让日15：00，全国股份转让系统对证券代码和申报价格相同、买卖方向相反的未成交定价申报进行匹配成交。

是否可以通过互报成交确认申报方式成交不足1000股的股票？

根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》第二十八条的规定，买卖股票的申报数量应当为1000股或其整数倍。卖出股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。因此，在投资者证券账户某一股票余额不足1000股时，可以一次性成交不足1000股的股票。除此之外，每笔委托数量应为1000股或其整数倍。协议转让方式下的余股申报，举例说明如下：例1：投资者余股2500股。此时，投资者可以一次性申报卖出2500股；也可以先申报卖出2000股，再申报卖出500股，但不能先申报卖出500股，再申报卖出2000股。例2：投资者余股500股。此时，投资者只能一次性申报卖出500股，不能进一步拆细，如先申报卖出200股，再申报卖出300股。例3：投资者余股500股且一次性定价申报卖出。此时，对手方拟与之成交的，需进行成交确认申报，申报数量应当为1000股或其整数倍，不能小于1000股（如500股、600股）。例4：投资者者余股500股，该投资者与其他投资者协商一致，拟通过互报成交确认申报方式成交，买卖双方进行成交确认申报的数量均可以且只应为500股。

全国股份转让系统新交易结算系统已于2014年5月19日正式投入运行，首先推出挂牌股票协议转让。后续的做市转让、竞价转让将在新的交易平台上陆续开发推出。全国股份转让系统公司和中国结算正抓紧推进做市转让方式有关业务和技术准备，计划在8月份实施做市转让方式。

境外机构和外国人是否可以直接参与定向增发及交易？外资股东如何办理开具股票交易账户？

全国股份转让系统公司是经***批准设立的全国性证券交易场所，所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）均可参与。外资股东办理证券账户应遵照中国证券登记计算有限责任公司《关于外国战略投资者开A股证券账户等有关问题的通知》。

《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》何时实施？

《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》（以下简称《转让细则》）已于2014年5月19日起正式实施。考虑到市场各方业务技术准备情况，《转让细则》中关于做市转让方式的规定，以及协议转让方式下意向委托与意向申报的规定，将待完成相关技术开发和测试后实施。具体时间由全国股份转让系统公司另行通知。股票采取竞价转让方式的，应当符合规定的条件，具体条件由全国股份转让系统公司另行制定。《转让细则》中关于竞价转让方式的规定，将待有关条件明确后实施。在全国中小企业股份转让系统进行转让的两网公司和退市公司股票转让相关制度不变，仍按《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》执行。自《转让细则》实施之日，《全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法》同时废止。其他。

全国股份转让系统与区域性股权转让市场的关系？

全国股份转让系统与区域性股权转让市场均是多层次资本市场的有机组成部分。全国股份转让系统是经***批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人，股份可以按照标准化交易单位持续挂牌交易，且不设T+5规定。区域性股转转让市场是由地方人民**批准设立，自行监管的股权转让市场。根据《***关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号），区域性场外市场必须严格执行“非公众、非标准、非连续”的原则，即挂牌公司股东人数不允许超过200人；不得将股份按照标准化交易单位持续挂牌交易；且任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日。

全国股份转让系统市场发展部为接待**或企业来访的主要承办部门。来访单位可发送传真至010-63889650，提出参观考察需求，明确来访时间、座谈主题、来访人员名单及职务（级别）等信息。

如何参加全国中小企业股份转让系统举办的培训？

对于主办券商等中介机构，主要由我司机构业务部负责相关培训，相关培训事宜一般由机构业务部直接通知相关单位。对于中介机构以外的其他市场参与人，主要由我司市场发展部负责培训，相关培训活动信息可与当地金融主管部门、证监会派出机构等联系确认，或向我司市场发展部咨询：010-63889551。

地方应如何邀请全国股份转让系统专家做宣讲和座谈？

有宣讲、座谈需求的单位可以直接将邀请函和活动方案传真至010-63889650，我司市场发展部收悉后将及时与之联系并处理。

怎么查询我司挂牌企业2012年及以前年度的公司公告？

作为股转系统向市场提供信息服务的一部分，全国股份转让系统确有报价及交易数据发布的考虑。伴随着交易系统的建设，针对不同的市场参与人和需求，其具体的发布形式、内容、时效、承载方式以及服务费用还在制定、设计中。这方面的信息服务策略一旦确定，会及时组织相应发布系统的开发实施，尽快尽好地为市场参与者和关注者提供服务。

■来源：新三板栏目组

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三分钟了解：股转系统挂牌转让是什么意思？ - 南方财富网

2022-09-1316:02小蔡看财

三分钟了解：股转系统挂牌转让是什么意思？下文就随小蔡来简单的了解一下吧。

我们在看股市行情的时候，会发现一些股票会接着“股转”字样，这表明这些股票是在股转系统挂牌转让的股票，那么你知道股转系统挂牌转让是什么意思吗？

股转系统挂牌转让就是指在新三板发行股票。股转系统就是新三板，这是独立于我国沪、深交易所的股票的交易市场，新三板没有实体市场，采用全电子化的交易方式，是场外市场的一部分。

在股转系统挂牌转让的门槛相对于在沪、深交易所上市的门槛要低得多，新三板分为基础层、创新层、精选层三个层次，其中基础层挂牌转让的要求为：

【2】依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

以上就是小蔡带来的观点，数据及资料仅供参考，不构成投资建议，据此操作，风险自担。

公司简介 - 全国中小企业股份转让系统

全国中小企业股份转让系统（简称“全国股转系统”，俗称“新三板”）是经***批准，依据证券法设立的继上交所、深交所之后第三家全国性证券交易场所，也是我国第一家公司制运营的证券交易场所。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股转公司”）为其运营机构，为新三板市场提供场所和设施，组织新三板市场的具体运营，监督和管理新三板市场，于2012年9月20日在国家工商总*注册，2013年1月16日正式揭牌运营，隶属于中国证监会，由中国证监会直接管理。

全国股转公司主要职能包括：建立、维护和完善股票交易相关技术系统和设施；制定和修改全国股转系统业务规则；接受并审查股票挂牌及其他相关业务申请，安排符合条件的公司股票挂牌；组织、监督股票交易及相关活动；对主办券商等全国股转系统参与人进行监管；对挂牌公司及其他信息披露义务人进行监管；管理和公布全国股转系统相关信息；中国证监会批准的其他职能。公司建立了**会、股东会、董事会、监事会和经营管理层，形成了**领导下的“三会一层”的治理结构。

2013年12月14日，***发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发﹝2013﹞49号），明确了全国股转系统全国性公开证券市场的市场性质，主要为创新型、创业型、成长型中小企业发展服务的市场定位，符合条件的股份公司均可通过主办券商申请挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。2020年3月1日正式施行的新《证券法》进一步明确了新三板作为“***批准的其他全国性证券交易场所”的法律地位，夯实了新三板场内、集中、公开市场的性质。

为贯彻落实*中央、***关于深化金融供给侧结构性改革的要求，提高资本市场服务中小企业和民营经济能力，2019年10月25日，中国证监会正式启动全面深化新三板改革。本次改革围绕改善市场流动性、强化融资功能、优化市场生态、加强多层次资本市场有机联系等四条主线，重点推出向不特定合格投资者公开发行并设立精选层、优化定向发行、实施连续竞价交易、建立差异化投资者适当性制度、引入公募基金、确立转板上市制度和深化差异化监管等改革举措。2020年7月27日，精选层正式设立并开市交易。随着改革举措陆续落地，新三板市场定位进一步明晰、市场结构进一步完善、市场功能进一步提升、市场生态进一步优化、市场韧性活力进一步显现。截至2020年末，新三板存量挂牌公司8187家，中小企业占比94%，总市值2.65万亿元。

“十四五”时期，全国股转公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，在中国证监会的坚强领导下，坚持稳中求进工作总基调，按照“建制度、不干预、零容忍”九字方针和“四个敬畏、一个合力”工作要求，坚持市场化法治化国际化发展方向，持续推进新三板市场改革创新，强化市场监管和风险防范，提升市场服务效能和科技运用水平，为支持经济高质量发展作出更大贡献。

新三板股转系统怎么查询是否股权质押

股权质押的确认步骤　　1.非自然人股东向公司的股权确权工作人员提交符合要求的确权资料，提交截至日期为2016年1月5日。　　2.自然人股东在指定地点进行现场股权确权，具体时间、地点安排如下（股权确权人员的联系方式详见附件3《股权确权人员联系表》）：中国证券业协会日前向各家证券公司下发了《证券公司开展非上市公司股权质押式回购交易业务指引（试行）》的征求意见稿，包括在新三板等场外市场挂牌的非上市公司的股权有望被纳入证券公司股票质押式回购的标的券范围。业内人士认为，开展非上市公司股权质押融资业务，在为中小微企业解决融资难的同时，也将进一步提升新三板等场外市场的估值水平和流动性，并进一步助推券商融资类业务的再扩张，提升证券公司经营业绩。　　股权质押是证券公司去年6月上线的创新业务，自开闸以来发展迅猛。数据显示，包括股票质押式回购业务、融资融券等在内的类贷款业务已然成为券商业务增长的最重要砝码。其中，19家上市券商上半年净利息收入对券商新增收入的贡献度近两成。　　所以你要问具体的关于这块需要的资料，可以问券商。　　“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。新三板的意义主要是针对公司的，会给该企业，公司带来很大的好处。10月8日消息，证监会全面支持新三板市场发展的文件即将公布，将包括分层等制度安排。这将是证监会首次对新三板发展做出全面部署

股转系统：新三板业务问答精要（2016年新增）

1、问：挂牌公司进行利润分配和资本公积转增股本，请问财务数据应当以什么时间作为基准日？

答：拟进行权益分派的挂牌公司，权益分派方案中应当以公开披露过的仍在有效期内（报告期末日起6个月内）的最近一期定期报告期末日作为基准日，也就是说挂牌公司进行权益分派，应当以已披露的年度报告、半年度报告或季度报告的财务数据为依据。如未披露季度报告的，可以以年度报告、半年度报告为基础。基准日的财务数据指的是未分配利润和资本公积，实施权益分派的股本基数如无特殊安排，均以股权登记日的股本数为准。权益分派方案经股东大会审议通过后2个月必须实施完毕，如未能实施则须重新履行审议程序。

2、问：挂牌公司在发生权益性证券过程中发生的各种费用，应如何进行会计核算？

答：挂牌公司为发行权益证券发生的承销费、财务顾问费、备案材料印刷费、律师费、评估费、会计师费等与发行权益性证券发生无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，冲减盈余公积和未分配利润。发行权益性证券过程中发生的路演费、财经公关费、酒会费等其他费用应当在发生时计入当期损益。

挂牌公司以权益性证券作为企业合并的对价，在此过程中涉及的费用一般包括合并费用与权益性证券发行费用。通常情况下，针对被收购方的尽职调查、评估和审计、为申报重大资产重组而发生的费用，属于企业合并费用；为验资、权益性证券发行备案、股份登记而发生的费用，属于发行证券的费用。

3、问：投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到挂牌公司已发行股份的10%后，何时应当再披露权益变动报告书？

答：投资者及其一致行动人达到挂牌公司已发行股份的10%后，股份变动导致其拥有权益的股份占挂牌公司已发行股份的比例达到5%的整数倍时，应当披露权益变动报告书。即以股份变动后的持股比例为准，而不是以发生变动的股份数量为准。

在计算拥有权益的股份时，投资者直接持有、间接持有及其一致行动人持有的股份应当合并计算。间接持有的股份是指虽未登记在投资者名下，但该投资者可以实际支配表决权的股份。

4、问：挂牌公司股票发行导致投资者及其一致行动人达到权益披露要求的，是否需要披露权益变动报告书？

答：如果投资者及其一致行动人因认购挂牌公司发行的股份，导致其持股比例在股票发行完成后符合《非上市公众公司收购管理办法》中关于权益披露的规定，该投资者应当在挂牌公司披露股票发行情况报告书的同时，单独披露权益变动报告书。

如果投资者及其一致行动人没有认购挂牌公司发行的股份，仅因其他认购人参与认购导致其持股比例被动变化并符合《非上市公众公司收购管理办法》中关于权益披露的规定，则该投资者无须披露权益变动报告书。

5、问：投资者通过股票发行进行挂牌公司收购的，是否属于协议收购？是否适用《非上市公众公司收购管理办法》第十七条关于协议收购过渡期的相关规定？

答：投资者通过股票发行进行挂牌公司收购的，不视为协议收购，不适用《非上市公众公司收购管理办法》第十七条关于协议收购过渡期的相关规定。

6、问：投资者持有的股份未发生变化的情况下，仅因其他投资者持有的股份发生变化而被动成为挂牌公司第一大股东或实际控制人的，是否需要按照《非上市公众公司收购管理办法》第十六条的规定履行信息披露义务？

答：投资者持有的股份未发生变化的情况下，仅因其他投资者持有的股份发生变化而被动成为挂牌公司第一大股东或实际控制人的，豁免按照《非上市公众公司收购管理办法》第十六条的规定履行信息披露义务。但挂牌公司应当在事实发生之日起2日内披露第一大股东或实际控制人变更的公告。

7、问：以协议方式、股票发行方式进行挂牌公司收购的，如何界定《非上市公众公司收购管理办法》第十六条中“事实发生之日”的时点？

答：以协议方式进行挂牌公司收购的，相关协议签订之日为“事实发生之日”。通过股票发行方式进行挂牌公司收购的，挂牌公司董事会审议通过股票发行方案之日为“事实发生之日”。

8、问：第一大股东或实际控制人的一致行动人人数发生变化，是否属于《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项？股份在前述一致行动人之间或者同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，是否构成收购？

答：挂牌公司第一大股东或实际控制人的一致行动人人数发生变化，但挂牌公司第一大股东或实际控制人未发生变化的，不视为《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项。但对新增的一致行动人所持有的股份，应当比照《非上市公众公司收购管理办法》第十八条的规定，自其成为一致行动人之日起12个月内不得转让。

股份在一致行动人之间或者同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，如果导致挂牌公司第一大股东或实际控制人发生变化，属于《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项。

9、问：挂牌公司在实际控制人未发生变化的情况下第一大股东发生变化，是否属于《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项？

答：如果挂牌公司在实际控制人未发生变化的情况下第一大股东发生变化，且变化后的第一大股东持股比例超过挂牌公司已发行股份的10%，属于《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项。

10、问：收购人在收购过程中，是否可以聘请挂牌公司的主办券商担任其财务顾问？

答：不可以。

11、问：收购中，收购人、挂牌公司是否都应当聘请律师？

答：收购人、挂牌公司应当分别聘请律师，出具并披露关于收购事项的法律意见书。

12、问：挂牌公司购买或出售土地使用权、房产、生产设备，是否可能构成重大资产重组？挂牌公司出资设立子公司或向子公司增资，是否可能构成重大资产重组？

答：挂牌公司购买或出售土地使用权、房产、生产设备，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重组。

挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重组。

13、问：挂牌公司最近一个会计年度财务报告被出具非标准审计意见的，相关财务数据是否可以作为《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条中判断重大资产重组的依据？

答：造成公司财务报告被出具非标准审计意见的原因已消除的，相关财务数据可以作为判断重大资产重组的依据，但独立财务顾问应当就审计机构出具非标准审计意见的原因以及该原因是否已消除作出专项说明，并予以披露。

14、问：挂牌公司重大资产重组内幕信息知情人的报备范围中是否包括交易双方不知情的董事、监事、高级管理人员？

答：无论是否知情，均应当纳入重组内幕信息知情人的报备范围。

15、问：挂牌公司因重大资产重组股票暂停转让后，决定取消重大资产重组，是否需要进行内幕信息知情人报备？

答：需要。

16、问：如何判断重大资产重组完成后挂牌公司股东人数是否不超过200人？

答：重组方案及配套资金募集方案中确定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与审议重大资产重组事项的股东大会规定的股权登记日在册股东人数之和不超过200人的（含200人），视为重组完成后挂牌公司股东人数不超过200人。

17、问：在重大资产重组中，对重组标的资产审计报告的有效期是否有特别规定？

答：对于发行股份购买资产且发行后股东人数超过200人的重组，挂牌公司在向中国证监会提交核准申请文件时，重组报告书中引用的经审计的最近1期财务资料的剩余有效期应当不少于1个月。

18、问：挂牌公司发行股份购买资产构成重大资产重组的，是否可以同时募集配套资金？是否可以分别定价？募集配套资金金额有何具体要求？

答：挂牌公司发行股份购买资产构成重大资产重组的，可以同时募集配套资金。募集配套资金部分与购买资产部分发行的股份可以分别定价，视为两次发行，但应当逐一表决、分别审议。募集配套资金金额不应超过重组交易作价的50%（不含本数）。

重组完成后股东人数不超过200人的，单独披露募集配套资金的发行方案，并对募集资金用途进行说明。挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露认购公告，并列明认购对象。同时，挂牌公司应当在重组实施情况报告书中，披露发行股份募集资金的实施情况。

19、问：挂牌公司重大资产重组使用评估报告作为标的资产定价依据的，有何信息披露要求？

答：挂牌公司重大资产重组使用评估报告作为标的资产定价依据的，应当根据评估方法的不同着重披露定价相关信息，并就重大资产重组所涉及的资产定价公允、不存在损害挂牌公司和股东合法权益的情形进行说明：

采用成本法评估的，应当着重列明单项资产增减值的具体情况，并逐项说明资产增减值原因。

采用收益法评估的，应当着重对评估标的未来收入预测及折现率计算过程进行详细说明。未来收入预测趋势与重组标的历史财务数据不匹配的，应当着重对该差异的合理性进行说明。

采用市价法评估的，应当着重对参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了全面、适当的调整进行说明。

20、问：挂牌公司披露重组报告书后，应当在何时披露股东大会通知？

答：挂牌公司应当在披露重组报告书的同时披露股东大会通知。

但挂牌公司上述信息披露文件经股转系统审查需要更正的，应当在收到反馈问题清单后披露暂缓召开股东大会的公告。待挂牌公司完成信息披露文件更正并重新披露后，再重新通知，该通知披露之日与股东大会召开日间的时间间隔不得少于15天。

21、问：挂牌公司披露重大资产重组预案后，是否可以在重大资产重组报告书中对预案中披露的交易对象、交易标的、交易价格及支付手段等主要内容进行重大修改？

答：挂牌公司披露重大资产重组预案后，在重大资产重组报告书中对重组预案中披露的交易对象、交易标的、交易价格及支付手段等主要内容进行修改的，视为对重组方案的重大调整，应当重新申请暂停转让，并履行内幕信息知情人报备以及召开董事会、股东大会等程序。

22、问：经股转系统核查，发现挂牌公司重大资产重组暂停转让申请日前六个月内公司证券存在异常转让情况的，挂牌公司及独立财务顾问应当如何处理？

答：（1）挂牌公司要求继续推进重组进程的，需单独披露《关于XXXX公司与重大资产重组相关证券异常转让情况的说明》，对公司证券异常转让是否属于内幕交易及判断的理由进行说明，并同时对公司重组事项可能因内幕交易被中国证监会或司法机关立案查处而暂停或终止的风险进行单独揭示。

挂牌公司聘请的独立财务顾问及律师应当对公司证券异常转让是否属于内幕交易发表核查意见并公开披露，同时应对公司重组事项可能存在因内幕交易被中国证监会或司法机关立案查处而暂停或终止的风险进行单独揭示。

挂牌公司聘请的独立财务顾问、律师无法发表意见，或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求的，公司应当终止本次重组。

（2）挂牌公司因与挂牌公司重大资产重组相关证券异常转让被中国证监会或司法机关立案的，应暂停重组进程，并披露被相关机构立案的临时公告，挂牌公司聘请的独立财务顾问应当同时发布风险提示公告。

（3）挂牌公司因被中国证监会或司法机关立案暂停重大资产重组进程的，在影响重组审查的情形消除后可以申请恢复重组进程。

关于影响重组审查的情形消除的标准，参照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》。

（4）公司因自愿选择终止重组、独立财务顾问或律师对异常转让无法发表意见或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求等原因终止本次重大资产重组的，公司应当再次召开董事会审议终止重组的相关事项，并及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，公司证券同时申请恢复转让。

挂牌公司被中国证监会要求终止本次重大资产重组的，公司应当及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，公司证券同时申请恢复转让。

重大资产重组进程终止后，如经查发现挂牌公司确存在违法违规的行为，我司可依据相关业务规则采取自律监管措施。

23、问：挂牌公司在重大资产重组程序推进过程中，是否可以进行证券发行或再次筹划重大资产重组事项？挂牌公司在前次证券发行或重大资产重组尚未完成的情况下，是否可以筹划新的重大资产重组事项？

答：挂牌公司如存在尚未完成的重大资产重组事项，在前次重大资产重组实施完毕并披露实施情况报告书之前，不得筹划新的重大资产重组事项，也不得因重大资产重组申请暂停转让。

挂牌公司如存在尚未完成的证券发行，在前次证券发行完成新增证券登记前，不得筹划重大资产重组事项，也不得因重大资产重组申请暂停转让。除发行股份购买资产构成重大资产重组并募集配套资金的情况外，在前次重大资产重组实施完毕并披露实施情况报告书前，挂牌公司不得在重组实施期间启动证券发行程序。

24、问：挂牌公司如终止重大资产重组进程，是否需要进行信息披露？信息披露内容有何特殊规定？

答：因自愿选择终止重组、独立财务顾问或律师对异常转让无法发表意见或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求等原因终止本次重大资产重组的，应当及时披露关于终止重大资产重组的临时公告，并同时在公告中承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组。

中国证监会依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定，要求挂牌公司终止重大资产重组进程的，挂牌公司应当及时披露关于重大资产重组被要求终止的临时公告，并同时在公告中承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。

25、问：挂牌公司发行股票募集资金管理有哪些监管要求？

答：挂牌公司发行股票除满足《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定外，还应当满足以下监管要求：

（1）募集资金的使用

挂牌公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。

挂牌公司应当防止募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。

挂牌公司应当按照发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金，改变募集资金用途的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。

（2）募集资金的专户管理

挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

（3）股票发行方案的信息披露要求

1．挂牌公司股票发行方案中应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析:

（1）募集资金用于补充流动资金的，应当结合公司目前的经营情况、流动资金情况，说明补充流动资金的必要性和测算的过程。

（2）募集资金用于偿还银行贷款的，应当列明拟偿还贷款的明细情况，披露募集资金偿还贷款对挂牌公司经营和财务状况的影响。

（3）募集资金用于项目建设的，应当结合项目立项文件、工程施工预算、采购协议及其他资金使用计划量化说明资金需求和资金投入安排。

（4）募集资金用于股权收购的，应当对标的资产与挂牌公司主业的相关程度、协同效应进行说明，列明收购后对挂牌公司资产质量及持续经营能力的影响。

（5）募集资金用于购买非股权资产（是指构成可独立核算会计主体的经营性资产）的，发行前挂牌公司应当与交易对方签订合同或协议，在发行方案中披露交易价格，并有审计报告或者资产评估报告的支持。

（6）挂牌公司发行股份购买资产构成重大资产重组并募集配套资金的，应当从以下方面进行说明，包括但不限于：挂牌公司前次募集资金金额、具体用途及剩余资金安排；本次配套募集资金与本次重组事项的相关性，募集资金金额是否与挂牌公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。独立财务顾问应当对募集资金用途、合理性、必要性进行核查并发表明确意见。

（7）募集资金用于其他用途的，应当明确披露募集资金用途、资金需求的测算过程及募集资金的投入安排。

2．挂牌公司股票发行方案中应当详细披露前次发行募集资金的使用情况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和财务状况的影响等。

挂牌公司的主办券商应当在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”中就挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求等逐项发表明确意见。

26、挂牌公司股票发行认购协议中签订的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款（以下简称“特殊条款”）应当符合哪些监管要求？

答：挂牌公司股票发行认购协议中存在特殊条款的，应当满足以下监管要求：

（1）认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过。

（2）认购协议不存在以下情形：

1．挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。

2．限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。

3．强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。

4．挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。

5．发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。

6．不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。

7．其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。

（3）挂牌公司应当在股票发行情况报告书中完整披露认购协议中的特殊条款；挂牌公司的主办券商和律师应当分别在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”、“股票发行法律意见书”中就特殊条款的合法合规性发表明确意见。

27、目前，小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的挂牌公司（不包括“一行三会”监管的企业、私募基金管理机构，以下统称“其他具有金融属性的挂牌公司”）能否进行股票发行、重大资产重组（包括发行股票购买资产构成重大资产重组）等相关业务？挂牌公司的股票发行、收购（包括发行股票构成收购）等业务，如涉及其他具有金融属性的挂牌公司，有哪些监管要求？

答：根据《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告〔2016〕36号），其他具有金融属性的挂牌公司在相关监管政策明确前，应当暂停股票发行、重大资产重组等相关业务。

收购人在收购挂牌公司时，如收购人控制的企业中包含其他具有金融属性的企业，或收购人自身为其他具有金融属性的企业，应当承诺完成收购后不将其控制的其他具有金融属性的企业注入挂牌公司。被收购的挂牌公司不得经营其他具有金融属性的业务，但以募集资金之外的自有资金购买或者投资其他具有金融属性的企业相关资产，在购买标的或者投资对象中的持股比例不超过20%，且不成为投资对象第一大股东的除外。

非其他具有金融属性的挂牌公司发行股票的，发行对象不得以所持有的其他具有金融属性的企业相关资产进行认购；募集资金不得用于参股或控股其他具有金融属性的企业；如果其股东或子公司为其他具有金融属性的企业，应当承诺不以拆借等任何形式将募集资金提供给该其他具有金融属性的企业使用。非其他具有金融属性的挂牌公司可以以募集资金之外的自有资金购买或者投资其他具有金融属性的企业相关资产，但在购买标的或者投资对象中的持股比例不得超过20%，且不得成为投资对象的第一大股东。

私募基金管理机构股票发行应当满足《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告〔2016〕36号）等相关规定的监管要求。

28、私募投资基金参与全国股转系统业务的登记备案要求有何变化？

答：自本问答发布之日起，在申请挂牌、发行融资、重大资产重组等环节，私募投资基金管理人自身参与上述业务的，其完成登记不作为相关环节审查的前置条件；已完成登记的私募投资基金管理人管理的私募投资基金参与上述业务的，其完成备案不作为相关环节审查的前置条件。上述私募投资基金管理人及私募投资基金在审查期间未完成登记和备案的，私募投资基金管理人需出具完成登记或备案的承诺函，并明确具体（拟）登记或备案申请的日期。

29、中介机构对私募投资基金承诺有何督导要求？

答：主办券商或独立财务顾问在持续督导过程中，需持续关注私募投资基金管理人的承诺履行情况并将承诺履行结果及时报告全国股转公司，承诺履行结果应说明具体完成登记备案的日期及私募基金管理人登记编号或私募基金编号。

30、全国股转公司对挂牌准入负面清单管理的具体要求有哪些？

答：全国股转公司根据业务规则及标准指引，结合市场定位、发展现状和国家产业政策要求，对挂牌准入实行负面清单管理，规定存在负面清单情形之一的公司不符合挂牌准入要求。负面清单将根据市场发展情况定期评估修订，具体

内容如下：

（1）科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于1000万元，但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元，且最近一期末净资产不少于3000万元的除外；

（2）非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平；

（3）非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损，但最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%的除外；

（4）公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业；

科技创新类公司是指最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业的公司，包括节能环保、新一代信息技术、生物产业、高端装备制造、新材料、新能源、新能源汽车。不符合科技创新类要求的公司为非科技创新类。非科技创新类公司营业收入行业平均水平以主办券商专业意见为准。年均复合增长率以最近三年的经审计财务数据为计算依据。

31、国有企业的国有股权设置批复文件应符合哪些要求？

答：申请挂牌公司涉及国有控股或国有参股情形，如无法提供国资主管部门出具的股权设置批复文件的，在中介机构明确发表公司不存在国有资产流失的意见的前提下，可按以下方式解决：

（1）以国有产权登记表（证）替代国资部门批复文件

根据国资委《国家出资企业产权登记管理暂行办法》规定，国有产权登记表（证）是经过国资管理部门审核通过的，如申请挂牌公司无法提供国资主管部门批复文件的，可以用国有产权登记表（证）替代。

（2）针对财政参与出资的**引导型股权投资基金，可以决策文件替代国资或财政部门的批复文件

若财政参与出资的**引导型股权投资基金有地方**（含地市、区县级）批准的章程或管理办法，并且章程或办法对引导性投资基金的决策程序做了合法、明确的规定，且该基金对申请挂牌公司的投资符合决策程序，则经过各部门代表签字的决策文件可替代国资或财政部门批复文件，作为国有股权设置依据。对于不规范的决策文件（如会议纪要等），应由律师事务所对该类型文件有效性进行鉴证，以保证文件的真实、有效、合法。

（3）针对不属于国资部门管理的申请挂牌公司以及央企或国企多级子公司，可提供上级主管部门出具的批复或经其盖章的产权登记表

对于国有股权不归属国资部门（包括财政部、国资委，及其地方机关）监管的申请挂牌公司（如归属中科院、教育部、地方**、地方教委、地方文资办等管理的申请挂牌公司），以及属于央企或国企多级子公司的申请挂牌公司，可提供上级主管部门（或国有集团公司）出具的批文或经主管部门盖章的产权登记表，作为国有股权设置批复文件。

（4）对国有做市商暂不要求其提供国资或财政部门的批复文件

针对做市商不以长期持有或参与公司经营为目的，证券公司不再做市后，其所持有挂牌公司股票也将转入证券公司自营账户中的情形，不要求其提供国资或财政部门批复文件。

32、控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的具体情形和规范要求有哪些？

答：（1）占用公司资金、资产或其他资源的具体情形包括：向公司拆借资金；由公司代垫费用，代偿债务；由公司承担担保责任而形成债权；无偿使用公司的土地房产、设备动产等资产；无偿使用公司的劳务等人力资源；在没有商品和劳务对价情况下使用公司的资金、资产或其他资源。

（2）占用公司资金、资产或其他资源的行为应在申请挂牌相关文件签署前予以归还或规范。资金或其他动产应当予以归还（完成交付或变更登记）；人力资源等或其他形式的占用的