信托公司的业务监管规则(浅析关联交易新规监管思路及对信托业务的影响 – 股盾网 )

分类:理财知识 | 发布时间:2024-01-18 15:50:41 | 浏览:59

浅析关联交易新规监管思路及对信托业务的影响 – 股盾网

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原标题：浅析关联交易新规监管思路及对信托业务的影响

2022年1月11日，中国银行保险监督管理委员会发布《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕1号，以下简称“《新规》”），首次对银行机构、保险机构、境内信托公司等各类银行保险机构的关联交易行为制定统一适用的监管规定。

从体例上看，本次《新规》在关联方认定、关联交易的内部管理和信息披露方面拉平了各机构的标准，而在具体关联交易分类、监管比例及监管措施方面，则针对不同机构类型进行差异化监管。从具体监管要求看，《新规》总体承继了此前对各机构制定的关联交易监管思路（尤其是禁止性规定方面进行了再次重申），并在部分具体监管细节上进行了调整。

本文谨以具有代表性的保险机构、信托公司为例，对比分析《新规》下两者的监管区别，探求背后的监管逻辑，并结合业务实践，讨论对今后具体资管业务的影响。

一、《新规》的监管思路

《新规》第三章集中对银行保险机构的关联交易进行规范，其中保险机构和信托公司的监管要求如表1所示。

1.保险机构：管“资金”

从表1看，《新规》对保险机构的监管要求更加细致，从关联交易类型、交易金额计算方式、比例要求都作出了明确具体的规定，其实质是对保险资金的管理，尤其侧重于对保险集团、保险公司及保险资管公司在运用自有或受托管理的保险资金过程中是否涉及利益输送方面的监管。

2.信托公司：管“主体”

相对地，《新规》留给信托公司的笔墨并不多，但仅第21条的规定便可看出监管部门对信托公司的管控口径是严于保险机构的——因为需要对信托公司“资金来源”和“资金运用”进行双向核查，意味着管控面涵盖了信托公司表内业务和表外业务。这在《新规》对两机构“重大关联交易”的界定中也可体现（见表2）。

保险机构重大关联交易发生于“保险机构”与关联方之间，也即关注点落在保险资金流转中；信托公司重大关联交易则分为信托公司“固有财产”与关联方之间，以及信托公司“信托财产”与关联方之间两种。

信托公司业务根据资金来源不同，分为固有业务和信托业务。根据《信托公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令〔2007〕第2号）规定，“信托业务”是指信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为。对应地，“固有业务”则是指信托公司以自有资金开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务的行为。由此可见，《新规》对信托公司的监管侧重于业务监管，其实质是对机构本身的管理。

上述两机构的监管差异较大，系源于监管角度及侧重点不同。我们理解，由于保险机构（以保险集团、保险公司为主）即是主要金融机构监管对象，通过对保险资金的源头监管，更能实现穿透监管的效果。但信托公司基于其业务特性，自有资金很少，资金主要通过对外募集，资金来源广泛，从信托公司层面进行监管更方便规制违规操作。并且，信托公司存在较多民营企业股东的情况，民营股东多为不直接受监管部门监管的机构和自然人，且实践中信托公司大股东或实际控制人侵占信托公司自有资金、及信托财产的情形时有发生，故监管环节对信托公司设定更严格的监管口径，也属于基于业务实际情况采取的应对措施。

（一）资管产品中可能涉及的关联交易、所需程序及注意事项

1.保险资管产品

以保险资金投资的债权投资计划为例：

当投资人（保险机构）与融资主体构成关联关系时，保险机构与融资主体之间的交易符合《新规》项下“投资基础资产包含关联方资产的金融产品”情形，构成资金运用类关联交易，应按投资金额计算本次关联交易金额。

同时，保险机构需根据底层基础资产是否涉及不动产类资产、是否涉及特定关联方的情况，以及与对应关联方的累计交易金额判断是否符合投资监管比例要求、是否构成重大关联交易。

此外，保险机构还需履行关联交易内外部相关程序，如内部审批流程上，需按公司内部管理制度和授权程序审查，报关联交易控制委员会备案（构成重大关联交易的，须报经关联交易控制委员会审查，并提交董事会批准），在对外报告和披露方面，则定期在公司网站中披露，并通过关联交易监管相关信息系统向银保监会或其派出机构报送。

当投资人（保险机构）与受托人（保险资管公司）构成关联关系时，投资人以保险资金投资于其关联方发行的产品构成《新规》项下资金运用类关联交易。进一步地，保险机构还需根据《新规》第18条规定，结合基础资产是否涉及其他关联方判断交易金额的计算方式。如融资主体为投资人关联方的，投资人本次关联交易金额按投资金额计算；如融资主体非投资人关联方的，投资人本次关联交易金额按管理费计算。

那么，从受托人角度看，其开展资管业务、向投资人收取管理费是否构成《新规》项下服务类关联交易、需要再按管理费计算呢？我们认为，投资人与受托人之间的交易虽只发生了一次，但关联交易的金额仍需在各主体项下分别计算。因此，受托人需再按照管理费计算本次关联交易，并按照监管要求履行内外部审批报告程序。

值得注意的是，债权投资计划往往涉及保证人提供本息全额无条件不可撤销的连带责任保证担保作为产品增信措施。那么，《新规》中提到“基础资产涉及其他关联方”，除了上文提到的融资主体为投资人关联方的情况外，是否还包括保证人为投资人关联方的情况（尤其是在保证人非融资主体母公司或实际控制人，或保证人由专业担保公司担任的情况下）呢？

我们认为，此处“其他关联方”不应包括保证人。“关联交易”的发生，需要投资人与该关联方之间发生利益转移，而投资人向融资主体投入的债权资金无法移转至保证人。并且保证人作为投资计划当事人，仅在发生担保事项时为融资主体的债务履行担保责任，其利益转移的对象也是融资主体，无法转向投资人。因此我们倾向于认为此处“其他关联方”是指掌握基础资产权属的主体，仅讨论融资主体即可。

根据《保险资金间接投资基础设施项目管理办法》（中国保险监督管理委员会**令第二号，以下简称“《管理办法》”）规定，受托人与融资主体不得具有关联关系。但《管理办法》对“关联关系”的定义是指“有关当事人在股份、出资方面存在控制关系或者在股份、出资方面同为第三人所控制”。由此可见，《管理办法》定义的关联方范围明显小于《新规》定义的范围，故实践中确实存在虽然受托人与融资主体在《新规》项下构成关联关系，但在《管理办法》项下不具有关联关系、受托人仍可继续发起设立产品的情况。

我们认为，尽管受托人与融资主体之间属于《新规》项下关联方，但受托人以“投资计划财产”与融资主体进行交易并不涉及受托人自有资金，不属于《新规》项下关联交易。并且，受托人基于为管理产品收取的管理费自投资计划财产中扣划，其获得的服务报酬系源于受托人与投资人之间的法律关系，该交易与融资主体无关，也不属于《新规》项下关联交易。

以保险资金投资的集合资金信托为例：

保险机构作为投资人投资金融产品采用一样的逻辑，故在信托产品项下，如投资人（保险机构）与受托人（信托公司）构成关联关系时，保险机构与信托公司之间的交易构成关联交易，两机构应按各自监管规则履行关联交易相应程序。

当受托人（信托公司）与融资主体构成关联关系时，受托人以“信托财产”向融资主体进行投资即直接构成《新规》项下关联交易（而保险资管公司作为受托人，以“投资计划财产”向融资主体投资不认定为关联交易）。由此可见，就信托公司而言，无论是与资金来源方（投资人），还是资金运用对象（融资主体），只要存在关联关系，即认定构成关联交易，再次突出了“管主体”的思路。

近年来，监管部门先后开展“巩固治乱象成果促进合规建设”“银行业保险业市场乱象整治‘回头看’”等活动，长期致力于清理整改银行保险机构违规行为，其中均有涉及对违规关联交易的排查。本次《新规》也列举了保险机构、信托公司的禁止性关联交易情形。受限于文章篇幅，我们仅结合第32条针对信托公司的禁止性规定，就实操中遇到的两个案例进行简单介绍。

1.涉及信托公司信托业务

某银行拟以自有资金，通过某信托机构客户设立的信托计划，向融资主体发放信托贷款。经查询，该信托公司的控股股东持有融资主体股东30%的股权（未构成第一大股东），并通过该名融资主体股东向融资主体董事会委派1名董事。我们理解在此结构中，融资主体系信托公司控股股东能“施加重大影响”的关联方，因而该信托公司向融资主体发放信托贷款构成关联交易。

在此基础上分析，如银行申请通过集合资金信托计划向融资主体放款，因涉及《新规》第32条第3款情形“信托公司管理集合资金信托计划，不得将信托资金直接或间接运用于信托公司的股东及其关联方”而无法进行；如银行采用单一资金信托形式向融资主体放款，则仍然可行。

某信托机构客户在清理非金融子公司及非标清零的双重监管规则下，以自有资金受让了部分清理资产。在对非标资产池清零后，该客户拟将所持资产对外转让。按原计划，因所持资产涉及国有资产，在经国资委审批后，该客户拟将资产转让给集团内另一家专业子公司。但上述方案因涉及《新规》第32条第1款情形“信托公司开展固有业务，不得向关联方融出资金或转移财产，不得为关联方提供担保”而无法进行。

我们理解，实践中此类为响应监管整改、为清理违规资产而进行的财产移转情形有很多，主观上可能并没有通过此类交易向关联方进行利益输送的动机，但客观行为上确实面临踏入另一条监管红线的风险。总体来看，监管部门作出的种种整改要求，初衷均是为了防止银行保险机构进行监管套利、隐匿风险，避免机构通过违规关联交易进行不当利益输送。除了《新规》之外，监管部门亦同期出台了《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》《中国银保监会办公厅关于清理信托公司非金融子公司业务的通知》等规定，向上完善股权结构与公司治理、规范大股东交易行为，向下清理违规资产及业务。在重重监管组合拳之下，整改期的信托公司如何顺应信托业改革和转型发展，可能是接下来亟待解决的问题。

作者：徐宇舟，汤琳佳

来源：中国保险资产管理

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银行间债券市场企业资产证券化业务新规解析

2023年3月16日，中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布《关于发布及的公告》，对《非金融企业资产支持票据指引》（以下简称“《票据指引（2017）》”）进行修订并更名为《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》（以下简称“《业务规则》”），同时发布了《银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引》（以下简称“《信息披露指引》”），自2023年9月1日起施行。《业务规则》及《信息披露指引》对《票据指引（2017）》做了大范围修改。本文对比《业务规则》对《票据指引（2017）》的修改，结合银行间债券市场企业资产证券化（以下简称“ABN”）和证券公司及基金管理公司子公司资产证券化（以下简称“ABS”）,对《业务规则》和《信息披露指引》及相关内容做以介绍。

一、总则

1.产品范围扩大

相较于《票据指引（2017）》，《业务规则》将产品范围由“资产支持票据”扩大为“银行间债券市场企业资产证券”。《业务规则》所规范的企业资产支持证券包括资产支持票据（ABN）、资产支持商业票据（ABCP）和交易商协会认可的其他证券化融资工具。

此前，《票据指引（2017）》并未规定ABCP相关内容，但交易商协会网站“创新产品常见问答”中将ABCP界定为“传统ABN产品的短期限、滚动发行版本”。而此次修订后的《业务规则》将传统ABN、ABCP均定义为“银行间债券市场企业资产支持证券”的子品种，并在ABN定义的基础上，进一步明确ABCP具有“滚动发行”和到期“可以基础资产所产生的现金流、新发型资产支持商业票据的募集款项或外部流动性支持款项等作为偿付来源”的特征。

ABN与ABS均为以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过发行资产支持证券进行的融资活动，二者的基础资产类似。但ABN与ABS有如下主要不同：

《业务规则》的规范对象是银行间债券市场企业资产证券化业务，是由基础资产所产生现金流作为主要偿付支持、发起机构通过特定目的载体(下简称“SPV”)发行企业资产支持证券的结构性融资活动。

相较于《票据指引（2017）》，《业务规则》将发行方式由“采用结构化方式，通过发行载体发行”修改为通过SPV发行，且特别定义SPV为“特定目的的信托、特定目的公司或交易商协会认可的其他形式的载体”，明确了必须通过搭建SPV架构、发起机构将基础资产转让给SPV才能开展相关业务的要求，排除了发起机构作为发行载体的可能，强调了资产支持证券的特征。

《业务规则》新增了发起机构风险自留的要求，发起机构原则上应保留一定比例的基础资产信用风险，自留部分不得转让，应持有到期。发起机构、债务人资信状况良好，或设置担保、差额支付、债务加入等有效增信措施的，可免于上述风险自留要求。风险自留的具体方式如下：

发起机构持有除最低档次之外的资产支持证券

各档次均应持有，且应当以占各档次发行规模的相同比例持有，总持有比例不得低于所有档次发行规模的5%

ABN的基本交易结构如下：

根据《业务规则》，银行间企业资产证券化的参与机构主要包括发起机构、特定目的载体管理机构、主承销商、资产服务机构、资金监管机构、资金保管机构等。

1.发起机构

发起机构是指向特定目的载体转移其合法拥有的基础资产以获得资金的主体。发起机构的定义被重新阐述。与《票据指引（2017）》相比，去掉了“融资目的”和“非金融企业”的描述。

发起机构的主要职责是配合并支持特定目的载体或其管理机构和相关中介机构履行职责；按约定及时向特定目的载体或其管理机构和相关中介机构提供真实、准确、完整的信息等。与《票据指引（2017）》相比，《业务规则》更强调发起机构的信息披露义务，新增了“履行相关信息披露职责”的内容。

《业务规则》新增了“特定发起机构”的概念。所谓“特定发起机构”，是指业务持续经营对基础资产现金流的产生有重要影响的发起机构。特定发起机构类似于ABS中的“特定原始权益人”。根据《施行通知》，涉及以下两种情形之一的，发起机构通常可认定为特定发起机构：(1)基础资产为企业应收账款、租赁债权、保理债权、贷款债权等既有债权、信托受益权以外的基础资产类型；(2)交易结构采用循环购买、追加交付资产等情形的。除了一般发起机构的职责外，特定发起机构还须履行在资产支持证券存续期间维持正常的生产经营活动，为基础资产现金流的产生提供合理的支持和必要的保障的职责。与《票据指引（2017）》相比，《业务规则》删除了特定发起机构为基础资产现金流的“支付”提供支持和保障的描述，仅保留了为现金流的“产生”提供支持和保障的内容。这样的修改更符合实际情况，也更合理，因为实践中现金流的支付通常由银行控制和操作。

特定目的载体管理机构（以下简称“管理机构”）是指对特定目的载体进行管理及履行其他法定及约定职责的机构。

管理机构的主要职责是对基础资产、相关交易主体以及其他相关方开展尽职调查；履行相关信息披露职责；按照约定及时支付相应资金以及交易文件等约定的其他职责。与《票据指引（2017）》相比，《业务规则》增加了“开展存续期管理工作”的职责，并将“管理受让的基础资产”，修改为“管理基础资产”。这样表述更为严谨，因为受让仅是特定目的载体取得基础资产的方式之一，其他还包括通过设立信托计划而受托取得等方式。

管理机构类似ABS中的计划管理人，但与ABS计划管理人负责向交易所提交证券挂牌转让申请，并负责证券发行事宜不同，管理机构通常不负责向交易商协会提交注册发行文件，也不负责证券发行，该部分工作由主承销商负责。

主承销商是指为资产支持证券业务提供承销服务的机构。

主承销商的主要职责是对基础资产、特定目的载体或其管理机构、相关交易主体以及其他相关方开展尽职调查；提交注册发行文件；组织资产支持证券的承销和发行等。与《票据指引（2017）》相比，《业务规则》将“按照交易商协会相关自律规则开展后续管理工作”修改为“配合开展存续期管理工作”，因为《业务规则》规定，存续期管理机构原则上为特定目的载体或其管理机构，主承销商仅须承担配合工作。《业务规则》还增加了发行资产支持证券，可在注册阶段设立主承销商团，并可于注册有效期内变更主承销商团成员。发行阶段可就每期发行指定一家或多家主承销商承销等内容。

就证券的承销和发行职责而言，主承销商类似ABS中的销售机构，但就向交易商协会提交资产支持证券注册文件而言，主承销商类似ABS中的计划管理人。

增信机构是指为资产证券化业务提供担保、差额补足、债务加入、流动性支持等外部增信措施的主体的合称。“增信机构”是《业务规则》新增的内容，《票据指引（2017）》没有该部分内容。

增信机构的职责包括提供增信措施；配合并支持发起机构、特定目的载体或其管理机构和相关中介机构履行职责；提供真实、准确、完整的相关披露的信息；履行相关信息披露职责等。从增信措施类型看，与ABS项目中增信措施大体相同。

资产服务机构是指接受特定目的载体或其管理机构委托，就基础资产的管理提供约定服务的机构。资产服务机构可以由发起机构担任。实践中，资产服务机构通常由发起机构或其关联方担任。

资产服务机构的职责主要包括收取基础资产的现金流并按约定划付；制定并实施现金流归集和管理措施等。与《票据指引（2017）》相比，《业务规则》更强调资产服务机构的信息披露义务，新增了“履行相关信息披露职责”的内容，并将“定期向发行载体提供资产服务报告”修改为“向特定目的载体或其管理机构提供资产服务报告，并保证所提供的信息真实、准确、完整”。

资产服务机构类似于ABS中的资产服务机构或运营管理机构。

资金监管机构是指为发起机构或资产服务机构等主体开立资金监管账户，并对基础资产现金流归集与使用情况进行监督的机构。

资金监管机构的职责主要包括以发起机构或资产服务机构等主体名义开设基础资产现金流归集的资金监管账户；对资金监管账户进行监管，对资金收入和支出情况进行监督；对资金划出的手续进行审核。

资金保管机构是指接受特定目的载体或其管理机构委托，负责开立资金保管账户并管理账户资金的机构。

资金保管机构的职责主要包括以特定目的载体或其管理机构名义开设资产支持证券的资金保管账户，并对资金进行安全保管；依照资金保管协议和特定目的载体或其管理机构指令，划付相关资金。与《票据指引（2017）》相比，《业务规则》新增了“监督特定目的载体或其管理机构对资产支持证券的资金运用情况”的职责，并将“定期向发行载体提供资金保管报告”修改为“向特定目的载体或其管理机构提供资金保管报告”。

资金保管机构和资金监管机构往往都由商业银行担任，但资金保管机构不同于资金监管机构。资金保管机构是受特定目的载体或其管理机构委托开立账户，用于收取投资者交付的募集资金，支付给发起机构用于购买基础资产，并收取资产服务机构转付的回收款。资金监管机构是受发起机构或资产服务机构等主体委托开立账户，用于收取基础资产产生的现金流，并将现金作为收回款转付给资金保管机构。

关于基础资产，《业务规则》基本沿用了《票据指引（2017）》的规定，且与《ABS管理规定》中的相关规定也基本一致。

1.基础资产要件

根据《业务规则》，基础资产应满足以下要件：符合法律法规规定；权属明确；可以依法转让；能够产生持续稳定、独立、可预测的现金流且可特定化的财产、财产权利或财产和财产权利的组合；形成基础资产的交易基础应当真实，对价公允。

《业务规则》确定的基础资产类别如下：

基础设施、商业物业等不动产财产或相关财产权利，企业应取得合法经营资质；及

企业应收账款、租赁债权、信托受益权等财产权利，底层资产应满足基础资产的相关规定。

对于基础资产为不动产财产或相关财产权利的情形，《业务规则》将应当取得合法经营资质的主体由《票据指引（2017）》规定的“发起机构”改为“企业”，也即不动产的产权人或运营管理人取得经营资质即可，不再要求发起机构也同样具备相应资质。

尽管商业物业可以作为基础资产，但交易商协会发布的《关于及施行有关事宜的通知》（以下简称“《施行通知》”）亦明确规定，若发起机构或底层资产债务人为房地产企业，须符合国家房地产调整宏观政策精神，明确承诺不将转让基础资产所得资金用于土地款、土地一级开发、“地王”相关项目。

《业务规则》规定，基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或权利限制，但能够通过相关合理安排解除的除外。附带担保负担或权利限制的，应在注册发行文件中进行充分披露及风险提示，并对解除安排作出相应说明。

基础资产应依照相关交易文件转让至SPV，明确约定未来现金流应转入特殊目的载体或其管理机构开立的监管账户。特定目的载体或其管理机构应依法办理基础资产转让批准、登记；基础资产为债权的，应依法通知债务人，不能通知的应说明原因并披露风险及防范措施。

在资产支持证券存续期间，基础资产预计可产生现金流应覆盖本金及收益所需资金，但ABCP等滚动发行的情形除外。

资产支持证券期限应与基础资产存续期限匹配，但循环购买或滚动发行的除外。

关于信息披露，《业务规则》和《信息披露指引》对《票据指引（2017）》的规定进行了调整和丰富，且《信息披露指引》的新增内容也较多地参考了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（“《ABS信息披露指引》”）。

1.限定信息披露义务人

《票据指引（2017）》规定发行载体、发起机构和相关中介机构应切实履行信息披露职责，但在实践中，相关中介机构主要是出具相应的专业报告，并不存在相关中介机构履行信息披露义务的媒介。《业务规则》和《信息披露指引》将信息披露义务人限定为发起机构、特定目的载体或其管理机构、增信机构，而并未规定中介结构需履行信息披露义务，仅要求中介机构及时向特定目的载体或其管理机构提供相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整。

《票据指引（2017）》规定公开发行资产支持票据的，至少应披露募集说明书、法律意见书、信用披露报告及跟踪评级安排、以及交易商协会规定的其他文件，但《票据指引（2017）》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》（以下简称“《披露规则》”）等并未明确募集说明书及法律意见书的具体内容要求。

本次《信息披露指引》第二章用了较大篇幅对发行环节的信息披露进行了明确规定，对募集说明书及法律意见书应当包含的内容作出了具体的要求。该等规定较多地参考了《ABS信息披露指引》的相关内容。

有关资产运营报告披露义务的调整主要体现为披露义务和披露内容两个方面。

从披露义务的角度，《业务规则》和《信息披露指引》作出了如下调整：（1）《票据指引（2017）》仅规定在每期收益支付日前三个工作日披露资产运营报告，本次增加了在本金兑付日的前3个工作日也需披露资产运营报告的要求；（2）《票据指引（2017）》规定公开发行资产支持票据的，发行载体应在每年4月30日、8月31日前分别披露上年度资产运营报告和半年度资产运营报告，《业务规则》则删除了有关半年度资产运营报告的披露要求；（3）除继续维持发行不足2个月无需编制当期年度资产运营报告的要求外，《信息披露指引》将“收益支付频率为每年两次或两次以上的，可不编制半年度资产运营报告”修改为“对于除发起机构风险自留部分外的证券发行期限在1年（含）以内的，可不编制年度资产运营报告”。

从披露内容的角度，《信息披露指引》对《票据指引（2017）》的原内容进行了删除、修改后保留以及新增三种处理，其中，较为重要的新增内容包括：（1）基础资产池所对应的单一债务人未偿还本金余额占比超过15%，或债务人及其关联方的未偿本金余额合计占比超过20%，该等债务人的重大不利变化情况（如有）；（2）特殊事项报告，包括但不限于重大事项及违约事件、加速清偿事件、循环购买提前终止事件（如有）等；（3）持有人会议召开情况（如有）；（4）特定目的载体或其管理机构接受资产服务机构、资金保管机构等机构出具报告的情况说明；（5）差错更正说明等。

《业务规则》《信息披露指引》对特定发起机构提出了更高的披露要求，主要包括：（1）除了按照《业务规则》《信息披露指引》进行披露外，特定发起机构还应参照《披露规则》中有关发行企业要求进行信息披露；（2）特定发起机构关于设置并披露信息披露事务管理制度和信息披露事务负责人、定期报告的披露时间和披露内容、重大事项的披露时间、财务信息差错更正的信息披露、启动增信程序后增信机构履行情况、进入破产后的信息披露等还应比照《披露规则》执行；（3）在发行环节，特定发起机构需披露经审计的财务报告和报表，此外，募集说明书针对特定发起机构所需进行的披露相对于普通发起机构有更为详尽的要求；（4）在存续期间，特定发起机构需披露的重大事项相对于普通发起机构更加广泛。

与《票据指引（2017）》相比，《业务规则》对存续期管理进行了专章规定，主要是压实存续期管理机构的责任，要求管理机构主动作为，预防、化解或处置产品风险，而不仅限于《票据指引（2017）》规定的完成信息披露等基本要求。

《业务规则》规定，存续期管理机构原则上应为当期资产支持证券的特定目的载体或其管理机构，并应在注册发行文件中披露存续期管理机构。存续期间，特定目的载体或其管理机构的职责包括管理、运用、处分基础资产及担保物（如有），向资产支持证券投资者分配本金和收益；落实基础资产循环购买、不合格基础资产赎回或替换、现金流归集和维护基础资产安全的机制；对基础资产质量变化情况进行监测和排查，持续跟踪基础资产现金流产生、归集和划转情况；开展资产支持证券风险和违约处置；代表资产支持证券持有人利益提起诉讼或仲裁等司法程序等。此外，存续期管理机构还应当监测和排查发起机构、增信机构存续期义务履行情况及信用风险，督导发起机构、增信机构、资产服务机构履行存续期应尽义务，按规定和约定履行相关信息披露义务等，组织召开持有人会议等。为保障存续期管理机构履行职责，《业务规则》要求主承销商、发起机构、增信机构、资产服务机构及相关中介机构应积极配合存续期管理机构开展相关工作。为保证存续期管理形成长效机制，《行业规则》还要求管理机构建立资产支持证券存续期管理制度，明确存续期管理工作的业务分工、基本流程、岗位配置、工作要求等，指定专门岗位或人员负责存续期管理工作。为防范产品风险，《行业规则》要求管理机构持续动态监测可能影响资产支持证券的信用风险，开展风险分类管理与风险排查。当资产支持证券出现偿付风险或违约时，存续期管理机构应制定并启动风险化解和处置预案，并向交易商协会报告。

关于投资者保护，《业务规则》基本沿用了《票据指引（2017）》的规定，但也进行了少量调整和新增。

1.关于适用的规则

《票据指引（2017）》明确持有人会议的召集人、召开情形、召集程序、召开形式、议事程序等事项应符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（“《持有人会议规程》”）及《票据指引（2017）》的相关要求；《业务规则》则将持有人会议适用规则进行了调整和细化：（1）《业务规则》有规定的，应适用《业务规则》，不得作出有违《业务规则》的约定；（2）《业务规则》没有规定的，以注册发行文件的约定为准；（3）《业务规则》和注册发行文件均未约定的，参照《持有人会议规程》执行。

《业务规则》增加了有关回避表决的规定，回避表决按照回避的主体分为两类：除注册发行文件另有约定外，（1）发起机构、增信机构或上述主体的重要关联方（包括上述机构委托投资的资产管理产品的管理人等）持有资产支持证券的，不得参与表决；（2）特定目的载体或其管理机构及其重要关联方（第三方委托特定目的载体管理机构投资的资产管理产品等除外）持有资产支持证券的，不得参与使特定目的载体或其管理机构实质受益的有关事项的表决。

上述重要关联方包括但不限于：（1）控股股东、实际控制人；（2）合并范围内子公司；（3）其他可能影响表决公正性的关联方。

《业务规则》和《信息披露指引》自2023年9月1日起施行，《票据指引（2017）》将同时废止。自《业务规则》和《信息披露指引》发布之日起至2023年8月31日为过渡期。为确保平稳过渡，《施行通知》对过渡期提出如下具体要求。

1.新项目适用新规则，老项目适用旧指引

根据《施行通知》，2023年8月31日24:00前受理且尚未完成注册、备案、发行条款变更流程等的项目，发起机构、管理机构及相关中介机构可继续按照《票据指引（2017）》进行注册、备案、发行条款变更流程，但鼓励按照《业务规则》及《信息披露指引》执行。

2023年8月31日24:00尚未受理的项目，发起机构、管理机构及相关中介机构应按照《业务规则》《信息披露指引》及交易商协会相关自律规则，开展注册、备案、发行条款变更流程等申报工作。

根据《施行通知》，对于2023年8月31日24:00后新发行的项目以及2023年8月31日24:00前已发行项目的存续期管理，均应按照《业务规则》《信息披露指引》及交易商协会相关自律规则进行。对于已完成注册或备案的项目，若涉及基础资产、交易结构、相关协议条款、发行要素等内容需根据《业务规则》及交易商协会相关自律规则进行调整的，应在办理完成“发行条款变更”流程后发行。

但2023年8月31日24:00前已发行项目的增信机构、资产服务机构等中介机构仍按照原注册发行文件约定开展存续期工作；原发行文件约定与新发布规则有冲突的，按原发行文件约定执行。

自《业务规则》发布日起（含），满足《业务规则》“豁免备案情形”的，可豁免备案。对于满足豁免备案情形，但已于《业务规则》发布日起（含）受理且尚未完成备案的项目，应继续按照原备案工作要求加快办理。

《业务规则》和《信息披露指引》的实施将有助于完善ABN的管理，促进ABN的发行，进一步加强对投资者的保护，进而有助于企业融资渠道的拓宽和金融市场的发展。

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【见解】业务分类规则对信托公司财富管理业务的三大影响

原深圳市劳动仲裁委员会劳动仲裁员

原中国平安保险(集团)股份有限公司中级律师

现任长安国际信托股份公司家族信托事业部西区负责人

2023年3月20日，银保监会发布了《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（银保监规〔2023〕1号）（以下简称“信托业务分类规则”）。信托业务分类规则将改变传统信托业务底层逻辑，是一部重塑行业规则的“大法”。

为什么出台信托业务分类规则？它的主要内容是什么？信托业务分类规则对信托财富管理市场有何影响？作为信托行业一线从业多年的老兵，笔者拟结合实务谈谈个人看法，供关注信托行业变化的同仁参考。

截至2022年四季度末，信托资产规模已达21.14万亿元。究其原因，与以往国内房地产、**基建跃进式增长及信托高息刚兑密切相关。然而“成也萧何败也萧何”，信托行业在高速发展中也积累了众多风险，“潮水褪去，方知谁在裸泳”，信托赖以发展的市场环境一旦变化，这些潜在的风险逐步呈现。

传统信托业务的主要模式就是贷款等非标准化融资，信托投资人获取的高收益正是源于融资方付出的较高融资成本，而这并不利于“金融应支持实体经济发展”的政策导向。同时，相对银行、证券公司，信托公司在资本金上相对较小，为顺利开展业务，发行产品募集资金，行业逐步形成了“刚性兑付”的隐性规则，投资人最终获取的投资收益并不完全是“真实的投资风险回报”，“十个锅九个盖”，左支右绌，很多本属于投资人自担的风险实际留在了信托公司。

在信托管理总规模已经达到21.14万亿的今天，相对信托公司较小的资本金，形成了一种“小马拉大车”的*面，这本身就是一种系统性金融风险。更重要的是，传统信托业务赖以支撑的市场环境也在逐步变化，房住不炒，严格控制地方**债务，使得房地产信托业务和融资平台政信业务逐步萎缩。市场基础和政策环境叠加，传统信托业务已难以为继。

基于此，作为信托行业监管机构的银保监会几经征求意见，于2023年年初推出了信托业务分类规则，因势利导，一方面确定量化指标，要求信托公司逐步压降贷款等非标准化融资规模，倡导发展债券、股票等直接投融资业务；另一方面要求信托公司充分发挥信托独特功能和制度优势，开展服务属性较强的资产服务信托和公益慈善信托。

信托业务分类规则将信托业务分为三大类25个品种，主要为资产管理信托、资产服务信托和公益慈善信托三类。

资产服务信托“是信托业务分类规则重点倡导的业务类型，资产服务信托是信托公司依据信托法律关系，接受委托人委托，并根据委托人需求为其量身定制财富规划以及代际传承、托管、破产隔离和风险处置等专业信托服务。”常见的资产服务信托主要集中在财富管理领域，如家族信托、保险金信托、家庭信托、特需信托及遗嘱信托等。资产服务信托与前述资产管理信托的主要区别在于是否募集资金，不同于资产管理信托，资产服务信托不涉及产品发行和资金募集。信托业务分类规则多处提到引导发挥信托独特功能和制度优势，而信托的制度优势在于信托财产独立及信托所有权和受益权分离，按照信托法第15条、第16条、第29条规定，委托人将财产转移给受托人后，该财产所有权属于服务信托/信托计划独立所有，与委托人未转移给信托的其他财产、受托人固有财产及受益人财产相区别：服务信托/信托计划正常存续期间，委托人不能处置信托财产；作为受托人的信托公司破产，其管理的信托财产也不属于破产清算财产；受益人仅按照信托文件约定享有信托受益权及由此产生的信托利益，无权处置信托财产。基于此，产生了可以为委托人量身定制财富规划以及代际传承、托管、破产隔离和风险处置等各种效用的信托功能。

资产管理信托“是信托公司依据信托法律关系，销售信托产品，并为信托产品投资者提供投资和管理金融服务的自益信托”，简言之，此类业务主要就是指以前信托公司大量开展并向投资人销售的信托计划。需要特别提示的是，按照信托业务分类规则，以前占信托业务比例较大的传统非标融资类信托计划被认定为“为融资方服务的私募投行业务”，属于禁止之列，意味着2023年6月1日信托业务分类规则正式实施后，“先有融资项目再发行信托产品募集资金”的传统信托业务模式将无法继续开展。

慈善公益信托“是委托人基于公共利益目的，依法将其财产委托给信托公司，由信托公司按照委托人意愿以信托公司名义进行管理和处分，开展公益慈善活动的信托业务。”实务中，慈善公益信托常与家族信托进行嫁接，即以慈善公益信托作为家族信托受益人之一，同时由家族信托其他受益人作为慈善公益信托执行人，为家族信托受益人创造体验社会、锻炼才干、感受幸福及塑造三观的条件。最好的财富规划是人的塑造提升，通过嫁接慈善公益信托，实现良好家风和精神传承。

信托业务分类规则将彻底改变信托行业传统的业务模式和经营逻辑，信托行业将由以往赚取利差为主的融资类私募投行业务，主要向家族信托、保险金信托、家庭信托、特需信托及遗嘱信托等资产服务信托和以股票、债券等标准化资产为组合投配标的的资产管理信托转变。同时，信托业务分类规则也会给作为信托经营板块重要组成的财富管理业务带来如下影响：

（一）对于信托投资人而言，以往比比皆是的高收益固收类信托产品逐步稀缺，且随着房地产企业及融资平台公司债务高企，腾挪空间缩小，主要投向此类主体的信托产品将面临收益降低而风险升高的*面，这就需要信托投资人更加深入了解投资项目的具体情况，谨慎判断，直面真实的投资风险，告别以往“产品投资存款化，闭着眼睛买信托”的时代。而且，信托公司大力推进的以股票、债券等标准化资产为组合投配标的的资产管理信托及体现更多服务属性的资产服务信托，结构和投向较为复杂，需要信托投资人与时俱进，加强学习，了解相关法律、财税、金融等知识，甚至需引入律师、税务师等专业咨询人员提供助力，方可真正明白信托公司提供的产品或服务。

（二）对于信托公司而言，虽恋恋不舍，也得与“短平快，吃利差”的营业模式告别，而且因非标融资为主的私募投行业务无法继续开展，以往靠刚兑掩盖履职粗放，“一白遮百丑”的时代不在。信托公司需放弃路径依赖，积极顺应市场变化和监管政策导向，扎实推进管理和服务能力建设，提高履职能力，建立健全配套信息系统和研究团队，全市场筛选优质标准化产品和专业服务机构，大力开展家族信托、家庭信托、保险金信托等资产服务信托和以股票、债券等标准化资产为组合投配标的的资产管理信托，促转型，保生存。

（三）对于银行等合作机构而言，以往主要以提供资金或借用信托通道的银信、证信及信保合作模式也需要转变，由着眼“钱”转变为着眼“人”，共同围绕客户多元化需求，发挥各自优势，开展家族信托、保险金信托等资产服务信托业务合作。同时，信托公司也可引入律所、税务所、高端医养、教培机构等，异业联盟，为客户打造“一个账户，一站式服务”的友好便捷型服务生态。

文章代表作者观点，与发布平台无关。

校对：高源

中国银保监会发布《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（含全文）

近年来，信托公司信托业务持续发展，业务形式不断创新。为厘清各类信托业务边界和服务内涵，引导信托公司以规范方式发挥信托制度优势，丰富信托本源业务供给，巩固乱象治理成果，银保监会发布了《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（以下简称《通知》）。

《通知》强调信托公司受托人定位，根据各类信托服务的实质，以信托目的、信托成立方式、信托财产管理内容为分类维度，将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类，并在每一大类业务下细分信托业务子项，规范每项业务的定义、边界、服务内容和禁止事项，明确分类工作的责任主体和工作要求。

《通知》是推动信托行业转型发展的一项基础性制度，对于促进行业回归本源、实现持续健康发展具有积极作用。下一步，银保监会将引导信托公司做好《通知》实施工作，完善相关配套制度，促进各类信托业务回归本源，规范发展。

为厘清各类信托业务边界和服务内涵，引导信托公司以规范方式发挥信托制度优势，巩固乱象治理成果，丰富信托本源业务供给，银保监会发布了《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（以下简称《通知》）。银保监会有关部门负责人就相关问题回答了记者提问。

一、出台《通知》的主要背景是什么？

答：近年来，信托公司信托业务持续发展，业务形式不断创新。与此同时，现行信托业务分类体系已运行多年，与信托业务实践已不完全适应，存在分类维度多元交叉、业务边界不清和服务内涵模糊等问题。为完善信托业务分类体系，银保监会起草了《通知》，在强调信托公司回归受托人定位的基础上，对信托业务进行重新分类并提出了相关监管要求，旨在促进各类信托业务规范发展，积极防控风险和巩固乱象治理成果，引领信托业发挥信托制度优势有效创新，丰富信托本源服务供给，摆脱传统发展路径依赖，加快转型，推动行业实现高质量发展。

二、《通知》起草的主要原则是什么？

答：一是回归信托本源。信托公司从事信托业务应当立足受托人定位，遵循法律法规和监管要求，确保信托目的合法合规，为受益人的最大利益处理信托事务，履行诚实守信、勤勉尽责的受托责任。二是明确分类维度。信托服务实质是根据委托人要求，为受益人利益而对信托财产进行各种方式的管理、处分。信托业务分类应当根据信托服务的实质和特点，明确各类信托业务职责边界，避免相互交叉。三是引导差异发展。按照信托服务内容的具体差异，对各类信托业务向下细分，突出能够发挥信托财产独立性等制度优势的信托业务品种，鼓励差异化发展，构建多元化信托服务体系。四是保持标准统一。明确资产服务、资产管理、公益慈善等各类信托业务功能，在各类信托业务服务内涵等方面与国际接轨。在资产管理业务监管标准方面对标资管新规，与国内同业相统一。五是严格合规管理。严防不当利用信托机制灵活性变相开展违规业务，信托公司要在穿透基础上按“实质重于形式”原则对信托业务进行分类。

三、《通知》的总体结构和主要内容是什么？

答：《通知》共分为四部分。一是总体要求。明确《通知》的起草目的和原则。二是明确信托业务分类标准和具体要求。将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类，并在每一大类业务下细分信托业务子项。三是落实信托公司主体责任。要求信托公司按照信托业务新分类要求，严格把握信托业务边界，完善内部管理制度和内控机制，定期排查，严肃问责，确保按新分类标准规范开展信托业务。要求信托公司明确发展战略和转型方向，立足信托本源重塑发展模式，摆脱传统路径依赖，在有效防控风险的基础上实现高质量发展。四是强化监管引领。银保监会将进一步完善各类具体业务监管规则和配套机制，指导派出机构对信托公司信托业务分类准确性和展业合规性实施持续监管。

四、《通知》关于信托业务的具体分类是什么？

答：《通知》将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类25个业务品种，具体包括：一是资产服务信托。按照服务具体内容和特点分为财富管理服务信托、行政管理服务信托、资产证券化服务信托、风险处置服务信托、经监管部门认可的新型资产服务信托等5小类，共19个业务品种。二是资产管理信托。依据资管新规，按投资性质不同分为4个业务品种，包括固定收益类信托计划、权益类信托计划、商品及金融衍生品类信托计划和混合类信托计划。三是公益慈善信托。按照信托目的不同分为慈善信托和其他公益信托2个业务品种。

五、《通知》对资产服务信托有哪些监管要求？如何防范信托公司利用资产服务信托规避资管新规？

答：《通知》按照资产服务信托的实质，对照资管新规关于破刚兑、去通道、去嵌套等精神，完善资产服务信托的分类标准和监管要求，如：一是明确资产服务信托不得以任何形式保本保收益。二是明确资产服务信托不得为任何违法违规活动提供通道服务。三是明确资产服务信托不涉及募集资金。四是资管产品管理人作为委托人设立资产服务信托，信托公司仅限于向其提供行政管理服务和专户管理服务，且不得与资管新规相冲突，以防出现多层嵌套、变相加杠杆、会计估值不符合资管新规要求等情形。五是信托公司开展资产服务信托，原则上不得发放贷款，也不得通过财产权信托受益权拆分转让等方式为委托人融资需求募集资金，避免服务信托变相成为不合规融资通道等等。

六、《通知》明确信托公司应当以集合资金信托计划方式开展资产管理信托的主要考虑是什么？

答：《通知》未将单一资金信托纳入资产管理信托范畴，主要因为所谓的单一资产管理信托实质是专户理财，根据业务实质应当归入资产服务信托中的财富管理信托，而不是资产管理信托。具体来看，资产管理信托的业务模式是信托公司发起设立资产管理产品并拟定制式合同，向合格投资者发行募资并签订制式合同，按照产品设计，通过集合运作、组合投资方式对受托资金进行投资管理，并按照产品期限到期清算。银保监会将进一步完善相关配套制度，明确集合资金信托计划组合投资相关要求。而财富管理信托的业务模式是信托公司接受委托人的委托，根据委托人合法需求为其量身定制专户服务，并据此约定信托合同条款及信托期限，按合同约定履行受托人职责。具有专户理财性质的信托业务符合财富管理信托特征，与资管业务的业务逻辑有明显差异。

七、《通知》对于存量融资类信托有哪些监管要求？

答：为加强风险防控，促进信托公司回归本源，《通知》明确坚持压降影子银行风险突出的融资类业务，信托公司按照前期既定工作要求继续落实。同时，明确信托公司开展信托业务应当立足受托人定位，为受益人利益最大化服务，不得以私募投行角色通过信托业务形式为融资方服务，以防为了向融资方提供融资便利而损害受益人合法权益，偏离信托本质要求。下一步，银保监会将修订完善相关配套制度，明确具体监管要求，保障相关信托业务符合信托实质。

八、《通知》对存量信托业务整改有哪些安排？

答：为推动信托公司稳妥有序整改，确保平稳过渡，《通知》拟设置3年过渡期。信托公司应对各项存续业务全面梳理，制定计划，有序整改。其中契约型私募基金业务按照严禁新增、存量自然到期方式有序清零。其他不符合分类要求的信托业务，单设待整改信托业务一类，根据过渡期安排有序实施整改。已纳入资管新规过渡期结束后个案处理范围的信托业务，应当纳入待整改业务，并按照资管新规有关要求及前期已报送的整改计划继续整改。

九、《通知》公开征求意见情况如何？

答：2022年12月30日至2023年1月30日，银保监会就《通知》向社会公开征求意见，社会各方给予了广泛关注并提供了宝贵意见。银保监会对反馈意见逐条进行了认真研究，对其中符合监管导向和行业发展实际的意见进行了吸收采纳，主要是加强《通知》与其他制度衔接、完善了文字表述等。下一步，银保监会将继续完善相关配套制度，促进各类信托业务回归本源，规范发展。

1.信托公司信托业务具体分类要求

2.信托公司信托业务新分类简表

目前信托有没有法律法规来监管？

目前信托有较多的法律法规来监管。包括:

1.1.信托根本大法——《中华人民共和国信托法》

内容包括总则、信托的设立、信托财产、信托当事人（委托人）、信托的变更与终止、公益信托、附则。信托法属于效力层级最高的法律，规定了信托制度的相关要素。于2001年10月1日起施行，制定的时间较早，规定内容比较原则。交易结构设计、信托合作的拟定、信托项目的成立与管理、信托的结束，都均需以《信托法》为依据。

2.框架性信托规定——“三规”

(1)《信托公司管理办法》。于2006年12月28日经会第55次**会议通过。现予公布，自2007年3月1日起施行。

(2)《信托公司集合资金信托计划管理办法》。已经2008年12月17日中国银行业监督管理委员会第78次**会议通过。现予公布，自公布之日起施行。

(3)《信托公司净资本管理办法》。对于信托公司、信托业务中的集合信托（涉及到公众财产利益）、信托公司的基本计提，中国银行业监督管理委员会制定了三规，以实现对信托公司经营的管理。

中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类的通知

为促进信托业务回归本源、规范发展，切实防范风险，更高效服务实体经济发展和满足人民美好生活需要，现就规范信托公司信托业务分类有关事项通知如下：

一、总体要求

进一步厘清信托业务边界和服务内涵，引导信托公司以规范方式发挥制度优势和行业竞争优势，推动信托业走高质量发展之路，助力全面建设社会主义现代化国家。

（一）回归信托本源

信托公司从事信托业务应当立足受托人定位，遵循法律法规和监管要求，确保信托目的合法合规，为受益人的最大利益处理信托事务，履行诚实守信、勤勉尽责的受托责任。

（二）明确分类标准

信托服务实质是根据委托人要求，为受益人利益而对信托财产进行各种方式的管理、处分。信托业务分类应当根据信托服务实质，明确各类业务职责边界，避免相互交叉。

（三）引导差异发展

按照服务内容的具体差异，对信托业务进行细分，突出能够发挥信托制度优势的业务品种，鼓励差异化发展，构建多元化信托服务体系。

（四）保持标准统一

明确资产服务、资产管理、公益慈善等各类信托业务功能，在各类业务服务内涵等方面与国际接轨。资产管理业务监管标准对标《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称《指导意见》），与国内同业保持一致。

（五）严格合规管理

严防利用信托机制灵活性变相开展违规业务。信托公司要在穿透基础上，按“实质重于形式”原则对信托业务进行分类。

二、明确信托业务分类标准和要求

信托公司应当以信托目的、信托成立方式、信托财产管理内容为分类维度，将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类共25个业务品种（具体分类要求见附件）。

（一）资产服务信托

资产服务信托是指信托公司依据信托法律关系，接受委托人委托，并根据委托人需求为其量身定制财富规划以及代际传承、托管、破产隔离和风险处置等专业信托服务。按照服务内容和特点，分为财富管理服务信托、行政管理服务信托、资产证券化服务信托、风险处置服务信托及新型资产服务信托五类、共19个业务品种。

（二）资产管理信托

资产管理信托是信托公司依据信托法律关系，销售信托产品，并为信托产品投资者提供投资和管理金融服务的自益信托，属于私募资产管理业务，适用《指导意见》。信托公司应当通过非公开发行集合资金信托计划（以下简称信托计划）募集资金，并按照信托文件约定的投资方式和比例，对受托资金进行投资管理。信托计划投资者需符合合格投资者标准，在信托设立时既是委托人、也是受益人。资产管理信托依据《指导意见》规定，分为固定收益类信托计划、权益类信托计划、商品及金融衍生品类信托计划和混合类信托计划共4个业务品种。

（三）公益慈善信托

公益慈善信托是委托人基于公共利益目的，依法将其财产委托给信托公司，由信托公司按照委托人意愿以信托公司名义进行管理和处分，开展公益慈善活动的信托业务。公益慈善信托的信托财产及其收益，不得用于非公益目的。公益慈善信托按照信托目的，分为慈善信托和其他公益信托共2个业务品种。

三、落实信托公司主体责任

信托公司应当完善内部管理机制，做好业务分类工作，准确划分各类信托业务，并在此基础上明确发展战略和转型方向，增强受托服务意识和专业服务能力，以发挥信托独特功能、实现良好社会价值为导向，积极探索开展资产服务信托和公益慈善信托业务，规范开展符合信托本源特征、丰富直接融资方式的资产管理信托业务，提高竞争力和社会声誉，在有效防控风险的基础上实现高质量发展。

（一）明确业务边界

信托公司应当严格把握信托业务边界，不得以管理契约型私募基金形式开展资产管理信托业务，不得以信托业务形式开展为融资方服务的私募投行业务，不得以任何形式开展通道业务和资金池业务，不得以任何形式承诺信托财产不受损失或承诺最低收益，坚决压降影子银行风险突出的融资类信托业务。

（二）提高分类质量

信托公司应当按照本通知要求完善内部管理制度，结合监管要求和公司业务特点，细化分类标准，根据信托服务实质对信托业务进行全面、准确分类。信托公司不得擅自调节信托业务分类，同一信托业务不得同时归入多个类别。确有拟开展的新型信托业务无法归入现有类别的，应当与属地银保监会派出机构沟通，按照服务实质明确业务分类归属后开展。信托公司应当组织信托业务分类专题培训，确保相关人员熟知信托业务分类标准并准确分类，按照监管要求填报相关监管报表，确保报送数据准确性。

（三）完善内控机制

信托公司应当将信托业务分类纳入内部控制体系，明确归口管理部门以及业务部门、合规管理部门、内部审计部门等职责，完善信息系统，为做好信托业务分类提供必要的资源和保障。信托公司应当建立信托业务分类定期监测排查机制，加强合规管理和数据核验，确保信托业务持续符合分类标准和监管要求。信托公司应当建立追责问责机制，对重大差错予以严肃问责。

（四）有序实施整改

为有序实施存量业务整改，确保平稳过渡，本通知设置3年过渡期。过渡期结束后存在实际困难，仍难以完成整改的，可实施个案处理。对于契约型私募基金业务，按照严禁新增、存量自然到期方式有序清零。对于其他不符合本通知要求的信托业务，单设“待整改业务”一项，有序实施整改。信托公司应当在准确分类基础上充分识别待整改业务，制定整改计划，明确时间进度安排，待整改业务规模应当严格控制在2022年12月31日存量整体规模内并有序压缩递减，防止过渡期结束时出现断崖效应。已纳入资管新规过渡期结束后个案处理范围的信托业务，应当纳入待整改业务，按照资管新规有关要求及前期已报送的整改计划继续整改。

四、加强监管引领

（一）完善监管规则

银保监会根据信托业务发展情况，制定完善各类信托业务具体监管规则，研究完善信托公司分级分类监管制度，持续完善资本管理、信托保障基金筹集、信托产品登记等配套机制，修订非现场监管报表，保障信托业务分类工作有序落地。

（二）加强日常监管

各银保监*应当督促指导辖内信托公司按照本通知要求完善内部管理机制，对存量信托业务准确分类、有序整改。各银保监*应当通过非现场监管和现场检查等方式，对信托业务分类准确性及展业合规性实施持续监管，防止监管套利。各银保监*应当提高监管主动性和前瞻性，及时、准确发现违规问题并采取有针对性的纠正措施，责成信托公司限期整改，逾期未整改的，应当依法采取暂停业务等审慎监管措施，并要求信托公司严肃处理责任人员。

（三）加强宣传引导

各银保监*应当指导辖内信托公司加强金融消费者教育，引导金融消费者正确认识信托关系实质和信托业务风险特征，树立信托产品打破刚性兑付的风险意识。信托业协会应当加强宣传引导，组织信托公司自觉落实相关要求，普及信托相关知识，提高社会各界对各类信托业务的认知度。

本通知自2023年6月1日起实施。本通知实施前公布的规范性文件与本通知规定不一致的，以本通知为准。各信托公司应当于本通知实施后30日内将存续信托业务分类结果和整改计划报送属地银保监会派出机构。

附件：

1.信托公司信托业务具体分类要求

2.信托公司信托业务新分类简表

中国银保监会

2023年3月20日

（此件发至辖内有信托公司的银保监分*和各信托公司）