上市公司必须是实体公司吗(下列关于经济发展中高速特点的描述正确是)
下列关于经济发展中高速特点的描述正确是
上市公司必须是股份有限公司或有限责任公司——错。上市公司必须是股份有限公司上市公司要经过省级以上的部门批准——错上市公司要经过**主管部门的批准。按照《公司法》的规定，股份有限公司要上市必须经过***或者***授权的证券管理部门批准，未经批准，不得上市。
上市公司必须是实体公司吗？
这种上市的公司并非完全需要实体公司，其他的非实体公司，只要具备了上市的条件，完全可以争取上市的。
比如有高尖端的研发企业，研发的机构，同样也具备上市的条件，其他的非实体企业，也是，都有希望的，所以如此。
服务实体显成效“期货市场服务深圳上市公司研讨会”成功举办
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为学习贯彻《期货和衍生品法》，领会立法精神，凝聚各方共识，助力上市公司等实体企业提升利用期货市场能力，更好落实期货市场服务实体经济高质量发展任务，7月27日，在中国证监会期货监管部和深圳证监*的指导下，上海期货交易所、深圳市期货业协会、深圳上市公司协会联合举办了“期货市场服务深圳上市公司研讨会”。中国证监会期货监管部、深圳证监*、深圳市地方金融监管*、上海期货交易所、深圳证券交易所等有关领导参与会议并发言致辞。会议吸引上市公司、新三板公司、拟上市公司、期货经营机构、私募基金等近三百家期货市场参与机构线上线下参与，线上浏览量达12000余人次。
中国证监会期货监管部副主任张晓刚在致辞中肯定了期货市场服务实体经济的功能发挥。近年来，面对复杂严峻的内外部环境，期货业坚决贯彻落实d中央决策部署，践行金融服务实体经济的根本要求，通过持续增加产品供给，不断完善法律法规秩序，持续引导产业企业正确认识和参与期货市场，拓展产业企业参与深度。
一是从市场运行来看，品种供给持续增加，期货市场期货期权品种总数达到96个。期货市场功能有效发挥，2021年市场套期保值效率94.31%，同比增加4.93个百分点，套保效率在90%以上的品种占全部品种的73%以上。期现价格相关性95.59%，同比增加2.51个百分点，期现价格相关性在90%以上的品种占比80%。
二是从市场主体服务看，期货交易所持续加大产业企业的拓展力度，针对龙头企业开展定制化服务，带动产业链上下游企业正确认识和利用期货市场，通过降低交易费用、优化交割仓库布*、优化合约规则等措施，产业客户参与深度明显提升。期货公司与风险管理公司积极利用期货市场服务产业企业，2021年通过基差贸易和现货仓单约定购回等形式，累计服务客户18500家次，其中中小微企业13556家次，占比达73.28%。通过场外衍生品业务累计服务产业客户2985家，其中中小微客户2242家，占比75.11%。
三是从服务效果来看，产业企业参与数量、日均持仓量持续增加，2022年上半年，商品期货市场产业客户有效客户数同比增长15.23%，参与数量同比增长14.83%，日均持仓量同比增长5.37%。同时也应看到，产业客户参与程度还有待进一步提升，上市公司整体参与数量相对还比较低，以头部企业为主，交易以套期保值为主。
张晓刚同志表示下一步期货部将进一步加强与与期货交易所、派出机构、监控中心、期货业协会、上市公司协会等各方的沟通协调，推动期货行业发挥积极作用，全力提升产业企业、上市公司的参与深度，更好的服务实体经济发展。
深圳证监***委员、副*长孙磊在致辞中表示，本次研讨会是深圳辖区学习贯彻《期货和衍生品法》系列活动之一，也是“期货走进上市公司”第一站。期货行业能够并且应当为实体企业排忧解难，用专业的风险管理服务为实体企业保价护航。
近年来，深圳期货行业在自身经营发展上取得长足进步，专业能力显著提升。辖区14家期货公司整体综合实力稳居全国前三，其中总资产、净资产、客户权益、代理交易额等多项指标均居全国第二。深圳期货公司2021年客户权益和净利润实现50%以上增长，股东连续三年增资累计达76.48亿元，在助力稳经济大盘，在服务实体经济高质量发展方面成效显著。2021年，辖区期货公司服务产业客户1.5万户，交易额19.3万亿元，同比增长63%；累计服务中小企业超3000家次，促成套保规模5784亿元，同比增长42%；累计开展92单“保险+期货”，帮扶农户20.9万户。
在当前法制保障更坚实、参与需求更迫切、服务能力更专业的背景下，“期货走进上市公司”系列活动的推出正当其时。希望辖区上市公司等实体企业把握政策优势，正确认识、合理运用期货工具管理风险。希望辖区期货公司更加苦练内功，夯实基础，提供专业稳健的风险管理方案，为稳住经济大盘和实体企业发展贡献更多期货智慧。
上海期货交易所**委员、副总经理陆丰在致辞中表示，近年来，随着期货市场运行质量和服务能力的提升，企业风险管理意识的增强，越来越多包括上市公司在内的实体企业关注并参与到期货市场。有关数据显示，2022年截至目前，有近900家上市公司发布套期保值公告，体现了利用期货市场应对价格波动等市场风险，提高经营稳健性的强烈需求。
上期所重视期货市场的功能发挥，完善市场服务，提升产业客户的参与度。参会各方可以深入了解《期货法》的立法背景和进程，领会立法精神，学习立法内容，凝聚共识；实体企业和经营服务机构专家相互交流，探讨市场风险识别和管控、财务处理等企业参与期货市场的实践问题，从而为上期所落实服务实体经济高质量发展的任务提供富有价值的意见和建议。
上期所作为国家重要的金融基础设施，将继续坚持“稳字当头、稳中求进”总基调，为企业参与市场创造更好的条件。一是坚持从严监管，加强市场风险防范处置，坚决维护期货市场公开、公平、公正秩序，优化业务运行机制，确保市场高质量平稳运行。二是坚持改革发展，加强与部委，地方**，证监会系统内单位和产业协会的协同联动，与市场经营机构同向发力，完善市场服务，提升各品种功能作用的发挥。
会议邀请到上海法学会金融法研究会会长吴弘、上海期货交易所会员管理部总监杨柯，从法律制度创新推动期货衍生品市场发展、商品期货市场服务实体经济的理论与实践的不同角度，阐述了期货服务上市公司的法律制度基础和整体思路。
来自业界的招商证券研发中心战略研究部副总经理谢亚轩、江铜集团贸易事业部期货部首席套保财务蒋之达、金瑞期货总经理助理叶羽钢三位专家，分别从大宗商品市场宏观展望、上市公司参与套期保值风险管控和财务处理以及产业链风险识别与套期保值策略三个不同视角分享了精彩的观点和宝贵的经验，助力上市公司充分利用期货衍生品市场防范价格剧烈的波动，支持服务上市公司经营行稳致远。
最后，以“上市企业参与期货市场的现状与建议”为主题的圆桌论坛将会议推向高潮。上市公司代表、中介机构代表、交易所代表、监管机构代表和地方**代表等嘉宾齐聚一堂，围绕上市公司等实体企业参与期货市场的难点痛点、交易所支持期货市场服务上市公司的工作做法、监管部门支持期货市场、资本市场发展的政策解读等各方关心的问题展开了热烈的讨论。
中集集团外汇风险业务负责人田龙、巨正源总裁助理陈柄村分享企业在套期保值实践方面的经验做法，认为大宗期货套期保值对企业稳定经营非常有必要、有价值，希望继续通过运用期货、期权、汇率等工具减少经营风险。
上期所会员管理部总监杨柯、深交所上市公司管理二部副总监李放瑜分享了交易所服务上市公司的工作思路。杨柯表示，上期所将持续做好深圳地区上市公司走访调研和服务工作，注重上市公司的经营需求，支持和配合深圳地区期货经营机构提供一对一专业服务。李放瑜强调，越来越多的上市公司积极踊跃参与到期货和衍生品市场，深交所鼓励上市公司结合自身产业链、上下游开展套期保值，交易过程中应做好信息披露和内部控制。
作为期货经营机构，招商期货有限公司总经理严福德认为，期货公司服务好上市公司既是职责所在也是未来高质量发展的必然选择，应做好专业咨询、产品设计和科技赋能三方面角色，未来将借助招商*集团丰富的产融优势，为上市公司等实体企业提供定制化的、一站式综合服务。
最后，深圳市地方金融监督管理*政策法规处处长盛杨怿、深圳证监*期货监管处处长刘晓萍分别分享了继续支持期货市场服务上市公司的工作思路。盛杨怿表示，深圳今年推出多项措施支持期货行业的发展，将继续重视引导期货行业服务上市公司、服务实体经济。刘晓萍表示，深圳证监*一直以来高度重视、积极引导辖区期货市场服务实体经济并取得显著成效，今年深圳证监*将按照中央“疫情要防住，经济要稳住、发展要安全”的总体要求，着力做好三个一“凝聚一种共识、培育一流机构、服务一批产业”，支持辖区期货公司更好服务实体经济。
此次会议是期货走进上市公司系列活动的首站，会议在各联合举办方大力支持和紧密配合下取得了圆满成功，得到了参会领导嘉宾们的一致认可。接下来期货走进上市公司系列活动还将细分产业、品种、需求，分层次有步骤推出，帮助企业提升经营稳定性，增强发展韧性。
公司申请上市需要什么条件？
关于公司上市几个步骤一．《公司法》第151条规定：上市公司是指所发行的股票经***或者***授权的证券管理部门批准，在证券交易所上市交易的股份有限公司。二．关于企业上市条件。《公司法》、《证券法》及其相关管理条例对此做了详细规定，综合起来，可归纳为四个方面;第一，先审核发行股票，后股票上市交易。企业在股票上市以前，必须首先经中国证监会审核发行股票，然后再申请股票在证券交易所交易.第二，股本总额与股本结构应符合要求。企业上市时股本总额不少于人民币5000万元，持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上；企业股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上。第三，经营年限与盈利性应符合要求。企业作为经营实体，开业时间应在3年以上，最近3年连续盈利。第四，企业上市时最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。三．企业从发行股票到其股票上市交易，一般要经过如下几个步骤。第一步是改制。企业改制解决的是企业的组织形态必须是股份有限公司。我国的法律法规规定发行股票的企业必须是股份有限公司，因此企业要想发行股票必须首先设立股份有限公司。改制前是有限责任公司的企业要变成股份有限公司，新发起设立的企业应该是股份有限责任公司，企业改制后，涉及到经营业绩连续计算的问题，一般来说，改制后的企业只要资产、人员、业务与股东等没有什么大的变化，业绩是可以连续计算的，不会影响企业发行股票与上市，否则，要么影响业绩连续计算，要么影响上市的时间。第二步是上市辅导。企业发行股票前要接受其股票发行主承销商辅导期一年，上市辅导的目的是要保证公开发行股票的企业按照《公司法》与《证券法》等法律、法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，提高企业上市的质量。主要是聘请有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和有主承销商资格的证券公司。会计师事务所负责出具审计报告，律师事务所出具法律意见书，证券公司负责对拟上市企业发行股票的辅导和推荐工作,辅导期为一年。辅导内容主要包括以下九个方面：（1）股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性。（2）股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。（3）对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法人代表）进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训。（4）建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行。（5）依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度。（6）建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作。（7）建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。（8）规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。（9）公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东持股变动情况是否合规。辅导期满6个月应在当地省级日报上公告，如公司所在地不在省会城市，除在省级日报公告外，还需在公司所在市县日报上公告。在辅导期间，主承销商应对拟发行股票的企业的董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》等法律法规的考试。第三步，提出股票发行与上市申请。企业在辅导期满一年后，如果达到发行股票与上市的条件，就可以向证监会提出发行股票的申请，提供包括招股说明书在内的申请材料。第四步，证券公司推荐。企业上市需要具有主承销商资格的证券公司向证监会出具推荐涵。第五步，发行核准。中国证监会自受理申请材料后，在3个月内作出核准或不核准的决定，核准的依据是股票发行审核委员提出的审核意见。第六步，公开发行股票。企业在获得中国证监会同意公开发行股票的核准意见后，可按照核准的发行方案发行股票。第七步，申请上市。企业公开发行股票后，可以提出上市申请，证券交易所在接到企业经中国证监会核准后的上市申请后，在6个月内安排企业股票上市。
小树看行业——港股归回A股路径分析 - 知乎
H股指的是注册地为中国大陆，同时在香港联交所上市的上市公司。其注册资本按照认购股票投资者身份不同，被分为内资股和外资股。由于内资股不可以在港股发行流通，所以H股上市公司在港发行流通的股份通常并不是其全部股本；在港上市的H股公司，将不能在H股流通的内资股申请A股IPO，以达成公司同时在A股和H股上市的目的，就是所谓的A+H模式。
分拆上市就是上市公司将全部（或部分）资产或业务从母公司独立出来单独上市。通常分拆上市有两种方式：直接分拆资产或业务作独立上市；或者由上市公司收购一家已具备上市地位的公司，再将部分原来持有的资产注入该收购标的公司，类似于借壳，从而达成将注入的资产分拆上市的目的。
分拆上市面临较为严格的审核，但完成后香港上市公司通常会继续保有对分拆主体的控股权，分拆主体仍将并入母公司的合并财务报表。所以这种方案中较容易说服上市公司股东，也因此较少出现高溢价。
根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。2019年12月证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，进一步推动国内市场分拆上市的风潮。在港上市的公司，不管是H股公司或是红筹架构上市公司，分拆其子公司在A股上市已有较多成功案例。此外，台湾一家无尘室方案服务商上市公司成功分拆内地子公司在A股上市预示着有关部门释放出了积极的监管信号，即允许符合条件的境外上市公司分拆下属境内企业实施A股上市。综上，境外上市公司境内分拆上市的架构可以概括为下图：
重大资产出售方案是香港上市公司将业务整合后整体出售给A股上市公司，在A股构成借壳上市，以达成将某块业务独立上市的目的。相比分拆上市，重大资产出售面临的监管则较为宽松。但重大资产出售之后，母公司将不再直接持有分拆出的业务的股权。因此为了说服母公司股东，尤其是境外股东，需要付出较高的溢价。
港股的私有化，股上市公司私有化路径通常为以下三种：要约收购、协议安排和吸收合并。私有化需同时满足港交所硬性规定和上市公司注册地的相关法规，因此是几种方案中面临最多审核，难度最高的一种方案。
如有意通过要约收购进行私有化的，在提出要约的初期需要面对两个问题的拷问：能否有信心满足强制收购权的条件或者取得强制收购权豁免？如未能在规定期限满足强制收购权收购股份底线，12个月内不得再次进行要约的结果能否承受？通过这两个问题，对要约人的持股比例、要约的价格、要约的时间安排等进行综合考量，以提高私有化的成功率。
与要约收购相比，协议安排的特点在于不要求要约人取得强制收购权，这也是大多数私有化案例采用协议安排的原因。但是协议安排需要取得上市公司注册地法律要求的法院会议的同意，特别是要满足“数人头”的规定。能否通过“数人头”这道关口，是采用协议安排时需要首要考虑的因素。
与要约收购相比，吸收合并方式不要求要约人取得强制收购权，因而也无需取得强制收购权的豁免；与协议安排相比，吸收合并也无须法院会议的通过。但如使用全面要约和吸收合并相结合方式进行私有化，且吸收合并以H股公司退市为先决条件的，H股公司仍需遵照《收购守则》规则2.2(c)的关于要约收购中“强制收购权”的规定，并在退市完成后采用吸收合并方式完成全面私有化。
证监会、上交所分别于2018年、2019年和2020年出台了《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（征求意见稿）、《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》及《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》，为红筹企业在保留红筹架构情况下直接境内上市提供了路径。但整体成功案例较少，虽然采用协议控制方式（VIE）的红筹企业在科创板、创业板上市已不存在政策障碍，但受外资限制行业的上市可行性仍有待观察。
中国存托凭证CDR（ChineseDepositoryReceipt）是相对美国存托凭证ADR（AmericanDepositoryReceipt）提出的金融衍生品，是指存券机构将在海外上市企业股份存放于当地托管机构后，在中国大陆发行的代表这些股份的凭证。凭证的持有人实际上是寄存股票的所有人，其权力与原股票持有人相同。CDR可在交易所或柜台市场交易。
一旦CDR被正式批准，境外上市中资企业就可以把在境外流通的股票存放在境外某家银行，由中国某家银行或券商在中国金融市场上发售，最后中国国内投资者们就可以轻松使用人民币买到该企业的股票。相比修改新股发行制度或者让企业改变股权架构，发行CDR可以更快、更低成本的突破障碍。
香港上市公司分拆子公司国内A股上市，适用的香港监管规则主要包括香港联交所《主板上市规则第15项应用指引》及《GEM上市规则第三项应用指引》“有关发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他部分地方分拆作独立上市的建议之指引”（以下合称“《应用指引》”）。
适用的大陆监管规则主要包括《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及中国证监会、交易所颁布的其他监管规则。
从上述数据对比来看，除新诺威外，子公司市值大部分较母公司高；子公司市盈率也普遍较母公司高，尤其是在科创板上市的心脉医疗、金山办公和威胜信息，市盈率均超过60，金山办公甚至接近384。
青鸟消防即属于该种情形，通过青鸟消防在招股书中披露的股权结构图可见，H股上市公司北大青鸟环宇直接持有青鸟消防51.02%股权，青鸟消防其他股东均为自然人。
北大青鸟环宇于2000年7月27日在香港联交所创业板上市。于2001年1月，北大青鸟环宇、王欣、曾德生和杨玮共同出资设立了青鸟消防，其中北大青鸟环宇持股75%，其他自然人股东持股25%（存在其他7名自然人股东存在委托持股的情形）。
2007年，青鸟消防的自然人股东对其名下股权进行转让，本次股权转让主要为了解除设立时的委托持股关系，显名股东将股权还原至隐名股东名下。同时，青鸟消防以溢价的方式增资，溢价的比例为1:1.5，注册资本变更至1150万元，增资方不包括北大青鸟环宇，增资后，北大青鸟环宇持股比例变更至65.217%，本次增资主要为了满足公司扩大经营规模的需要。
2011年，由于公司流动资金紧缺，需通过增资扩股获取现金，青鸟消防注册资本增至1470万元，增资方不包括北大青鸟环宇，增资后，北大青鸟环宇持股比例变更至51.02%。此后，青鸟消防自然人股东持股发生数次变更，但北大青鸟环宇持股比例仍保持51.02%不变。
2016年，青鸟消防以送红股及资本公积金转增股本的方式增资至18000万元，增资后，北大青鸟环宇持股比例51.02%不变，根据招股说明书，本次增资的原因是因发行人经营规模不断扩大、主营业务持续成长，增资系为进一步做大做强创造良好条件。
在该案例中，分拆主体青鸟消防系香港上市公司北大青鸟环宇与自然人股东共同出资设立，自其设立至报告期末，香港上市公司北大青鸟环宇作为控股股东，对分拆主体青鸟消防保持直接控制的关系。青鸟消防的主营业务较为明确，与北大青鸟环宇及其所控制的其他企业不属于同一行业，且在内地市场有可观的利益前景，据此，香港上市公司可能出于控制权、业务前景、分拆可行度等因素将内资企业青鸟消防作为分拆主体进行分拆回归境内A股的操作。
该类型的案例有新诺威和华宝股份，具体情况如下:
新诺威系由石*控股集团有限公司（下称“石*控股”）、石家庄制*集团进出口贸易有限公司（下称“石*进出口”）于2006年设立的有限责任公司，石*集团于1994年在香港联合交易所主板上市。
新诺威设立时，新诺威与石*集团的股权关系情况大致如下：
2008年新诺威整体变更为股份有限公司时的股东为石*控股（98.69%）、石*进出口（1.31%）。可见，在设立初期，新诺威并不属于石*集团控制的子公司，而与石*集团同属于石*控股所控制。其后石*控股和石*集团经过了若干次并购重组以及内部股权调整，具体如下：
→2010年10月，石*进出口将其持有的新诺威1.31%股权转让予中诚信担保；
→2012年5月，石*控股将其持有的新诺威98.69%股权转让予恩必普*业；
→2012年6月，石*集团进行改制，将创新*业务纳入上市公司主体，通过发行股份购买资产的方式取得康日控股100%股权，当时康日控股通过佳曦控股、恩必普*业持有新诺威98.69%股权。恩必普*业在2013年9月增加注册资本及2016年2月吸收合并，由石*集团及佳曦控股分别持股54.06%及45.94%；
→2017年10月，欧意*业受让中诚信担保持有新诺威1.31%股权，欧意*业系恩必普*业全资子公司，从而，恩必普*业通过欧意*业间接持有新诺威1.31%股权，并形成石*集团间接持有新诺威100%股权的架构。
上述调整完成后，新诺威上市时与石*集团的股权关系情况如下：
根据招股书披露，思必普*业控制的企业如下图：
华宝股份所属的香港上市公司华宝国际于1992年在香港上市，华宝国际于1996年通过其在境内间接持股的子公司华宝烟草设立了华宝有限（华宝股份前身）。
1997年华宝烟草将其持有的华宝有限100%股权转让给华烽国际，2015年华烽国际将其持有的华宝有限100%股权转让给子公司华烽中国，2016年4月，香悦科技认购华宝有限增资后持有华宝有限0.1%股权；2016年8月，华宝有限整体变更为华宝股份时，其股权结构如下：
2016年9月，华宝股份新增注册资本，由共青城南土、共青城东证和曲水创新认购，增资后，华宝股份的股权结构如下：
根据招股书的披露，华宝股份在完成上述增资后至上市之日，其股权结构未进行调整。仅在2015年至2016年期间，为解决与发行人的实控人及其控制的企业间同业竞争和关联交易问题进行了两次资产重组，将部分原在发行人体系外的烟草用香精业务、卷烟新材料业务、其他香精及食品配料业务纳入体系内，同时对再造烟叶、卷烟新材料等非香精及食品配类业务进行了剥离，将发行人主营业务集中在香精及食品配料的研发、生产和销售，但上述资产重组并不涉及发行人的股权结构调整。
该类型的案例有心脉医疗和金山办公，具体情况如下：
心脉医疗所属香港上市公司微创医疗于2010年在香港联交所主板上市，其在中国设立在的间接附属公司上海微创（即心脉医疗业务收购主体）为其在境内的主要业务主体，曾在1998年成立之初便设立了冠脉介入业务、主动脉介入业务和神经介入业务三个独立的业务条线。后微创医疗通过香港心脉及上海微创于2012年在中国设立控股子公司心脉医疗，定位为微创医疗下属从事主动脉及外周血管介入医疗器械业务的独立经营主体，于设立时，心脉医疗与微创医疗的股权关系如下：
后因整体经营发展的需要，并对各业务条线进行梳理整合，自2014年起，上海微创陆续将主动脉及外周血管介入业务转移至心脉医疗处独立运行，并且上海微创将心脉医疗的股权转让予微创投资。至此，心脉医疗与微创医疗的股权结构如下：
根据招股书披露，除心脉医疗及其附属企业外，香港心脉未控制其他企业。根据网络查询，微创投资为微创医疗在境内的主要投资控股公司，旗下设有十多家经营主体，并持有上海微创85.6%股权。从上图可见，微创医疗全部通过投资公司持有心脉医疗股份，心脉医疗与微创医疗旗下其他业务公司无直接持股关系。
金山办公所属香港上市公司金山软件于2007年在香港联交所主板上市。因业务需要搭建红筹架构，2011年12月20日，金山软件附属公司金山办公香港在北京出资设立金山办公（前身为“金山办公有限”），持有其100%股权。于设立时，金山办公与金山软件的股权关系如下：
2012年7月至2014年11月期间，金山办公开曼实施了员工股权激励及A轮融资，实施完毕后，金山办公与金山软件的股权关系如下：
在红筹架构搭建之后，考虑到红筹架构项下的实际业务活动及主要客户主要在境内，经对境内、外资本市场进行慎重选择，金山软件经与各相关主体协商一致，决定拆除红筹架构，拆除后的股权结构如下图：
拆除红筹架构过程如下：
红筹架构拆除后，金山办公未发生股权变动，根据金山办公招股书显示，申请上市时金山办公的股权架构如下：
威胜信息于2004年5月，由威胜集团有限公司（下称“威胜集团”，为威胜控股100%控股的WFOE公司，是威胜控股于境内的主要业务主体之一，曾用名为“威胜电子”）与海基集团有限公司（威胜控股100%控股的BVI公司）共同注册成立。2015年12月，威胜控股在香港联合交易所主板上市时，与威胜信息的股权关系情况如下：
2006年3月，威胜集团将所持威胜信息75%的股权转让给海基集团，威胜信息成为由海基集团全资持股的外商投资企业。同时，海基集团向威胜信息增资1000万元。该次股权转让及增资的主要原因为：威胜控股上市募集资金拟用于当时重要子公司威胜集团和威胜信息的主营业务；同时，威胜控股因看好威胜信息主营业务的发展前景，拟对旗下各级子公司的股权结构进行优化调整。因此，结合威胜控股募集资金用途和公司股权结构的优化调整，并为统一办理资金汇入的外汇登记手续，威胜控股以海基集团受让威胜集团持有的威胜信息股权的方式将部分募集资金投入威胜集团，以增资威胜信息的方式将部分募集资金投入威胜信息。
2008年8月，出于内部战略规划及业务发展需要，海基集团将所持威胜信息股权40%转让给威佳创建（威胜控股100%控股的HK公司），60%转让给威胜集团。威胜集团重新成为威胜信息股东。在此之后，除威佳创建及威胜集团对威胜信息进行了数次增资及于威胜信息股改前进行了一次股权激励外，威胜信息股权结构未发生重大变更。
根据威胜信息在招股书中披露的股权结构图可见，于威胜信息上市前，威胜控股通过威佳创建直接持有威胜信息24.26%股份，通过威佳创建子公司威胜集团持有威胜信息40.74%的股份。根据威胜控股2018年年报所公示，威胜控股的主要附属公司除威胜集团、威胜信息外，还有长沙威胜进出口有限公司、威胜能源产业技术有限公司、长沙伟泰塑胶科技有限公司等，由威胜控股通过威胜集团或其他SPV公司持股。
在该案例中，分拆主体威胜信息于香港上市公司申请上市时即已经设立，为威胜集团旗下的重要子公司。威胜控股上市后，为募集资金用途和公司股权结构的优化调整，及统一办理资金汇入的外汇登记手续的原因，威胜信息变更为由海基集团100%持股的外商投资有限公司，但两年后又因“内部战略规划及业务发展需要”调整为继续由威胜集团持股。威胜信息的主要客户为国家电网、南方电网等电力公司及各地水务公司，其大型订单均需要通过招投标取得。不排除其客户会在招标文件中对公司股东作出一定要求的情形，如股东为BVI壳公司可能无法满足要求，因此，由香港上市公司的业务主体威胜集团直接持股威胜信息具有其特殊的考量。
不同架构之间的主要区别在于香港上市公司是通过海外夹层持股拟上市公司还是通过海外夹层在境内设立境内业务运营主体持股拟上市公司。对于大部分企业来说，在设立拟分拆业务的运营主体时可能并未有分拆上市的计划，但如在拟分拆业务的运营主体设立时即有该等安排的，企业可根据自身的实际情况及主要需求出从以下方面考虑，选择更为合适的架构：
对于有意登陆境内A股资本市场寻求更高的市盈率、交易量的香港上市公司实际控制人来说，如果拟分拆上市主体短期内无法达到境内上市标准，亦可以考虑将香港上市公司私有化后在境内整体上市。
如选择整体上市，需将相关业务主体整合，如选择架构一，拟分拆业务（拟上市公司）仍保留在香港上市公司境内业务主体内，如香港上市公司私有化成功，境内业务主体可直接寻求整体上市。如选择架构二，还需将拟分拆业务（拟上市公司）与香港上市公司其他业务进行整合在同一境内主体，将产生一定的重组成本。因此，架构一相比于架构二更具有灵活性，对于香港上市公司实际控制人来说多出了一种可选方案。
在筹划分拆上市时，拟上市公司一般会进行一系列的重组过程，将拟上市公司业务从香港上市公司体系清晰的划分出来，以满足独立性的要求，常见的重组种类为：
→收购香港上市公司体系内与拟上市公司业务的相同或相似的公司股权；
→控股股东将拟上市公司业务需使用厂房、土地通过股东投入或资产重组等方式纳入拟上市公司体系；
→香港上市公司体系相关主体将拟上市公司业务所需之相关知识产权及资质均转让给拟上市公司。
若选择架构二，新设海外夹层持有拟上市公司股权，拟上市公司与香港上市公司其他业务线保持独立运营，除共同受香港上市公司控制外，拟上市公司与香港上市公司其他业务主体没有持股关系，有利于向审核机构解释独立性问题。但若拟上市公司的业务确实与香港上市公司其他业务主体具有某些关联，且拟上市公司的客户、合作方对其股东背景有一定的考核要求，采取架构一可能对拟上市公司初期发展更有帮助。
根据《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》，居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益作为免税收入，免缴企业所得税。在架构一项下，拟上市公司直接持股股东为境内居民企业，其获得分红可免缴企业所得税。
根据《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》，非居民企业在中国境内未设立永久机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，企业所得税应按其来自中国境内的收益的10%缴纳。根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷税漏税的安排》及其他适用的中国法律，如一家香港居民企业被中国税务主管部门认定为符合该避免双重征税安排及其他适用法律的相关条件及规定，于接获税务主管部门批准后，该香港居民企业自中国居民企业取得的股息适用的预扣税税率可由10%减至5%。然而，根据国家税务总*《关于执行税收协定股息条款有关问题的通知》，以获取优惠的税收地位为主要目的的交易或安排不应构成适用税收协定股息条款优惠规定的理由，纳税人因该交易或安排而不当享受税收协定待遇的，主管税务机关有权进行调整。可知，在架构二项下，如拟上市公司分红则直接汇出境外，需缴纳5%或10%的企业所得税。
在直接转让拟上市公司股权时，架构一、架构二因直接股东为居民企业、非居民企业的不同所需缴纳的企业所得税，具体区别同上述拟上市公司分红的税务差异。但在架构二下，拟上市公司股东为海外夹层，其股权转让还可以在境外通过间接转让的方式完成。如果该等间接转让属于《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总*公告2015年第7号，“7号文”）所定义的“合理商业目的”则无需在中国境内缴税。根据7号文第六条的规定，满足以下条件的内部重组应认定为具有合理商业目的：
内部重组条件：交易双方互相直接或间接控股、或者为同一方直接或间接控股80%以上的；如果是不动产公司（50%以上价值直接或间接来自于中国境内不动产），则控股比例要求为100%。
近年私有化成功的案例，该等港股上市公司普遍存在以下特点：
根据以上分析不难看出，大股东控股比例较高的、公司市值被低估的和以具有国资背景为代表的港股上市公司往往具有较大的内在动力进行私有化，而具备上述特征的港股上市公司也正是私有化的合适标的。
认为，港股上市公司在私有化过程中，最核心的问题是对价支付。特别是拟回A股上市公司的大股东（要约人）及经营实体均在中国境内，私有化过程涉及到较复杂的跨境资金流动及担保。因此本节主要对资金来源、担保措施、资金偿还及中国境内审批环节进行总结梳理。
大股东作为要约人需要向其他小股东支付收购股票的对价，而大股东可能无法直接拿出高额股票对价，因此需要进行融资来完成股票收购。通常，要约人融资的方式主要有三种，股权融资、债权融资或是夹层融资。
股权融资指的是要约人以向投资方发行股权（通常为SPV的股权）的方式支付融资对价。这种融资方式下，要约人可以减少后续偿还借款的压力，但是采用股权融资的投资人更加看重的是境内经营实体的未来发展、预期收益和股本回报，因此很可能会在投资协议中对置换成境内经营实体的股权作出安排，并对境内经营实体业绩、盈利等方面作出要求，并进行对赌安排以保障投资人的后续收益和资金安全。
例如，三达膜环境技术股份有限公司的私有化过程就采取了股权融资的方式。原上市公司新达科技控股股东蓝先生夫妇以直接持有原上市公司56.05%股权换取为实施私有化而设立的SPV公司CleanWaterInvestmentLimited的股权，由此蓝先生夫妇间接持股原上市公司，而投资人鼎晖投资则通过投资入股SPV公司而将私有化所需资金注入SPV公司，具体私有化资金流向如下图：
债权融资与股权融资有所不同。债权融资方式下的投资方主要是银行和金融机构，投资方主要是为了获取放贷收益而进行投资，其审核也主要集中在资金安全、要约人的资金偿还能力的保障上，并不会过多的对经营实体公司未来发展或业绩盈利等方面做出要求，相应的担保措施主要为等值财产、实际控制人的保证担保等。目前私有化案例中大多数要约人都采取的债权融资方式，典型案例包括奥美家居、嘉美包装等。
例如，在奥美家居案例中，奥普集团私有化过程中的融资资金来源主要是由SPV公司UpwindHolding向境外银行BNP法国巴黎银行举借贷款及实际控制人方胜康及其控制企业SinoBroad以境外资金提供的借款，具体私有化资金流向如下图：
夹层融资指的是同时或可选择性的采取股权和/或债权融资两种方式来进行融资。夹层融资多用于融资金额较大的情况下，要约人对于偿还全部债权存在一定资金压力时，会寻求存在投资意向的基金或金融机构，如要约人向投资方发行可转债的方式偿还融资款项，如投资方看好标的公司的未来发展，为了更高的收益率，可以在私有化完成之后要求要约人将债权转换成标的公司股权。
例如，在宇信科技的案例中，原上市公司股东洪卫东为私有化上市公司Yucheng而筹集资金，其设立SPV公司NewSihitechLimited并与光大BVI主体签署了《可转债认购协议》，约定由NewSihitechLimited向光大BVI主体发行4,800万美元的可转换债，光大BVI主体持有的可转换债可以全部或部分以一定价格转换为Yucheng或其关联主体的股权。对于私有化收购中仍需的剩余资金由洪卫东自有资金及借款筹措获得。因为可转换债的发行可能导致后续还款方式为股份支付，故该类股权及债权共存的融资方式属于夹层融资，具体的资金流向如下图：
通过以上分析，发现不同的融资方式下，投资人会采取不同的担保措施及保障资金的安全和投资的收益：
资产担保方式通常包括要约人将以融资款收购的上市公司股份抵押给投资方，要约人以自有资产作为担保，或者由实际控制人或者控股股东向投资人做连带保证担保。
例如，在大胜达私有化案例中，私有化收购人东湖资本为筹集私有化资金，除方能斌、瞿新亚、方聪艺以个人形式提供了保证担保外，东湖资本还将其所持新设的作为私有化实施主体的子公司亿达国际（SPV公司）的全部股份质押给债权人Primelink。对于债权人来说，质押亿达国际股权的目的有二：其一，在私有化收购前，融资资金通过亿达国际进行私有化收购，债权人获得SPV公司的股权质押可以更好地控制融资资金用途，保障资金的使用安全；其二，在完成私有化收购后，亿达国际也将间接控制上市公司及境内运营实体公司，对于债权人有后续还款的资产保障作用（如下图）。
同样采取该类担保方式的还有嘉美包装。其在私有化过程中，嘉美包装实际控制人陈民通过其全资控股公司PTBVI向中国东方旗下子公司BrightWay借款2.9亿港元，并将其持有的中包开曼（SPV公司）全部股权质押予BrightWayEnterpriseInc.
但需要特别注意的是，如私有化公司拟回归A股市场，证监会会关注该等股权质押是否影响发行人的股权架构及控制权的稳定性。因此，通常私有化收购人会在申请A股上市前偿还完该等借款并解除质押手续。
在私有化过程中，若采用债权融资方式并对此提供资产担保，通常需要关注是否触发内保外贷问题，以及是否需要办理境内监管机构的相关审批、备案手续。
通常在股权融资方式中，投资方更看重标的公司后续的发展和盈利，因此融资方会向投资人作出盈利预测及补偿承诺，例如公司若在某年度未达到所约定的净利润指标，融资方会将通过现金补偿或股份补偿的方式对投资方进行补偿。当然，很多私有化案例中，要约人与投资人在签署对赌协议的同时，也要求融资方提供一定的保证担保，来进一步保障资金安全并减少投资风险。
例如，在迈瑞医疗的案例中，就存在发行人与股份出让方、发行人外部股东（股权受让方）签署对赌条款，约定了盈利预测及补偿。发行人承诺了三个年度内的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的最低限额，并承诺如届时发行人实际实现的同期净利润数低于同期承诺净利润数的90%的，相关股权出让方将通过现金补偿或股份补偿的方式对股份受让方进行补充。后因迈瑞医疗回A股上市，基于证券监管机构政策要求而及时终止该条款，并保证前述盈利预测及补偿条款终止后，不存在有条件自动恢复效力的约定。
对于私有化资金的偿还，大部分案例中都是以后期盈利的分红款来偿还。
具体来看，例如在嘉美包装案例中，由于其申请A股IPO时私有化借款还未到期且未偿还完毕，嘉美包装需考虑到其成功上市以及未成功上市情况下的不同还款安排：1）如其成功上市，嘉美包装以现有盈利情况及包装行业平均市盈率进行测算，股东将其持有的嘉美包装股份进行质押融资，通过股权质押可贷款金额足以偿还私有化借款的本金和利息；2）如其未成功上市，嘉美包装将在年度可分配利润进行全额分配的前提下，按照大股东持股比例的权益测算，在4—5年的时间范围内取得的分红资金偿还私有化借款。
由此可见，私有化公司回A股上市时并未强制要求公司在上市前必须清偿完私有化融资资金，在与债权人达成一致的前提下，私有化收购人可通过尽量延长借款期限的方式缓解资金压力。需要注意的是，由于A股上市时证监会通常会关注私有化实施主体向境外上市公司股东支付私有化对价，以及私有化收购人向债权人偿还私有化借款过程中，相关主体是否涉及资金跨境流动及是否进行外汇登记，因此建议在偿还资金的时候也尽量避免资金的跨境流动，以免需要办理相应的外汇登记或备案等手续（具体见下文分析）。
在要约人与投资方签署相关融资协议后，要约人需要将该笔融资款收入账户并作为股权转让对价支付给拟私有化上市公司的股东。在这个资金流动的过程中，可能涉及到中国境内**机构的审批、备案手续等行政许可，包括国家发展与改革委员会对于境外投资事项的审批、对于外债的登记备案，外汇管理*对于内保外贷或其他形式跨境担保的登记管理等手续。具体适用情况及要求如下：
要约人在开始进行私有化行为之前，通常会提前设立一个境外SPV公司作为实施私有化的标的公司。在要约人为境内自然人或企业的前提下，设立境外SPV公司及收购计划股东股份的行为都属于境外投资行为，需要办理境外投资的行政许可手续，具体如下图：
境外投资监管涉及的主要部门包括发改委、商务部、外汇*。
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）规定，投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目需要核准，对投资主体直接开展的非敏感类项目实行备案制。根据《境外投资敏感行业目录（2018年版）》（发改外资〔2018〕251号）规定，需要限制企业境外投资的行业包括“在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”。那么如何理解“在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”的范围呢？私有化过程中要约人设立的SPV公司是否也属于被限制投资的行业？
根据国家发改委在其网站上发布的《境外投资常见问题解答》，“在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”主要是指从境内投入资产、权益或提供融资、担保等，在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台，不包括“既不涉及境内投入资产、权益，也不涉及境内提供融资、担保等，全部从境外募集资金的股权投资基金或投资平台”，也不包括“境内金融企业已取得国内金融监管部门批准的情况下，在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”。
因此，根据上述定义分析可知，对拟私有化上市公司来说，如果不涉及投资敏感地区或行业，且私有化资金及担保均不涉及境内资产或权益，SPV公司在发改委全国境外投资项目备案管理网络系统完成相应的备案手续即可；如果标的公司涉及敏感地区或行业，或资金来源于境内，或存在境内担保资产的，则需要在设立SPV公司前办理发改委前置审批关于境外投资的核准手续。
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的规定，商务部对于企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理，对于其他情形的境外投资，实行备案管理。同样的，境内投资主体应向为其办理备案（核准）的相关主管部门定期报送对外投资信息，通过“境外投资管理系统”填写《境外投资备案表》并报至商务部或省级商务主管部门。
对于办理核准手续的境外投资项目，需要提交（一）申请书，主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、投资资金来源、投资具体内容等；（二）《境外投资申请表》；（三）境外投资相关合同或协议；（四）有关部门对所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料；（五）企业营业执照复印件等审核资料。
因此，要约人想要设立SPV公司来开展私有化股权收购行为，首先不得存在《境外投资管理办法》第四条规定的禁止企业境外投资的情形，如SPV公司的设立和投资涉及到敏感国家和地区、敏感行业，或存在资金的跨境流动的，则需要提前办理商务部的前置核准。
为了监管中方资金出境的合法、合规性，还需要接受外汇部门的监管。因此在取得发改以及商务部门的核准或备案之后，境内股东还需在外汇*做境内机构境外直接投资（ODI）外汇登记或个人境外投资及返程投资登记（37号文登记）。
在完成上述境外投资备案/核准手续后，境内股东向SPV进行投资。但是在私有化过程中，标的公司仅是控股壳公司，其获取投资款项之后的目的在于再投资——即进一步收购上市公司其他股东的股票。此类境内企业在已取得核准/备案的境外投资项目中设立的境外企业，以新设、并购等方式新开展的境外投资活动，属于境外再投资行为，因此需要根据开展境外再投资的不同主体、投资范围、资金来源等情况，受到发改委、商务部及外汇*的监管。例如，若原ODI项目中的最终标的公司或投资范围发生了变更，需要同步在商务部、发改委的管理系统中进行变更审核，以避免存在投资敏感地区或行业的项目；若境外投资的金额发生了变更并且涉及境内主体新汇出资金的，可能需要办理发改委和外汇*变更备案手续。
值得注意的是，在迈瑞生物从美国证券市场私有化退市的过程中，其用以支付上市公司其他股东股权转让对价的资金来源为来自中国银行澳门分行和平安银行的贷款以及境外自有资金。由于SPV公司设立在开曼群岛，且最终投资获取的并非“境外投资”定义的境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益，而是中国境内公司的股权，因此迈瑞生物认为不涉及中国境内主体进行境外投资，同时，根据外汇*13号文，境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。由于要约人融资的资金是由境外银行划入离岸公司，不涉及资金的跨境流转，因此也不涉及中国境内的外汇管理审批。
根据国家发改委发布《企业发行外债备案登记办事指南》的规定，“外债”是指境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期以上债务工具，包括境外发行债券、中长期国际商业贷款等。
在私有化过程中，如果境内要约人采取债权融资或夹层融资模式获得私有化资金，并且向境外举借债务1年以上的，则需要适用发改委关于外债相关的监管规定进行备案登记。
按照《企业发行外债备案登记办事指南》的规定，必须在事前向发改委申请办理备案登记手续。因此，在私有化过程中，要约人集团与投资方就实施私有化签署相关融资合同后，应尽快在发改委完成备案手续，并在提款日前在外汇*办理外债签约登记、备案手续。
在私有化过程中，SPV公司后续在使用该笔外债收购其他计划股东所持有的上市公司股权的过程中，还需要就该笔外债的提款、境外债权人情况、借款期限、金额、利率等备案后发生变更的重要事项向外汇*报送相关信息。
若SPV公司使用完毕所举借外债后，还需要到外汇*辖区内银行办理符合条件的外债注销登记手续。另外SPV公司后续偿还私有化融资资金也需要外汇*所在银行进行合规审核，审核内容包括本金、利息是否与登记情况匹配，融资合同中是否有提前还款条款、外债提款项下的汇款人以及还款项下的境外收款人与债权人是否一致等。
跨境担保是指担保人向债权人提供担保并可能产生资金跨境收付或资产所有权跨境转移等国际收支交易的担保行为。根据外汇管理*的《跨境担保外汇管理规定》（汇发〔2014〕29号）相关规定，跨境担保分为内保外贷、外保内贷和其他形式跨境担保。
“内保外贷”是指担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保。
在私有化过程中，注册在境内的要约人（担保人）若以中国境内资产为其境外标的公司获取境外金融机构提供的境外贷款提供担保，则涉及内保外贷的问题（如下图）。
在奥美家居案例中，境外银行向私有化实施主体提供的贷款，系由私有化收购人在境内的经营实体采取存款保证金的方式向境内银行申请开立融资性保函，用于境外私有化实施主体开展融资业务后，境内银行向境外银行出具担保信用证，委托境外银行在境外向私有化实施主体放款。因此，前述境外贷款系由境内银行向境外银行作出的内保外贷，不涉及境内经营实体为境外贷款提供内保外贷。根据《跨境担保外汇管理规定》的监管要求，内保外贷的担保人为银行的，由银行通过数据接口程序或其他方式向外汇*报送内保外贷业务相关数据，因此，境外银行提供的上述境外贷款，不构成境内经营实体的内保外贷或其他需要境内经营实体办理外汇审批、登记或备案的事项。
“外保内贷”是指担保人注册地在境外、债务人和债权人注册地均在境内的跨境担保。
在私有化过程中，要约人集团的标的公司在境内，但是要约人集团以其境外其他公司或资产为标的公司融资进行担保的，则涉及外保内贷的问题（如下图）。
虽然此类外保内贷的业务是由发放贷款或提供授信额度的境内金融机构向外管*集中申报，但是境内标的公司同样受到监管限制，外汇*要求其因外保内贷项下担保履约形成的对外负债，其未偿本金余额不得超过其届时可用的外债额度，并且对于形成的对外债务也应到外汇*办理短期外债签约登记及相关信息备案手续。
其他形式跨境担保是指除前述内保外贷和外保内贷以外的其他跨境担保情形。例如，担保人、债务人和债权人注册地均在境外，但担保人以其持有的境内资产（如境内公司股权、不动产等）为境外贷款提供担保。
根据《跨境担保外汇管理规定》，外汇*仅对内保外贷和外保内贷实行登记管理，而其他形式的跨境担保在符合境内外法律法规的前提下，通常不需要在外汇*办理登记或备案手续，但若涉及外债相关事宜的，仍需办理该笔外债相应的审批或登记手续。
私有化交易中，可能会涉及到反垄断申报程序，判断一项交易是否需要向反垄断执法机构进行经营者集中申报，应主要解决以下几个基本问题：
该项交易是否构成《反垄断法》定义的“经营者集中”（即“申报行为标准”）？如该项交易属于“经营者集中”的范畴，是否达到《反垄断法》规定的营业额标准（即“申报规模标准”）？以及何时进行申报？
《反垄断法》第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”
根据《关于经营者集中申报的指导意见》的规定，对控制权的认定应采取“推定+认定”的双重判断模式，持股比例并非判断是否取得控制权的唯一因素，交易前后经营者之间公司治理、业务经营或其他重大方面的变化程度也是判断控制权的重要因素。
根据《***关于经营者集中申报标准的规定》，达到以下标准的经营者应当事先向***反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：至少两个交易方上一个财务年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，并且(a)参与集中的所有交易方上一财务年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，或(b)参与集中的所有交易方上一财务年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币。
交易必须在集中实施前进行申报，未取得批准不得实施集中。通常情况下，一旦交易各方能够提交确定的交易文件(如，签字后的股权购买协议)时，则可进行申报。一旦交易方能够提供启动审查的足够具体且具有法律约束力的文件，比如签订了意向书或宣布了公开要约，也可进行申报。
在先进半导体、天大石油管材的私有化案例中，均在刊发了私有化联合公告后才取得国家市场监督管理总*(与中国反垄断法有关)的批准。其中，先进半导体于2018年10月30日刊发私有化联合公告，于2019年1月2日，取得国家市场监督管理总*与中国反垄断法有关的批准。
对于受到特殊监管的行业，私有化交易中的股权变动可能会触发某些行业主管部门的特殊审批程序，以及国有资产监督管理部门的审批。
例如在天大石油管材案例中，要约人ValloureucTubesSAS与卖方安徽天大企业（集团）有限公司，安徽天大投资有限公司于2016年1月29日订立《买卖协议》，收购天大石油管材全部内资股（占已发行股份的50.61%）。因《钢铁产业发展政策》对于境外企业投资境内钢铁企业也对其资金实力、公信度等提出了一定的要求，并且投资钢铁项目需按规定报国家发展和改革委员会审批或核准。该《买卖协议》的生效条件之一即为“钢铁产业监督机关已经无条件批准卖方出售待售股份，并已确认解除中国《钢铁产业发展政策》内有关非中国投资者收购钢铁公司控制权的限制”。在协议签订9个月后，天大石油管材公告《买卖协议》于2016年10月28日生效，并于2016年12月2日完成私有化退市。
上市公司的股东的类型往往复杂、多样，除了大股东、大股东的一致行动人、小股东外，往往还有一些股东，他们可能未能达到与大股东进行一致行动的程度，但基于某种考量因素，在私有化的过程中，他们既非作为要约方，也非作为被要约方，而是以“存续股东”的身份留在原上市公司。而上市公司的战略投资者、员工持股平台、上市公司的高管等是私有化过程中常见的存续股东类型。
通常而言，要约人会与存续股东签订存续协议，约定存续股东在一定程度上与要约人采取一致行动，如在股东大会上对所有有关私有化的要约提议投赞成票、不接受其他任何要约、未经要约人同意外不出售、转让或以其他任何方式处置其持有的上市公司股份。
根据《收购守则》规则25，由于存续安排仅由要约人和存续股东签订，且该安排没有向上市公司的所有股东提供，因此该存续安排构成特别交易。通常而言，存续安排生效需要满足以下条件：
实质上，基于上述存续安排，存续股东一般会被认定为要约人的一致行动人。
根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》（“双边协定”）第五议定书第十三条，如独立股东接收要约且向要约人转让股份，且在该转让行为前三年内的任何一个时间，如果上市公司的财产主要直接或者间接由位于中国内地的不动产所组成，则该独立股东出售其无利害关系股份的，需要在香港交纳利得税；如果上市公司的财产不是主要直接或者间接由位于一方的不动产所组成，则该独立股东出售其无利害关系股份的，不需要在香港交纳利得税。
因此，如位于中国内地的独立股东在港股私有化过程中接收要约而转让或注销其持有的香港上市公司股份的，主要涉及香港税务问题。
关于印花税，根据香港《印花税条例》，印花税的税率为每1,000港元（或低于1,000港元）缴纳1港元，卖方（独立股东）应缴付的印花税由要约人（要约人）应支付的收购价中扣除，要约人应承担的部分将直接向香港印花税署报账。
关于利得税，香港利得税适用两级制税率，对于在境内的独立股东而言，如适用双边协定而需要在香港缴纳利得税的，应当适用非法团的该两级税率，即200万港元以内的按7.5%缴纳，超过200万港元的按15%。
在协议安排的路径下，无论支付方式属于现金支付还是股份支付，由于交易对价仅作为注销股份的对价，不涉及股份的买卖，根据香港的印花税条例，不用支付印花税。
至于利得税，虽然协议安排下独立股东不涉及股份出售，但因为独立股东亦收取了注销股份对价，按照双边协议的文意理解，认为也是需要缴纳利得税。
由于H股在吸收合并后将会被注销，因此与协议转让相同，注销股份不涉及股份的买卖，根据香港的印花税条例，不用支付印花税。但对于异议股东而言，由于其要求要约人收购其持有的股份，须按对价缴纳香港印花税。
至于利得税，对于持有外资股的境内独立股东转让其股份的，则适用双边协定在香港缴纳利得税；对于持有内资股的境内独立股东转让其股份等，则应当按照中国境内税法缴纳税款。
如果实际控制人仅拥有中国境内身份而并未合法拥有境外身份，根据监管要求，红筹回归，中国境内自然人通过海外持股公司持有中国境内公司的股权，应转让给中国境内自然人在境内设立的公司，实际控制人需平移回境内实体公司持股，其他境外股东则通过夹层公司继续持有境内实体公司股权。
在该路径下，典型案例有华熙生物、澜起科技、大胜达、宇信科技、鹏鹞环保、东鹏控股。
证监会关注典型问题：此类架构证监会一般对红筹架构搭建和拆除过程的合法合规性较为关注，此中涉及一系列的公司新设、股权转让及增资、股份回购等步骤，关注要点包括是否符合外商投资、返程投资、外汇管理、并购重组、税收管理等有关规定、是否存在违法违规情形，是否存在纠纷或潜在争议，是否损害发行人或相关股东权益等等。以下重点讨论红筹架构拆除中境外股权平移回境内的方式、定价及由此涉及的税务、外汇、外商投资审批备案、境外主体注销问题。
经查看相关案例，为实现境内经营实体的间接股东直接持有境内经营实体的股权，拆除红筹架构，股权平移方式主要为：境内经营实体的直接股东将其持有的境内经营实体的全部股权，转让给其上层股东的最终权益持有人于境内新设的主体或原本已存续的主体，但也不排除增资方式；各种方式中股权平移的定价更是五花八门。
例如，在大胜达案例中，境内经营实体大胜达有限的直接股东永创控股（BVI）将其持有的大胜达有限100%股权，以0元价格转让给其实控人方氏家族于境内新设的主体新胜达投资，新胜达投资成为大胜达有限新的控股股东；
在宇信科技案例中，境内经营实体宇信易诚的直接股东前进财富（SPV）、茗峰开发（SPV）分别将其持有的宇信易诚的股权，以1元价格转让给其上层股东Yucheng权益持有人的相应境内主体；
在澜起科技案例中，境内经营实体澜起有限的直接股东MontageHK将其持有的澜起有限全部股权，转让给其上层股东MontagHolding层面普通股股东指定的境内外主体，转让价格中每元注册资本对应价格与前次增资一致。前次增资时参考了评估机构对澜起有限股东全部权益价值的评估值，本次转让距离该次评估间隔时间半年左右。
在三达膜案例中，股权平移的方式采用的是增资：境外投资人控股的境内公司清源中国以名义对价1961.25万美元向三达膜进行增资，该名义对价与三达膜的注册资本、净资产值及评估值等均毫无关系。
股权平移价格以及方式五花八门，究其原因系目前并无相关法律法规明确规定“外转内”（即境外股东将持有的境内公司股权转让给境内股东）必须以某一标准价格进行股权转让或增资。然而在实操过程中，如股权转让价格明显偏低，税务部门可能会进行纳税调整，也建议就具体平移方式提前与外汇管理*进行沟通。
监管机构除关注境外股东将其持有的相应权益平移至境内的过程，并要求披露平移后相关股权的一一对应关系外，如平移过程中股权比例发生变化，就差异部分一般也要求发行人说明原因。
股权平移过程中，由于转让方和受让方最终权益持有人相同，双方在交易时转让定价或为0元（大胜达）、1元（宇信科技）、或参考发行人前次增资价格（澜起科技）。但是，对于转让价格明显偏低的，或将可能涉及股权转让所得税纳税调整。例如，在宇信科技案例中，虽转让价格为1元，但转让方按照应纳税所得额依据标的股权公允价值（股权转让前标的股权的评估净资产值）减去投资成本的差额计算，履行了相应的纳税义务，在大胜达案例中，也依据698号文第七条的规定按照独立交易原则进行税基调整，受让方代为缴纳了股权转让所产生的所得税。
红筹架构拆除后，原通过搭建红筹架构进行返程投资的自然人随着境外特殊目的公司的注销也需办理37号文境内居民个人境外投资外汇注销登记手续。
股权平移过程中，境内经营实体的直接股东大部分会由境外主体变更为境内主体，境内经营实体的企业性质也随着由外商独资企业变更为内资企业或中外合资企业，因此，需要履行商务主管部门的审批备案程序。
红筹架构拆除后，原来搭建红筹架构过程中新设及受让的一些境外主体，如无存在之必要一般会做注销处理。在宇信科技案例中，证监会就红筹架构拆除后涉及的境内外相关主体是否注销进行了询问，根据反馈回复，除个别主体作为外籍自然人投资人及外籍员工的持股平台、或转让予无关联第三方保留外予以保留外，基本都作注销处理。
如果实际控制人拥有境外身份且放弃了中国国籍，在此情况下，中国证监会的监管态度通常会允许实际控制人保留境外架构，以境内经营实体申请A股上市。在该路径下，典型案例有奥普家居、嘉美包装、三达膜、迈瑞医疗等。
但是，除实控人外，若其他股东仅拥有中国境内身份而并未合法拥有境外身份，与路径一相同，也会被要求拆除红筹架构，平移回境内持有境内实体公司股份。
在路径一和路径二下，私有化退市完成并重新A股上市后，控股股东依然处于绝对控股地位，境内投资者可能无法实际影响发行人的重大事务的决策。如果控股股东通过董事会、股东大会对发行人的人事任免、经营决策等施加重大影响，亦可能会损害发行人及其他股东的利益，使发行人面临大股东控制的风险。证监会可能会要求发行人说明并披露发行人发行新股、可转债、衍生产品等可能摊薄公众股东权益的产品，或者审议合并、分立、收购、清算、解散等重大事项时公众股东的保护机制，是否设置类别股东大会批准机制等。
***办公厅于2018年3月22日转发《证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》，首次提出符合条件的红筹企业（指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业）可以申请发行股票或存托凭证并在境内证券交易所上市；随后，科创板注册制、创业板注册制相继推出。根据中国证监会于2018年6月6日公布的《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》以及于2020年4月30日公布的《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》（以下简称“《相关安排》”），红筹企业申请境内发行股票或存托凭证需满足的要求如下：
此外，根据《相关安排》，存在协议控制架构的红筹企业申请发行股票，中国证监会受理相关申请后，将征求红筹企业境内实体实际从事业务的***行业主管部门和国家发展改革委、商务部意见，依法依规处理；尚未境外上市红筹企业申请在境内上市，应在申报前就存量股份减持等涉及用汇的事项形成方案，报中国证监会，由中国证监会征求相关主管部门意见。
直接以红筹企业回归A股的成功案例，截至目前只有华润微电子一单（曾被市场热切关注的九号智能申请了中止审核）。这种红筹企业直接上市的项目，论其体量、明星程度都是让一般企业望其项背，因此可复制性不高。
私有化之后回A股上市无疑是实现价值最大化的选择之一。但是，相比较IPO而言，被A股上市公司重组并购的时间成本更小，难度相对较低，因此实践中拆除红筹架构后再被A股上市公司并购的方式案例相比IPO更多。对于红筹私有化企业而言，并购重组过程中也会涉及红筹架构拆与不拆的问题，监管机构基本关注点与IPO类似。
需要特别注意的是，如私有化企业选择在科创板重组，根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》以及《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》，科创板企业在进行重大资产重组时，对于标的企业的财务指标及行业有所要求，包括：①购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；②标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。
如构成重组上市的，还需满足：①标的资产对应的经营实体应当是符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司；②最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；或最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》，创业板实施注册制后创业板上市公司在进行重大资产重组时，标的资产所属行业也应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游；如构成重组上市的，标的资产还需满足：①应当属于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，对应的经营实体应当符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司；②最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元；或最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；或最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。
而主板、中小板重大资产重组暂无上述条件限制。
并购重组中如A股上市公司发行股份购买的标的公司为境外上市公司或特殊目的公司，或将构成跨境换股。
根据《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“6号文”），跨境换股是指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。境外公司需满足：①应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度；②公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；③除特殊目的公司外，境外公司应为上市公司。用于换股的境内外公司股权需符合：①股东合法持有并依法可以转让；②无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；③如为境外上市公司，其股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易且最近1年交易价格稳定。跨境换股应报商务部审批。
实践中出现的跨境换股案例较多为同一控制下的国有企业性质之间发生的内部资产转让及非公开发行股票行为，如天津港集团收购天津港发展（境外上市公司）、航天科技收购益圣国际持有的Hiwinglux公司100%的股权和gEasunlux公司持有的IEE公司97%的股权（双方均为航天科工集团下属企业）、青岛天华院化学工程股份有限公司收购装备环球持有的装备卢森堡100%股权（双方均为中国化工下属企业），均取得了商务部的批复。但严格来讲境外交易方被国有企业控制，能否认定为6号文中的“外国投资者”有待商榷，且上述案例中境外标的公司并非全部为上市公司或特殊目的公司，对6号文要求的境外公司应为上市公司或特殊目的公司也有所突破。
但近期出现的上海莱士血液制品股份有限公司以发行股份方式购买美国纳斯达克证券交易所上市公司Grifols,S.A.（即基立福）持有的GrifolsDiagnosticSolutionsInc（以下简称“GDS”）股权，上海莱士为民营企业，而交易对手Grifols,S.A.向上穿透也为真正的外国投资者，该重组已取得证监会的核准批复，打破了此前跨境换股主要限于国有企业的*面。
“上海莱士发行股份收购GDS”交易前后的股权结构如下：
买卖股票是为了上市公司融资发展而股价下跌又对实体经济不利，为什么不规定必须持股一段时间比如说一个月
国家只能显示一部分人比如公司的高管，或者说限售股的股东，持有一段时期。
自考00043《经济法概论》考点冲刺 - 知乎
1、概念：公司是具有独立地位的法人财产，享有法人财产权并以其全部财产对其债务承担责任的企业法人。
2、特征：（1）依法设立（2）具有独立的法人财产，享有法人财产所有权（3）以其全部财产对其债务承担责任（4）公司是企业法人
1、概念：公司法是调整公司的组织和行为及其他对内、外法律关系的法律规范的总称。
2、特征：（1）公司法是组织法和行为法的结合。（2）公司法是兼备公法属性的私法。(3)公司法是兼具程序法律内容的实体法。
1、设立
（1）概念：公司依法取得法人资格的全部活动的总称。
（2）设立行为：订立发起人协议，订立公司章程。选举董事、监事，申请设立登记，募集股份，投资，认股，缴纳股款，召开公司创立大会，申请设立登记。
（3）设立程序：确立公司股东或发起人，订立公司章程，股东或发起人认缴或履行投资，建立公司机关，办理设立登记。
2、成立：公司的成立是指公司设立后产生的法律效果。公司的成立日期是营业执照签发日期。公司成立在历史上经历了自由主义、特许主义、核准主义和准则主义。
1、名称：公司性质或特点并与其他公司相区别的标志。
2、住所：是主要办事机构所在地
1、定义：是规定公司组织和行为的基本规则的重要文件，是由公司股东或发起人依法制定的。
2、作用：（1）是公司设立的行为要件（2）是指导公司行为的基本规范（3）是公司向其成员表明信用或向外表明商誉的证明（4）是**对公司进行管理的重要依据
3、公司章程法定性的表现（简答题）：（1）内容的法定性（2）形式的法定性（3）修改程序的法定性（4）效力的法定性
4、公司章程自治性的表现：（1）是一种行为规范，是公司依法制定的而不是国家制定的。（2）是由公司予以执行的而非依靠国家强制力予以实施。（3）只及于公司及相关当事人而不具有社会的普遍约束力。
1、合并的形式：新设合并和吸收合并
（1）新设合并：两个或两个以上的公司合并成一个新公司，参加合并的公司消灭。（案例题）
（2）吸收合并：两个或两个以上的公司合并，其中一个公司继续存在，其他公司均消灭。
2、合并的程序：（1）合并各方协商一致，订立合并协议（2）股东会决议（2/3表决通过）（3）通知（自做出合并决议之日起10日内通知债权人，于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿或提供相应的担保。
3、合并的法律效果：（案例题）公司合并后，原公司的股东可以继续成为合并后的公司股东；原公司的债权债务由合并后的公司概括承受。
3、公司资本三原则：资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。
3、公司债券与公司股票不同：（1）公司债券只能在公司成立后发行，而公司股票在公司成立前后均可发行；（2）公司债券到期应还本息，公司股票不存在还本付息的问题；（3）在公司解散时，公司债券持有人一般优于公司股东权利。
1、董事、监事、高级管理人员的任职资格
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员：
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场经济秩序，被判处刑罚。执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺**权利，执行期未逾5年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（4）担任因违法被吊销营业执照，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
注：公司的董事和高级管理人员不得兼任监事。（案例题）
1、职工的劳动与社会保障：公司必须保护职工的合法权益，依法签订劳务合同，依法为职工办理社会保险；公司应当加强劳动保护，实现安全生产。
2、职工依法组织工会的权利：公司工会代表职工就职工的劳务报酬、工作时间等签订集体合同。
3、职工参与公司民主管理的权利：职工代表虽然不是公司的权力机关，但是它是公司职工参与民主管理的有效形式之一。
1、定义：已成立的公司因为法定原因丧失营业能力，停止业务活动，开始处理未结业务。
2、公司解散的原因：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东权益受到损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司，法院予以解散。
注：公司解散并非公司法人资格的消失。
1、概念：公司解散后，处理公司未结事务，是公司法人资格消灭的程序。
2、种类：破产程序清算和非破产程序清算
3、清算组的组成：有限责任公司的清算组有股东组成，股份有限公司的清算组由董事会或股东大会确定的人员组成。
4、清算组的职权：
（1）清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（3）制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认
1、股东符合法定人数和法定资格
3、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织结构
1、制定公司章程
（一）出资形式：（案例题）可以是货币也可以是实物、知识产权、土地使用权等，法规规定不能出资的财产除外。
（二）出资证明书：应当向股东签发出资证明书。出资证明应该载明一下事项：（1）公司名称（2）公司成立日期（3）公司注册资本；（4）股东姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书的意义：（1）它表明公司设立人已履行了交付所认缴的出资义务，已经成为该有限责任公司的股东；（2）股东依出资证明书记载的事项享有相应的权利，并承担相应的义务和责任。
（1）在公司章程上签名、盖章并履行出资义务的发起人，他们可以是自然人、法人等；（2）在公司存续期间依法取得股权的人；（3）公司增资时的新股东。
（二）股东名册：记载事项为：（1）股东的姓名或者名称及住所（2）股东的出资额（3）出资证明书编号
1、主要表现：自益权和共益权
2、我国公司法规定的股东法定权利有：
（1）出席股东会的权利，参与公司重大决策和选择经营管理者的权利；
（6）对其他股东转让出资在同等条件下的优先认购权（案例题）
（7）为公司及股东利益起诉董事、高级管理人员的权利等。
包括：股东会、董事会、监事会
1、组成
2、职权：
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（9）对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权
3、召集：股东会的职权主要是通过召集股东会会议的方式实现的。
对于修改公司章程、增加或者减少公司注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司章程、增加或者减少公司注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，属特别决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
1、董事会组成：有股东会选举的董事和其他方式产生的董事组成，向股东会负责。（注：董事会的任期不得超过三年，但连选可以连任。）
（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘请或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（案例题）
3、董事会的召集：由董事长召集；董事长不在由副董事长；副董事长不在由半数以上的股东共同推选一名董事召集
4、董事会的议事原则：决议表决采取一人一票。
5、经理：负责日常经营管理事务的高级管理人员
1、性质：是公司监督机构·，不是必设机构。
3、议事原则：监事会每年召开一次，决议应由半数以上的监事通过。
1、概念：国家单独出资、由***或者地方人民**授权本级国民**授权本级人民**国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
2、国有投资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行驶股权会职权。
3、国有独资公司设立董事会：董事会成员由国有资产监督管理机构委派
4、国有独资公司的监事会是由国有资产监督管理机构委派，属于外部监事会，不同于一般有限责任公司作为内设机构的监事会。
（二）异议股东的股权收购请求权：（简答题）
（1）公司连续5年不想股东分配利润，而公司该5年连续盈利。
1、设立条件
（1）发起人符合法定人数，应当2人以上200人一下发起人，其中半数以上的发起人在中国境内有住所；
（2）有符合公司规定的全体人认购的股东总额或者募集的实收股本总额；
（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织结构
2、设立方式：发起设立和募集设立
1、订立发起人协议
（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不在具有上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件。（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝就在；（3）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；（4）公司解散或者被宣告破产；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。（简答题）
1、中期报告
1、设立条件（简答题）
1、合伙事务的执行：合伙企业既可由全体合伙人共同执行合伙事务，也可以有合伙协议约定或全体合伙人决定，委托一个或数个合伙人对外代表合同企业，执行合伙事务。（案例题）
注：其执行合伙事务的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。（单选题）
下列事项除合伙协议另有约定外，应有全体合伙人一致同意：
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（4）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员（案例题、单选题）
按照合伙协议的规定处理。约定不明确的，由合伙人协商，不能协商的按实际出资比例分配、分担；无法明确出资比例的，由合伙人平均分配、分担。但合伙协议不得约定将全部利润分配给部分或由部分合伙人承担全部亏损。（单选题、多选题、简答题）
（1）新合伙人对入伙前的合伙企业债务承担连带无线责任
（2）继承人依照合伙协议的约定或经全体合伙人一致同意，从继承开始之日取得合伙人资格。
1、自愿退伙
2、当然退伙：（单选题、多选题）
特定事由包括：（1）合伙人的自然死亡或者宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法
