营业费用就是销售费用吗(推广服务费占销售费用比例超90%，推广服务商走访函证比例100%，如何详细核查推广服务费真实性？)
推广服务费占销售费用比例超90%，推广服务商走访函证比例100%，如何详细核查推广服务费真实性？
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问题9、关于推广活动及期间费用
申请文件与首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人销售费用占营业收入的比例分别为61.29%、47.60%、46.11%及45.09%；其中推广服务费占销售费用比例分别为95.55%、93.27%、91.22%及91.44%。
（2）发行人合作经营模式下推广服务费占主营业务收入的比例著高于自主经营模式主要系推广服务定价差异所致，合作经营模式下推广服务定价高于自主经营模式。发行人合作产品的营销推广由合作方主导，合作方有权参与推广服务定价，推广服务具体价格由合作方与指定推广服务商及公司共同协商确定。
（3）发行人未说明报告期会议服务、调研服务、信息采集、拜访推介费归集的具体内容；发行人线下推广活动主要为科室会形式。
（4）部分推广服务商实缴资本为0，或注册地为居民楼、村庄等。
（5）发行人平均职工薪酬高于所在地区平均值。
请发行人：
（1）说明因合作方拥有全国总经销权并承担销售管理职能，具有较高的议价定位，因此推广服务价格高于自主经营模式的商业合理性；合作关系解除后仍合作的推广服务商的定价依据是否发生变化，是否具有公允性；前述几方之间是否存在其他利益安排。
（2）说明报告期会议服务、调研服务、信息采集、拜访推介费归集的具体内容，包括组织方、活动主题及内容、人均费用情况，分析是否具有合理性；上述各项费用占营业收入的比例情况；并与同行业对比，分析差异的原因及合理性。
（3）说明发行人线下学术推广主要是以科室会等小型学术会议为主的原因，是否符合产品特点和行业特征；结合面向的主要渠道、产品纳入集采前后主要销售渠道的变动情况，说明推广服务费中各分项所占比例变动的合理性。
（4）针对相同产品、相同区域、相同服务内容，比较不同推广服务商的价格差异情况，说明价格公允性。
（5）说明推广服务商是否存在仅为发行人提供推广服务的情形，是否实际承担相应工作内容，是否专为发行人营销服务设立，是否存在费用过账、商业贿赂情形。
（6）说明推广服务商是否存在发行人员工或前员工控制情形，如是，请说明成为推广服务商的员工或前员工在发行人的任职情况。
（7）结合推广服务对应的具体产品、服务价格、服务内容，说明报告期前五大推广服务商变动原因；报告期持续与发行人均存在业务往来的推广服务商数量及占比、各年费用金额及占比、期末应收账款的金额，说明发行人推广服务商稳定性是否符合行业惯例；发行人均薪酬高于所在地区平均值的合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明对销售费用真实性、准确性以及“两票制”后发行人销售收入和销售费用会计处理是否符合《企业会计准则》规定所采取的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论，并说明：
（1）对推广服务费的核查计划制定情况及样本选取标准、选取方法及选取过程（统计抽样、非统计抽样），访谈及函证的不同类别及交易金额分层的推广服务的核查数量、金额及占比等，并说明核查中如何针对发行人行业属性和特点，发行人产品结构、推广服务商结构、终端销售结构及其特点等情况完善核查计划。
（2）对推广服务费核查中，是否通过推广服务费的资金流向，或针对参与推广服务活动的对象进行核查、核查比例、抽样方法、具体核查过程。
（3）上述核查手段、核查程序对达成推广服务真实性的核查结论的充分性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师对发行人业务推广费的合规性及内控执行的有效性发表明确意见
回复：
一、说明因合作方拥有全国总经销权并承担销售管理职能，具有较高的议价地位，因此推广服务价格高于自主经营模式的商业合理性；合作关系解除后仍合作的推广服务商的定价依据是否发生变化，是否具有公允性；前述几方之间是否存在其他利益安排
（一）合作经营模式下，合作方参与制定的推广服务价格高于自主经营模式具备商业合理性
报告期内，公司仅在2020年初存在少量合作经营业务，自主经营系公司主要经营模式，合作经营对公司经营业绩影响较小。
2019年度及2020年1月，合作经营模式下，合作方为获取合理利益，参与制定的推广服务价格高于自主经营模式下的推广服务价格，具备商业合理性，具体分析如下：
为快速丰富产品结构、提升盈利水平，公司在成立初期选择与具备较强综合实力的合作方共同进行产品研发，合作方主要负责研发费用、注册及申报费用投入或提供部分合作*品处方工艺技术支持，公司主要负责提供符合GMP要求的生产车间，协助完成合作*品研发过程的技术工艺转移及*品注册批件申请上市。
因合作方在合作*品研发过程中投入了资金成本或提供了*品处方工艺技术支持，合作方为兑现利益，与公司协商约定其拥有合作*品上市后一定期限内全国总经销权，通过参与*品的经营进而获取*品经营利益，具备合理性。
2016年起，因“两票制”政策逐渐在我国公立医疗机构终端实施，在“两票制”业务区域，公司与合作方合作经营产品的销售模式由原传统经销模式变更为配送经销模式，合作方或其指定经销商由于不具备向公立医疗机构配送*品的资质及能力，无法参与配送经销模式下的*品销售业务。
配送经销业务中，公司的配送经销商客户一般仅承担*品配送职能，不承担渠道开发及市场推广职能。因此，在“两票制”的政策背景下，公司通过聘请推广服务商执行推广服务工作的方式完善营销模式。由于在合作期限内，合作方拥有*品全国总经销权，统筹负责合作*品营销管理及销售业务，存在获取*品经营利益的合理诉求，经协商，公司同意在合作经营期间由合作方指定合作*品的推广服务商，并参与推广服务价格指定。在合作经营期限内，合作方通过协商获取推广服务商指定权及推广服务议价权，系*品流通政策调整的背景下合作*品总经销权及营销管理职能定位的延伸，具备商业合理性。
合作方基于合作*品类型、市场竞争情况、自身营销投入、获利预期等因素，参与推广服务议价，公司在综合考虑合作方承担的营销管理职能及贡献、合作方的预计收益、预计推广服务工作量、自主聘请推广服务商采用的市场化定价标准等因素与合作方、推广服务商最终确定推广服务价格，定价依据合理，具体分析参见本审核问询函回复之“问题3、关于向马文旭和宝诺医*购买技术专利”之“二、发行人与马文旭、宝诺医*在合作经营模式下的具体职能划分情况、收益分配的具体安排及参数设置、发行人支付推广服务费的依据（总经销模式下的收入、利润分成依据），并在此基础上说明发行人支付的补偿款、技术权利转让款的定价依据、合理性与公允性”之“（一）发行人与合作方在合作经营模式下的具体职能划分情况、收益分配的具体安排及参数设置、发行人支付推广服务费的依据以及总经销模式下的收入、利润分成依据”之“2、合作经营模式下合作方获取利益的具体安排、参数、结算依据及标准”之“（1）公司与合作方通过制定相关价格的方式确定*品经营利益”中的相关内容。
由于合作方参与*品合作经营，统筹负责合作*品营销推广工作，同时合作方参与*品合作经营存在合理的经营利益诉求，因此，合作方通过参与制定高于公司市场化推广服务定价标准的价格，并自行与其指定推广服务商协商确定分配标准，进而获取合作的*品的推广服务利益，具备商业合理性，合作方获取的推广服务利益系其经营利益的合理体现。
医*制造业企业中，昂利康、赛隆*业（002898）、易明医*（002826）、卫信康（603676）等上市公司存在与公司合作经营模式类似的*品合作业务，且“两票制”业务区域下相关合作方均存在通过推广服务业务获取*品利益的情况，具体如下：
公司名称
合作方
合作*品
“两票制”业务区域利益分享机制
昂利康
北京美福润医*科技股份有限公司、北京万鹏朗格医*科技有限公司等
注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、马来酸曲美布汀分散片等
昂利康主要负责生产并向合作方指定的*品配送商销售；合作方主要通过提供产品推广服务或指定推广公司为昂利康提供产品推广服务实现利益
赛隆*业（002898）
山西普德*业有限公司
注射用脑蛋白水解物
山西普德主要负责生产并向赛隆*业指定的产品配送商销售；赛隆*业就提供销售渠道和推广服务的部分收益向山西普德收取销售推广费
易明医*（002826）
上海上*第一生化*业有限公司、上海信谊医*有限公司
瓜蒌皮注射液
第一生化及其关联方主要负责生产并向易明医*指定客户销售；易明医*负责提供市场推广服务，保持原有的原料销售毛利，同时就其提供的市场推广服务工作向第一生化及其关联方按支收取推广服务费，以覆盖产品推广成本，并保障产品推广收益
卫信康（603676）
山西普德*业有限公司
注射用12种复合维生素、注射用门冬氨酸钾镁、蔗糖铁注射液等多种产品
山西普德主要负责生产并向卫信康指定的下游配送企业客户销售，取得收入后保留生产加工环节收益不变，其余部分支付给卫信康；卫信康通过向山西普德收取市场管理及推广服务收入等，扣减向专业服务机构支付的区域市场推广服务成本实现利益
资料来源：同行业可比公司及其他医*制造业上市公司公开披露信息
公司合作方在“两票制”业务区域获取推广服务利益与其他存在类似合作业务的医*制造企业采用利益分享机制相比不存在重大异常，具备合理性，符合行业常见情形。
综上，合作方为合作*品研发进行了资金或技术投入，在合作*品上市后通过协议约定参与*品合作经营，获取*品经营利益具备商业合理性；*品流通政策调整后，合作方因无法参与“两票制”地区的配送经销业务获取*品经营利益，进而与公司协商获取合作*品营销过程中的推广服务商指定权、推广服务议价权，具备商业合理性；由于具备合理利益诉求，合作方通过参与制定高于公司市场化定价标准的推广服务价格，通过获取推广服务利益兑现*品经营利益，具备商业合理性，符合行业常见情形。
（二）合作关系解除后仍合作的推广服务商的定价依据与自主经营模式一致，推广服务定价公允
与宝诺医*合作经营到期终止后，公司与宝诺医*指定的推广服务商协商后终止合作关系，自主聘请推广服务商；与马文旭合作经营提前终止后，由于公司对马文旭指定的推广服务商的市场资源及业务能力较为认可，出于维护产品市场地位的目的，公司相关推广服务商经协商后决定继续开展业务合作。
与相关推广服务商继续合作期间，合作方退出合作经营，不再参与推广服务定价，公司与相关推广服务商基于市场化原则重新协商确定推广服务价格。公司与相关推广服务商协商确定的服务定价依据与自主经营模式下公司聘请的推广服务商一致，相关推广服务定价公允。
（三）公司合作方与指定推广服务商的利益安排情况
合作经营期间，合作方指定推广服务商与公司进行推广业务合作，并参与制定推广服务价格，相关推广服务价格高于公司自主经营模式下的推广服务价格，合作方指定的推广服务商从公司获取了一定推广服务收益。合作方与指定推广服务商通过签署协议等方式进行推广服务收益分配，除上述利益安排外，指定推广服务商与合作方不存在其他与合作*品相关的利益安排。
合作经营终止后，合作方与指定推广服务商之间关于合作*品推广服务收益分配相关的利益安排均终止，合作方不再享受与合作*品经营相关的任何利益，合作方与指定推广服务商不再存在与合作*品相关的任何利益安排。
二、说明报告期会议服务、调研服务、信息采集、拜访推介费归集的具体内容，包括组织方、活动主题及内容、人均费用情况，分析是否具有合理性；上述各项费用占营业收入的比例情况；并与同行业对比，分析差异的原因及合理性
（一）报告期内，公司各项主要推广服务归集的内容合理
公司各项主要推广服务归集的活动主题及内容合理，人均费用或单价与同行业公司相比处于合理区间，不存在重大异常，具体分析如下：
报告期内，公司推广服务费中的会议服务主要归集公司委托外部推广服务商组织、召开的科室交流及研讨会等活动发生的费用支出，相关推广活动的主题及内容包括相关产品疗效及安全性分析、使用注意事项、临床使用信息等内容分享及参考文献推荐等，进而向医务工作者介绍公司产品信息，加深医务工作者对公司*品的适应症、使用方法的了解，指导医务工作者合理用*。报告期内，公司会议服务人均费用情况如下：
项目
2022年度
2021年度
2020年度
会议服务费用金额（万元）
7,966.04
7,388.69
6,518.36
会议场次（次）
2,111
1,958
1,722
场均价格（万元/场）
3.77
3.77
3.79
单场参会人数
11-15人
11-15人
11-15人
人均费用（万元/人）
0.25-0.34
0.25-0.34
0.25-0.34
同行业可比上市公司昂利康、苑东生物、海辰*业未详细披露其报告期内委托推广服务商开展类似小型学术推广活动的次数等具体信息，其他医*制造业（拟）上市公司小型学术推广活动场均人次、人均费用情况具体如下：
公司名称
期间
会议规模
人均费用
西点*业
2020年度
15-30人左右
0.14万元-0.29万元
梓橦宫
2020年度
10人
0.27万元
津同仁（创业板在审企业）
2020年度
10-40人左右
0.11万元-0.44万元
2021年度
10-40人左右
0.11万元-0.45万元
2022年度
10-40人左右
未披露
力捷迅
2020年度
11-15人
0.25万元-0.34万元
2021年度
11-15人
0.25万元-0.34万元
2022年度
11-15人
0.25万元-0.34万元
注：数据来源于（拟）上市公司公开披露信息，若公开信息未直接披露可比会议活动人均费用，其他医*制造企业人均费用根据披露的场均费用与场均人数范围计算所得，力捷迅人均费用为各个年度实际人均费用区间
综上，公司委托推广服务商开展的小型会议的场均人数及人均费用，与其他医*制造业（拟）上市公司相比处于合理区间，不存在重大异常。
（1）调研服务
报告期内，公司推广服务费中的调研服务主要归集公司委托推广服务商对服务区域内的公司主要制剂产品进行竞品分析、产品需求分析等活动发生的费用支出，活动主题及内容包括获取医疗机构的基本信息及门诊量等信息，获取公司产品竞品的基本信息及医疗机构的销售情况，形成调研分析报告，使得公司营销部门对市场竞争情况有更深入直观的了解，并根据收集的数据及分析报告进行销售决策。报告期内，公司调研服务单价情况如下：
项目
主要服务内容
2022年度
2021年度
2020年度
调研服务
产品信息调研
金额（万元）
1,405.66
1,370.93
1,222.16
数量（次）
298
291
259
单价（万元/次）
4.72
4.71
4.72
竞品信息调研
金额（万元）
2,509.43
2,325.48
2,140.53
数量（次）
532
493
451
单价（万元/次）
4.72
4.72
4.75
（2）信息采集
报告期内，公司推广服务费中的信息采集服务主要归集公司委托推广服务商对服务区域内医院*品使用信息、相关*品不良反应等信息进行收集发生的费用支出，活动主题及内容包括收集区域内公司产品在该区域内主要医疗机构的使用情况、产品不良反应情况，并形成相应的信息采集报告。公司获取相关信息后进行营销决策。报告期内，公司信息采集服务单价情况如下：
项目主要服务内容
2022年度
2021年度
2020年度
信息采集区域医院*品信息采集
金额（万元）
3,594.34
3,481.14
3,131.57
数量（次）
762
738
661
单价（万元/次）
4.72
4.72
4.74
（3）同行业公司价格对比情况
报告期内，同行业可比公司未详细披露类似调研活动及信息采集活动频次等具体情况，其他医*制造业（拟）上市公司调研服务单价具体情况如下：
项目
主要服务内容
单位
年度
单价
粤万年青（301111）
市场调研报告
万元/份
2019年度
6.07
2020年度
6.33
九典制*（300705）
市场调研费用
万元/份
2020年度
7.85
2021年度
4.94
2022年1-9月
2.91
力捷迅
调研及信息采集活动
万元/次
2020年度
4.73
2021年度
4.72
2022年度
4.72
注：数据来源于上市公司公开披露信息，其中九典制*市场调研费用数据来自其发行注册环节意见落实函的回复
综上，公司委托推广服务商开展的信息调研活动及信息采集活动价格与医*制造业（拟）上市公司相比处于合理水平，不存在重大异常。
报告期内，公司推广服务费用中的拜访推介服务主要归集公司委托推广服务商拜访终端客户发生以及开发终端客户发生的费用支出，相关活动主题及内容包括介绍向拜访对象介绍公司情况、产品优势等信息，同时协助公司开拓市场、增加知名度并开发终端医疗机构。报告期内，公司各类拜访推介服务单价情况如下：
项目
主要服务内容
2022年度
2021年度
2020年度
拜访推介
医生拜访
金额（万元）
745.66
669.29
596.49
数量（次）
15,808
14,189
12,563
单价（万元/次）
0.05
0.05
0.05
卫生院开发
金额（万元）
77.83
110.85
96.89
数量（次）
33
47
40
单价（万元/次）
2.36
2.36
2.42
公立医院开发
金额（万元）
3,141.51
2,830.19
2,476.34
数量（次）
666
600
523
单价（万元/次）
4.72
4.72
4.73
（1）医生拜访服务单价同行业对比情况
报告期内，同行业可比公司未详细披露类似拜访活动频次等具体情况，其他医*制造业（拟）上市公司拜访活动服务单价具体情况如下：
公司名称
主要服务内容
单位
2022年度
2021年度
2020年度
万高*业（创业板在审企业）
渠道建设与维护的商业拜访
万元/次
0.11
0.10
0.10
科源制*（301281）
市场动态有效信息反馈
万元/次
未披露
0.05
0.05
粤万年青（301111）
终端客户拜访
万元/次
未披露
未披露
0.01
力捷迅
医生拜访
万元/次
0.05
0.05
0.05
数据来源：（拟）上市公司公开披露信息
综上，公司委托推广服务商开展的医生拜访活动价格与医*制造业（拟）上市公司相比处于合理区间。
（2）医院、卫生院开发服务单价同行业对比情况
报告期内，同行业可比公司未详细披露类似医院开发活动频次等具体情况，其他医*制造业（拟）上市公司拜访活动服务单价具体情况如下：
项目
主要服务内容
单位
2022年度
2021年度
2020年度
一品制*（创业板在审企业）
医院开发
万元/次
4.51
3.47
3.69
力捷迅
公立医院开发
万元/次
4.72
4.72
4.73
卫生院开发
万元/次
2.36
2.36
2.42
数据来源：（拟）上市公司公开披露信息
综上，公司委托推广服务商开展的医院开发服务单价与其他医*制造业（拟）上市公司相比处于合理区间，不存在重大异常。由于卫生院开发难度低于公立医院，因此报告期内公司卫生院开发服务单价低于公立医院开发服务价格具备合理性。
（二）各项推广服务费用占营业收入的比例情况
报告期内，按照服务内容划分，公司推广服务费用的具体构成及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目
2022年度
2021年度
2020年度
金额
比例（%）
金额
比例（%）
金额
比例（%）
会议服务
7,966.04
16.74
7,388.69
17.08
6,518.36
17.86
调研服务
3,947.05
8.30
3,716.72
8.59
3,380.30
9.26
信息采集
3,594.34
7.55
3,481.14
8.05
3,131.57
8.58
拜访推介
3,965.00
8.33
3,610.34
8.34
3,169.71
8.69
合计
19,472.42
40.92
18,196.89
42.06
16,199.93
44.40
公司营销部门根据营销策略、营销预算审核制定推广服务采购计划，推广服务商根据公司推广服务采购计划执行具体推广服务工作。报告期内，公司各项推广服务费用金额占营业收入的比例基本保持稳定。
（三）同行业可比公司推广服务费占营业收入对比情况
报告期内，同行业可比公司或其他医*制造业（拟）上市公司已披露的推广服务费项目占营业收入对比情况如下：
单位：万元
项目
类别
2022年度
2021年度
2020年度
金额
比例（%）
金额
比例（%）
金额
比例（%）
梓橦宫
市场调研与管理费
15,562.98
35.20
14,555.26
34.32
11,879.80
32.51
学术教育会议费
4,860.94
10.99
5,320.78
12.55
4,185.19
11.45
西点*业
学术推广费
未披露
-
未披露
-
6,389.44
22.32
项目
市场调研费
未披露
-
未披露
-
4,402.67
15.38
渠道建设费
未披露
-
未披露
-
4,578.38
15.99
其他
未披露
-
未披露
-
251.37
0.88
津同仁（创业板在审企业）
学术推广
未披露
-
18,615.20
18.40
14,418.00
17.62
渠道建设
未披露
-
18,980.75
18.76
13,878.51
16.96
咨询及信息收集
未披露
-
10,896.99
10.77
8,125.60
9.93
万高*业（创业板在审企业）
学术推广
8,787.93
15.98
10,699.34
19.94
13,093.28
21.26
渠道建设与维护
6,934.92
12.61
7,387.65
13.77
10,243.74
16.64
信息收集与市场调研
5,892.55
10.71
6,851.75
12.77
8,507.18
13.82
百利天恒（688506）
学术研讨会
未披露
-
17,437.90
21.89
20,759.8
20.50
拜访活动
未披露
-
7,677.64
9.64
11,312.22
11.17
市场信息收集
未披露
-
5,277.45
6.62
10,126.02
10.00
调研咨询
未披露
-
968.8
1.22
5,185.15
5.12
力捷迅
会议服务
7,966.04
16.74
7,388.69
17.08
6,518.36
17.86
调研服务
3,947.05
8.30
3,716.72
8.59
3,380.30
9.26
信息采集
3,594.34
7.55
3,481.14
8.05
3,131.57
8.58
拜访推介
3,965.00
8.33
3,610.34
8.34
3,169.71
8.69
注1：数据来源于（拟）上市公司公开披露信息；
注2：万高*业推广服务费占比口径为各项推广服务费/主营业务剔除CMO/CDMO业务和商标授权经销模式业务等基本不开展推广活动的业务后的收入
同行业可比公司或其他医*制造业（拟）上市公司推广服务费主要由会议服务、调研及信息采集服务、市场开发相关拜访推介活动产生的费用构成，公司的各项推广服务活动内容符合行业惯例，不存在重大异常。
由于业务结构、产品结构、产品特点以及产品受行业政策影响程度不同，不同公司间各类推广活动开展情况存在一定差异，不同公司各类推广活动占比存在一定差异。其中，同行业公司中，会议服务相关费用占营业收入比通常在10%-23%之间，公司会议服务费用占比为16%-18%；同行业公司中，调研及信息采集相关费用占营业收入比例通常在7%-36%之间，公司调研及信息采集服务费用占比为15%-18%；同行业公司中，拜访推介等渠道开发相关费用占比通常在9%-19%之间，公司拜访推介服务费占比为8%-9%，差异较小。综上，公司各项推广服务活动费用占营业收入比例与同行业公司相比，均处于合理期间，不存在重大异常。
三、说明发行人线下学术推广主要是以科室会等小型学术会议为主的原因，是否符合产品特点和行业特征；结合面向的主要渠道、产品纳入集采前后主要销售渠道的变动情况，说明推广服务费中各分项所占比例变动的合理性
（一）公司以科室会等小型学术会议为主的原因，是否符合产品特点和行业特征
报告期内，公司聘请推广服务商通过召开科室交流及研讨会等小型学术会议的方式，向医疗服务机构、医务工作者等群体解读公司产品特点、指导医务工作者合理用*。公司推广服务中会议服务费以科室会等小型会议为主，具备合理性，符合行业特征，具体分析如下：
公司制剂产品大多属于疗效确切、已被广泛认可的成熟品种，部分品种已被明确列为有关治疗领域专家共识的推荐用*，产品普及程度较高且市场竞争格*相对稳定，已处于稳定发展阶段，全国性或区域性的大中型学术会议主要适用于处于市场开拓期或需要进行全面宣传教育的制剂品种，针对成熟制剂品种，大中型学术会议的宣传优势难以体现。
与大中型学术会议相比，小型学术会议具有针对性强、沟通效率高、执行方便等优势。公司产品的消费终端主要为各级医疗机构，覆盖区域较广，数量较多，同时作为临床一线用*，公司部分主要产品的终端使用量较大，医务工作者处置病患数量较多，情况相对复杂。医务工作者需要及时更新与*品相关的最新临床使用信息、研究进展，优化自身诊疗策略，进一步提高诊疗效果。召开科室交流会、研讨会等小型学术会议，可以针对单一科室中公司产品的具体临床使用情况，与医务工作者深入交流包括*品基本信息、特点、最新临床用*信息、临床理论研究进展等内容，对医务工作者进行教育，指导其在诊疗过程中合理用*；同时获取医务工作者关于*品临床使用的信息反馈，解答医务工作者在*品临床使用过程中遇到的问题。
同行业可比公司或其他医*制造（拟）上市公司亦存在以小型会议为会议服务主要类型的情况，具体如下：
公司名称
会议服务情况
梓橦宫
会议服务分为全国会议、省级会议、地区会议及科室会议，其中各年度科室会议开办次数占总会议次数90%以上
昂利康
学术会议分为学术会和科室会（小型产品推广会），其中2017年度和2018年1-6月，科室会开办次数占总会议次数98%以上
多瑞医*（301075）
会务服务分为专家学术会、普通学术会、科室会，其中专家学术会和科室会均为小型会议。2019年度、2020年度，专家学术会和科室会开办次数占总会议次数90%以上
津同仁（创业板在审企业）
学术推广会议分为小型学术会和区域学术会，其中小型学术会开办次数占总会议次数70%以上
一品制*（创业板在审企业）
学术推广会议主要包括科室会、学术会议、商业推广会等，公司主要以科室会推广为主，其中各年度科室会推广支出占总会议费80%以上
万高*业（创业板在审企业）
线下学术推广会议主要是以科室会、沙龙会等小型学术会议的形式开展
数据来源：（拟）上市公司公开披露信息整理
综上，公司的会议服务构成情况与同行业可比公司或其他医*制造（拟）上市公司相比不存在重大异常，符合行业特征。
（二）公司主要推广服务费用占比基本稳定具备合理性
报告期内，按照服务内容划分，公司推广服务费用的具体构成情况如下：
单位：万元
项目
2022年度
2021年度
2020年度
金额
比例（%）
金额
比例（%）
金额
比例（%）
会议服务
7,966.04
40.91
7,388.69
40.60
6,518.36
40.24
调研服务
3,947.05
20.27
3,716.72
20.43
3,380.30
20.87
信息采集
3,594.34
18.46
3,481.14
19.13
3,131.57
19.33
拜访推介
3,965.00
20.36
3,610.34
19.84
3,169.71
19.57
合计
19,472.42
100.00
18,196.89
100.00
16,199.93
100.00
公司营销部门根据营销策略、营销预算审核制定推广服务采购计划，推广服务商根据公司推广服务采购计划执行具体推广服务工作。报告期内，公司推广服务费用中会议服务、调研服务、信息采集、拜访推介费用金额占推广服务费用金额的比例基本保持稳定，波动较小。
公司的各项推广服务活动主要面向医疗机构终端、医务工作者开展，报告期内，公司主要产品中注射用胞磷胆碱钠（250mg）中标山东省集采并执行，公司胞磷胆碱钠片（0.2g）及注射用复方甘草酸苷（40mg、80mg）中标广东联盟地方集采并于2022年12月起开始陆续开始执行，执行集采前后均通过区域配送经销商渠道销售至该区域公立医疗机构，相关产品中标集采前后销售渠道未发生实质性变化。
公司根据中标集采的相关产品的市场竞争情况、销售预期、各区域集采的具体约定以及公司营销策略及内部控制的相关规定，制定各产品推广服务计划及营销投入力度，中标集采项目对公司报告期内的推广服务的具体构成情况影响较小。其中，注射用胞磷胆碱钠（250mg）中标山东省集采约定了较高的采购数量，因此公司基于营销策略未在该区域继续投入与中标产品相关的推广服务费用。
四、针对相同产品、相同区域、相同服务内容，比较不同推广服务商的价格差异情况，说明价格公允性
报告期内，公司经营模式包括自主经营模式及合作经营模式，公司仅在2020年初存在少量合作经营业务，自主经营系公司主要经营模式，合作经营对公司经营业绩影响较小。
2019年度及2020年初，不同经营模式下，公司与推广服务商约定的主要推广服务具体定价标准如下：
服务项目
主要服务内容
自主经营模式
合作经营模式
宝诺医*指定
马文旭指定
会议服务
科室推广会议
4.00万元/场
6.50万元/场
5.00万元/场
调研服务
产品信息调研
5.00万元/次
8.50万元/次
5.50万元/次
竞品信息调研
5.00万元/次
8.50万元/次
5.50万元/次
信息采集
区域医院*品信息采集
5.00万元/次
8.50万元/次
5.50万元/次
服务项目
主要服务内容医生拜访
自主经营模式500元/人次
合作经营模式
宝诺医*指定800元/人次
马文旭指定600元/人次
拜访推介
卫生院开发
2.50万元/家
4.00万元/家
3.00万元/家
公立医院开发
5.00万元/家
8.00万元/家
6.00万元/家
注1：以上价格为合作协议约定的含税价格；
注2：报告期内，公司与马文旭未发生合作经营业务，上表中马文旭指定推广服务商价格系2019年合作经营期间的价格
（一）同一经营模式下公司不同推广服务商针对相同产品、相同区域的服务价格不存在明显差异
自主经营模式下，公司基于定价原则与推广服务商进行市场化协商定价，制定了统一的推广服务定价标准，不同推广服务商针对同一产品、同一区域的同类推广服务价格一致，不存在明显差异。
合作经营模式下，合作方指定推广服务商并参与推广服务价格制定，受同一合作方指定的推广服务商参照相同定价标准，针对同一合作*品、同一区域的同类推广服务价格一致，亦不存在明显差异。
（二）不同经营模式下公司针对相同产品、相同区域与推广服务商约定的服务价格存在差异具备合理性，公司推广服务定价公允
针对合作*品，不同经营模式下的推广服务价格存在差异，其中合作经营模式下，公司在同一区域与合作方指定的推广服务商约定的推广服务价格高于自主经营模式的推广服务价格，定价公允，具体分析如下：
（1）自主经营模式下公司推广服务定价依据合理
①自主经营模式下公司推广服务定价依据合理
报告期内，公司按照推广服务商提供的推广服务工作量及推广服务价格与推广服务商结算推广服务费用。公司基于各项推广服务的具体内容、开展方式、难易程度、市场价格水平等因素，在综合考虑推广服务商服务成本的基础上，与推广服务商协商确定推广服务价格。
报告期内，自主经营模式下，公司聘请推广服务商开展的不同类型推广服务定价主要依据如下：
服务项目
主要定价依据
会议服务
结合会议规模、参会人员数量、会议形式、服务成本等因素，按照会议开展次数定价
调研服务
结合调研对象、调研工作开展难度、服务成本等，按照工作成果报告数量定价
信息采集
结合信息采集工作开展难度、信息采集内容、来源等因素，按照工作成果报告数量定价
拜访推介
结合拜访对象、工作开展难度、推介成果，按照工作量定价
公司与推广服务商均系***经营主体，双方按照服务行业通行的定价模式，基于服务内容、服务成本、市场价格等客观因素在平等原则的基础上协商确定最终推广服务价格开展业务合作，具备合理性。
②公司推广服务定价依据符合行业惯例
报告期内，同行业可比公司及其他医*制造业（拟）上市公司中，与公司采用相同或类似推广服务费用结算模式的公司，采用的推广服务主要定价依据情况如下：
公司名称
定价依据
西点*业
推广服务的交易价格系双方基于平等互利的原则协商确定，按照相关推广服务商所开展的具体推广活动内容进行费用结算，采购单价与同类型的推广服务商不存在重大差异，定价公允
百克生物（688276）
签署该年度的合作框架协议，约定推广服务商提供各项市场推广服务活动的收费标准（即服务项目单价），不同推广服务商合作的服务费标准及结算方式一致
九典制*（300705）
根据推广服务内容及工作量，推广活动的工作难度确定推广服务价格
汇宇制*（688553）
发行人向主要推广服务商采购的学术推广会议、医学信息沟通、信息收集、市场调研等学术推广服务系发行人在综合考虑市场同类服务价格、推广服务复杂程度、推广活动覆盖面等因素后与推广服务商协商一致进行定价
复旦张江（600505）
公司与推广商约定的推广费用，是合同双方综合考虑推广成本、推广指标和推广方式等权利义务后，依据市场化方式协商得出的，具有公允性，符合市场化原则
英科新创（创业板在审）
在综合考虑市场同类服务价格、推广服务复杂程度、推广服务覆盖区域的经济水平等因素的基础上，公司与推广服务商进行协商定价并签署市场推广服务协议，在协议中明确约定推广服务商的服务范围、各项推广服务的费用结算标准，相关服务定价具有公允性
万高*业（创业板在审）
推广服务商综合考虑推广区域的经济发展水平、消费水平、自身成本预算、利润空间、市场价格等因素向公司报价，公司亦会调查市场行情，
并参考推广服务商成本和市场行情，最终与推广服务商协商确定
力捷迅
基于各项推广服务的具体内容、开展方式、难易程度、市场价格水平等因素，在考虑推广服务商服务成本的基础上，与推广服务商协商确定推广服务价格
资料来源：公开披露信息
综上，同行业可比公司及其他医*制造业（拟）上市公司中，较多企业采用了基于服务内容、服务成本、市场价格等客观因素确定推广服务价格的模式，同时亦存在针对不同推广服务商采用相同定价标准的情形。公司推广服务定价依据符合行业惯例，不存在重大异常。
（2）合作经营模式下公司推广服务定价依据合理
报告期内，公司推广服务商根据与公司签订的推广服务协议的相关约定开展推广服务工作，公司不同推广服务商提供的推广服务形式、推广服务具体内容及开展方式相同，不存在实质差异。合作经营模式下，推广服务商由合作方指定，同时合作方参与推广服务价格制定。
合作经营模式下，为了兑现自身合理利益，合作方基于合作*品类型、市场竞争情况、自身营销投入、获利预期等因素，参与推广服务议价；公司在综合考虑合作方承担的营销管理职能及贡献、预计收益、预计推广服务工作量等因素与合作方、推广服务商协商最终确定推广服务价格，在公司自主经营模式采用的合理市场化定价标准的基础上进行上浮，定价依据合理。
合作方为合作*品研发进行了资金或技术投入，在合作*品上市后通过协议约定参与*品合作经营，存在合理的利益诉求。*品流通政策调整后，合作方因无法参与“两票制”地区的配送经销业务获取*品经营利益，进而与公司协商获取合作*品营销过程中的推广服务商指定权、推广服务议价权，通过参与制定高于公司市场化定价标准的推广服务价格，进而通过获取推广服务利益兑现*品经营利益，具备商业合理性。具体分析参见本问题回复之“一、说明因合作方拥有全国总经销权并承担销售管理职能，具有较高的议价定位，因此推广服务价格高于自主经营模式的商业合理性；合作关系解除后仍合作的推广服务商的定价依据是否发生变化，是否具有公允性；前述几方之间是否存在其他利益安排”中的相关表述。
（1）自主经营模式下公司推广服务定价公允
报告期内，公司仅在2020年初存在少量合作经营业务，自主经营系公司主要经营模式，合作经营对公司经营业绩影响较小。公司各项主要推广服务的人均费用或单价与同行业公司相比处于合理区间，公司自主经营模式下推广服务定价公允，具体分析参见本问题回复之“二、说明报告期会议服务、调研服务、信息采集、拜访推介费归集的具体内容，包括组织方、活动主题及内容、人均费用情况，分析是否具有合理性；上述各项费用占营业收入的比例情况；并与同行业对比，分析差异的原因及合理性”中的相关表述。
（2）合作经营模式下推广服务定价公允
合作经营期间，公司按照约定的推广服务价格及推广服务实际工作量向指定推广服务商支付推广服务费用，相关推广服务费包含了合作方拟获取的营销推广利益。公司与合作方关于“两票制”及非“两票制”业务的具体合作模式、获利方式、利益表现形式存在一定差异，但双方基于历史协议开展合作，在不同业务中，公司的获利水平不存在实质性差异，合作方的利益空间及获利预期不存在实质性差异。
2019年度，合作经营期间，公司合作*品在“两票制”及非“两票制”业务下的主要产品毛利率对比如下：
合作方
合作*品
扣除推广服务费影响的“两票制”业务毛利率
非“两票制”业务毛利率
宝诺医*
胞磷胆碱钠片
32.84%
33.25%
马文旭
注射用复方甘草酸苷
48.91%
47.73%
2019年度，公司合作*品扣除推广服务费影响的“两票制”业务毛利率与非“两票制”业务毛利率差异较小。合作经营期间，公司合作*品在“两票制”及非“两票制”业务下所获得的利润水平差异较小，不存在通过推广服务费用调节利益等异常情形。
公司向合作方指定推广服务商支付的推广服务费具有公允性，能够合理反映公司在合作经营期间关于合作*品的整体获利空间稳定，不存在异常情况。2019年度至2022年度，公司推广服务商提供的推广服务工作量不存在异常波动，整体保持在合理水平，相关变动具有合理原因，合作经营终止前后的推广服务工作量亦不存在异常变动。公司与合作方基于各自获利预期及预计推广服务工作量确定推广服务价格，定价公允。具体分析参见本审核问询函回复之“问题3、关于向马文旭和宝诺医*购买技术专利”之“二、发行人与马文旭、宝诺医*在合作经营模式下的具体职能划分情况、收益分配的具体安排及参数设置、发行人支付推广服务费的依据（总经销模式下的收入、利润分成依据），并在此基础上说明发行人支付的补偿款、技术权利转让款的定价依据、合理性与公允性”之“（一）发行人与合作方在合作经营模式下的具体职能划分情况、收益分配的具体安排及参数设置、发行人支付推广服务费的依据以及总经销模式下的收入、利润分成依据”中的相关内容。
综上，在同一经营模式下，公司与不同推广服务商约定的相同产品、相同地区、同类推广服务价格不存在明显差异；不同经营模式下，针对同一*品，公司合作经营模式下在相同地区的同类推广服务高于自主经营模式具备合理性，公司推广服务定价公允。
五、说明推广服务商是否存在仅为发行人提供推广服务的情形，是否实际承担相应工作内容，是否专为发行人营销服务设立，是否存在费用过账、商业贿赂情形
（一）公司存在部分仅为公司提供服务的推广服务商与行业常见情形相符
报告期内各期，公司前五大推广服务商共7家，相关主要推广服务商的业务开展的具体情况如下：
单位：万元
推广服务商名称
与公司推广服务费金额
是否仅为公司提供服务
业务占比
其他业务开展情况
2022年度
2021年度
2020年度
创亿（福建）生物科技有限公司
5,497.64
3,153.53
2,079.52
否
70%-80%
为其他4家医*企业客户推广20种产品
宁德智广商务服务有限公司
3,297.34
2,439.85
1,462.71
是
100%
专注神经系统领域，暂未开拓其他业务客户
南宁市展晴商务信息咨询有限公司
2,499.94
1,875.08
853.58
是
100%
专注神经系统领域，暂未开拓其他业务客户
东莞市医加医医疗投资有限公司
1,541.39
1,535.15
1,082.51
否
85%-90%
为其他6家医*企业客户推广6种产品
福州市九恒企业管理有限责任公司
1,541.38
1,948.23
1,713.28
否
75%-90%
为其他3家医*企业客户推广6种产品
福建康成医*有限公司
547.39
939.65
2,101.48
否
30%-60%
为其他2家医*企业客户推广2种产品
福州市虹之扬企业管理咨询有限公司
496.72
1,587.23
1,791.72
是
100%
未开拓其他业务客户
注：上表中业务占比系报告期内公司推广服务费占推广服务商推广服务收入的大致比例区间
公司推广服务商均为***经营主体，不存在专为公司进行营销服务设立的情况。报告期内，公司存在部分推广服务商仅为公司提供推广服务的情形，推广服务商仅为一家*品生产企业提供推广服务不属于行业内的异常情形，具备合理性，具体分析如下：
*品与居民健康密切相关，*品的营销、宣传及推广工作也具有一定的专业性、针对性，因此*品推广服务需要依靠从事具备相关知识及经验的专业人员来完成。由于不同科室、不同*品组分、适应症以及用*细节存在一定差异，*品推广服务常以科室、产品为基础进行开展。为提高经营效率，部分推广服务商会按照科室、治疗领域组建推广业务团队，专注于从事单一领域的*品推广服务。同时，由于区域资源优势系制*企业选择推广服务商的重要标准，部分推广服务商亦具备按照单一区域组建推广业务团队的特点，最大化发挥区域资源优势。
报告期内，公司制定了严格的推广服务商准入标准，择优选择具有市场推广经验、区域资源、商业信誉和专业推广业务团队的推广服务商进行合作，与推广服务商建立合作关系后，考虑到公司产品主要为成熟品种，市场竞争格*相对稳定，为强化公司竞争优势及品牌影响力，公司一般禁止推广服务商承接公司与主要产品处于相同治疗领域、适应症类似的产品推广业务，因此部分业务领域集中的推广服务商与公司建立合作关系后仅能够为公司提供推广服务。
其他医*制*业（拟）上市公司中，存在推广服务商仅为一家*品生产企业提供推广服务的情况，具体如下：
公司简称
披露具体情况
百利天恒（688506）
2019年至2022年6月，前十大共计36家推广服务商，其中32家推广服务商主要或仅为百利天恒提供服务
多瑞医*（301075）
2018年、2019年及2020年前五大推广服务商中分别有2家、2家及3家主要为多瑞医*提供推广服务
华纳*厂（688799）
报告期内，部分推广服务机构存在仅为华纳*厂提供服务的情况
百克生物（688276）
部分推广服务商仅为1个厂家提供推广服务
科瑞德（创业板在审企业）
存在部分推广服务商仅为科瑞德提供推广服务的情形
数据来源：（拟）上市公司公开披露信息
综上，公司存在推广服务商仅为公司提供推广服务的情形具备合理性，不属于行业异常情形。
（二）公司推广服务商均实际承担了相应工作内容，不存在费用过账、商业贿赂情形
报告期内，公司推广服务商均实际承担了相应工作，不存在费用过账、商业贿赂的情况。
报告期内，针对委托外部推广服务商开展的推广服务，发行人与推广服务商签订推广服务协议，推广服务商按照协议约定开展市场推广服务并根据结算要求提供各类支持性文件，佐证推广服务商实际承担了相应工作内容。公司严格按照结算标准审核推广服务商服务成果，基于与推广服务商签订的《市场推广服务协议》进行结算，不存在费用过账等情形。
为防止推广服务商与公司合作过程中发生商业贿赂等行为，公司与推广服务商签署了《反商业贿赂承诺书》，明确在学术推广活动中，应严格遵守关于禁止商业贿赂的规定。同时，根据《市场推广服务协议》及《反商业贿赂书》的相关约定，若推广服务商出现违规推广、商业贿赂或虚开增值税**等情形，推广服务商将赔偿给公司造成的直接及间接***失，公司有权单方面解除业务合同、取消合作、同时要求支付违约金，并向司法机关报案，追究相关人员的刑事责任。
综上，公司建立了完善的内部控制制度，能够有效防范推广服务商出现费用过账、商业贿赂等业务不合规的情况，公司主要推广服务商业务开展合规，均实际承担了相应工作，不存在费用过账、商业贿赂等情形。
六、说明推广服务商是否存在发行人员工或前员工控制情形，如是，请说明成为推广服务商的员工或前员工在发行人的任职情况
报告期内，公司的推广服务商不存在由公司员工或前员工控制情形。公司建立了《产品销售推广服务制度》《第三方推广服务机构准入制度》对推广服务商进行管理，通过查阅营业执照、员工花名册、企业信用报告等资料，对推广服务商进行严格筛选，能够有效避免公司与公司员工、前员工控制的推广服务商建立合作关系。
七、结合推广服务对应的具体产品、服务价格、服务内容，说明报告期前五大推广服务商变动原因；报告期持续与发行人均存在业务往来的推广服务商数量及占比、各年费用金额及占比、期末应收账款的金额，说明发行人推广服务商稳定性是否符合行业惯例；发行人均薪酬高于所在地区平均值的合理性
（一）结合推广服务对应的具体产品、服务价格、服务内容，说明报告期前五大推广服务商变动原因
......
九、对推广服务费的核查计划制定情况及样本选取标准、选取方法及选取过程（统计抽样、非统计抽样），访谈及函证的不同类别及交易金额分层的推广服务的核查数量、金额及占比等，并说明核查中如何针对发行人行业属性和特点，发行人产品结构、推广服务商结构、终端销售结构及其特点等情况完善核查计划
（一）核查计划制定情况
保荐机构、申报会计师通过对推广服务费采取内部控制测试、细节测试、访谈程序、函证程序、分析性复核、资金流水核查、核查推广服务成果资料及核查参与推广服务活动的对象等程序，确认发行人推广服务费的真实性、准确性、完整性以及相关业务实质。
（二）主要核查程序、样本选取标准、选取方法及选取过程
保荐机构、申报会计师针对推广服务费采取的主要核查程序、样本选取标准、选取方法及选取过程如下：
1、获取并查阅发行人的《产品销售推广服务制度》《第三方推广服务机构准入制度》《市场推广费用付款管理制度》等相关制度，访谈发行人相关负责人，了解发行人对各类市场推广活动的具体要求，包括推广服务商准入机制，推广服务费结算付款流程、推广服务费核算方式等，评价发行人推广服务费相关的内控制度的有效性；
2、根据报告期各期对应的推广服务费金额及重要性水平标准，选取报告期各期推广服务费金额较大的推广服务商实施细节测试，查阅推广服务费明细账、推广实施验收情况表、**、记账凭证、付款凭证等资料；
3、根据报告期各期对应的推广服务费金额、应付账款期末余额及重要性水平标准，同时兼顾全面性及重要性，参考了推广服务商的分层情况、地区分布及变化情况，对报告期内与发行人发生业务合作的22家推广服务商实施访谈程序，其余1家推广服务商因合作金额较小且已于2021年5月注销，未能实施访谈程序，受交通管制影响部分推广服务商未能实地走访，代以视频访谈的形式实施核查程序，针对视频访谈的形式，保荐机构、申报会计师提前获取被访谈对象基本身份信息；视频访谈时，要求被访谈对象出示居民身份证、名片或工作证等身份证明、对细节问题进行询问以核实被访谈对象身份，并检查被访谈对象的访谈场景是否合理；视频访谈后形成访谈记录由被访谈对象签署确认，连同身份证明等材料由推广服务商盖章确认后进行邮寄，综合验证被访谈对象的身份真实性；
4、查阅推广服务商相关说明文件，了解推广服务商业务开展情况、资金流向情况、经营合法合规情况、推广服务成果资料编制情况等内容；
5、根据报告期各期对应的推广服务费金额、应付账款期末余额及其占销售费用、应付账款期末总额的比例，同时兼顾全面性及重要性，对报告期内与发行人发生业务合作的22家推广服务商实施函证程序，其余1家推广服务商因合作金额较小且于2021年5月注销，未能实施函证程序；
6、查阅报告期内发行人推广服务费明细表，了解各类推广服务费用的构成及占比，结合发行人产品销售情况，分析实际推广服务效果与支付的推广服务费是否匹配；
7、查阅报告期内发行人推广服务费明细表，了解各项推广服务费用占营业收入及各项推广服务单价，结合同行业可比公司或其他医*制造业（拟）上市公司公开信息，分析是否存在差异及合理性；
8、通过“***企业信用信息公示系统”及“企查查”等公开渠道查询，了解推广服务商的成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人、股东结构及主要人员等工商信息资料，分析发行人向其采购推广服务的商业逻辑的合理性，确认推广服务商及其实际控制人、股东、主要人员是否与发行人及其关联方存在关联关系；
9、通过对报告期内发行人及其主要关联方、重要岗位员工的资金流水核查，了解发行人及其主要关联方、重要岗位员工的是否与推广服务商及其主要人员的存在大额异常资金流水；
10、根据报告期各期对应的推广服务费金额及重要性水平标准，结合各类型推广服务的实施情况，选取报告期各期推广服务费金额较大的推广服务商，核查其提供的推广服务成果资料；
11、实地参与了推广服务商开展的科室推广会议、医生拜访等推广服务活动，了解了推广服务活动开展过程以及相关推广服务成果资料准备情况，验证了推广服务成果资料与推广服务活动开展情况的匹配性；
12、通过核查推广服务商提供的推广服务成果资料，随机选取各推广服务商的推广服务成果资料中所涉及的推广服务人员及医务工作者，实施访谈程序，确认推广服务活动的真实性。
（三）访谈及函证的不同类别及交易金额分层的推广服务的核查数量、金额及占比
报告期内，为发行人提供推广服务的供应商均为发行人推广服务商，发行人未对其进行分类，为体现发行人与不同层级的推广服务商的交易情况，发行人依据交易金额对推广服务商划分了层级，并执行了访谈、函证等程序。
保荐机构、申报会计师访谈发行人推广服务商情况如下：
项目
层级
2022年度
2021年度
2020年度
访谈数量（家）
1,000万元以上
8
8
8
500-1,000万元
1
3
3
500万元以下
5
4
9
小计
14
15
20
数量占比（%）
1,000万元以上
100.00
100.00
100.00
500-1,000万元
100.00
100.00
100.00
500万元以下
100.00
80.00
100.00
小计
100.00
93.75
100.00
访谈金额（万元）
1,000万元以上
17,963.88
15,035.05
12,806.90
500-1,000万元
547.39
2,583.72
2,372.44
500万元以下
961.16
575.12
1,020.59
小计
19,472.42
18,193.89
16,199.93
金额占比（%）
1,000万元以上
100.00
100.00
100.00
500-1,000万元
100.00
100.00
100.00
500万元以下
100.00
99.48
100.00
小计
100.00
99.98
100.00
注：2021年度500万元以下的推广服务商访谈数量占比低于100.00%主要系该推广服务商已注销
保荐机构对报告期内的推广服务费进行了函证，具体情况如下：
项目
层级
2022年度
2021年度
2020年度
发函数量（家）
1,000万元以上
8
8
8
500-1,000万元
1
3
3
500万元以下
5
4
9
小计
14
15
20
数量占比（%）
1,000万元以上
100.00
100.00
100.00
500-1,000万元
100.00
100.00
100.00
500万元以下
100.00
80.00
100.00
小计
100.00
93.75
100.00
发函金额（万元）
1,000万元以上
17,963.88
15,035.05
12,806.90
500-1,000万元
547.39
2,583.72
2,372.44
500万元以下
961.16
575.12
1,020.59
小计
19,472.42
18,193.89
16,199.93
金额占比（%）
1,000万元以上
100.00
100.00
100.00
500-1,000万元
100.00
100.00
100.00
500万元以下
100.00
99.48
100.00
小计
100.00
99.98
100.00
回函金额占发函金额的比例（%）
1,000万元以上
100.00
100.00
100.00
500-1,000万元
100.00
100.00
100.00
500万元以下
100.00
100.00
100.00
小计
100.00
100.00
100.00
注：2021年度500万元以下的推广服务商发函数量占比低于100.00%主要系该推广服务商已注销
申报会计师对报告期内的推广服务费进行了函证，具体情况如下：
项目
层级
2022年度
2021年度
2020年度
发函数量（家）
1,000万元以上
8
8
8
500-1,000万元
1
3
3
500万元以下
5
1
9
小计
14
12
20
数量占比（%）
1,000万元以上
100.00
100.00
100.00
500-1,000万元
100.00
100.00
100.00
500万元以下
100.00
20.00
100.00
小计
100.00
75.00
100.00
发函金额（万元）
1,000万元以上
17,963.88
15,035.05
12,806.90
500-1,000万元
547.39
2,583.72
2,372.44
500万元以下
961.16
273.50
1,020.59
小计
19,472.42
17,892.27
16,199.93
金额占比（%）
1,000万元以上
100.00
100.00
100.00
500-1,000万元
100.00
100.00
100.00
500万元以下
100.00
47.31
100.00
小计
100.00
98.33
100.00
回函金额占发函金额的比例（%）
1,000万元以上
100.00
100.00
100.00
500-1,000万元
100.00
100.00
100.00
500万元以下
100.00
100.00
100.00
小计
100.00
100.00
100.00
（四）核查计划完善情况
保荐机构、申报会计师制定核查计划时考虑的因素如下：
考虑因素
发行人具体情况
完善核查计划的内容
行业属性和特点
发行人所处行业为医*制造业，主要产品化学*制剂和中成*，终端医疗机构客户主要为公立医疗机构等，受“两票制”政策影响，发行人销售模式以配送经销模式为主。配送经销商模式下，配送经销商仅承担*品配送职能，发行人需自行完成市场推广工作，为加深医院科室、医师及病患对发行人产品信息的了解，提高发行人产品知名度，同时加强客户信息维护，发行人聘请了具备区域资源优势的外部推广服务商协助发行人营销部门完成市场推广及维护工
访谈发行人相关负责人，了解发行人与推广服务商之间的业务模式、推广服务费相关内部控制设计，采取内部控制测试，确认内部控制是否得到执行，查阅同行业可比公司或其他医*制造业上市公司的公开披露信息，分析发行人与推广服务商合作的合理性及必要性
作
产品结构
发行人主要产品为神经系统类、消化系统类、心血管类等化学制剂*品，以及复方太子参颗粒等中成*
分析推广服务活动开展方式是否符合发行人产品特点；结合发行人产品销售情况，分析实际推广效果与推广服务费是否匹配
推广服务商结构
发行人向主要推广服务商支付的推广服务费占推广服务费总金额的比例较高
根据交易金额的大小、应付账款期末余额及重要性水平标准，选取主要推广服务商实施细节测试、访谈程序、函证程序、分析性复核、资金流水核查等细节测试，并核查其推广服务成果资料
终端销售结构
发行人终端医疗机构客户主要为医院等公立医疗机构及民营医院、诊所、连锁*房等非公立医疗机构
对推广服务成果资料中涉及的医务工作者，实施访谈程序，了解推广服务活动的真实性、合规性；结合终端流向数据，分析推广服务活动的实际效果
十、对推广服务费核查中，是否通过推广服务费的资金流向，或针对参与推广服务活动的对象进行核查、核查比例、抽样方法、具体核查过程
（一）资金流向核查
报告期内，发行人选择具有市场推广经验、商业信誉和专业推广团队的推广服务商进行合作，就推广服务商的营业范围、合规情况及推广能力等进行审查和审批。推广服务商通过审查和审批后，发行人与推广服务商签订《市场推广服务协议》开展业务合作并就合法合规开展业务要求推广服务商签署《反商业贿赂书》。
推广服务商在完成推广活动后提交推广服务成果资料。市场部专员对推广服务成果资料进行审批后，编制《月度推广实施验收情况表》，防范推广服务商出现违规推广或虚构活动内容的情形。财务部门复核推广服务商提供的经过审核的推广服务成果资料、《月度推广实施验收情况表》及推广服务商开具的**后按照发行人付款流程向推广服务商支付推广费。发行人建立了《市场推广费用付款管理制度》对推广服务费用结算行为进行管理。发行人严格按照结算标准审核推广服务商服务成果，基于与推广服务商签订的《市场推广服务协议》进行结算。
保荐机构、申报会计师查阅了推广服务费明细账、推广实施验收情况表、**、记账凭证、付款凭证等。经核查，发行人向推广服务商支付推广服务费的资金流向具有真实性、准确性、完整性。
（1）针对资金流向的真实性
保荐机构、申报会计师访谈了推广服务商，取得了其出具的说明文件。推广服务商确认并承诺收取发行人支付的推广服务费后，未返回支付给发行人及其下属公司或其股东、董事、监事、高级管理人员、员工及其近亲属，其与发行人、发行人的主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人其他关联方、离职员工不存在关联关系、资金往来或其他利益往来。
保荐机构、申报会计师获取了部分仍存在合作关系、业务占比较高且配合意愿较强的推广服务商提供的与款项支出相关的银行单据资料，确认其资金支出主要用于支付薪酬及劳务费等与推广服务相关的支出，推广服务商收取推广服务费后不存在向发行人及其主要关联方、重要岗位员工返回支付的情况。报告期各期，相关推广服务商的推广服务费占推广服务费总额的比例分别为15.71%、21.85%及24.85%。
保荐机构、申报会计师访谈了推广服务人员。推广服务人员确认其参与的推广服务活动系真实开展，推广服务成果资料与实际相符，其与发行人及其主要关联方之间不存在资金往来。
保荐机构查阅了发行人及其子公司、实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员及其他主要关联方的报告期内银行资金流水，确认其与推广服务商及其主要人员不存在大额异常资金流水的情况。
（2）针对资金流向的合规性
保荐机构、申报会计师访谈了推广服务商，取得了其出具的说明文件。推广服务商确认并承诺其自成立以来未受到过行政主管部门的处罚，不存在向医生、医务人员、*品监督管理部门、*品流通企业相关人员提供商业贿赂或变相商业贿赂的情形。
保荐机构、申报会计师访谈了推广服务人员。推广服务人员确认其不存在向医生、医务人员、*监机关部门、*品流通企业相关人员等提供回扣、返利、承担个人旅游费用等商业贿赂或变相商业贿赂的情形；查阅了相关推广服务人员的无犯罪记录证明，确认其不存在因商业贿赂等违法违规行为而受到刑事处罚的情形。
保荐机构、申报会计师访谈了参与推广服务活动的医务工作者，相关医务工作者确认不存在收取过发行人及其员工、推广服务商及其员工或推广活动举办方支付的任何形式的报酬或补贴等构成商业贿赂的情形。
保荐机构通过公开渠道查询发行人及其董事、监事、高级管理人员、销售人员、推广服务商及其推广服务人员以及发行人实现终端销售的主要终端医疗机构的医务工作者违法违规情况，确认相关主体是否存在因商业贿赂等违法违规行为而受到处罚的情形。。
（二）参与推广服务活动的对象核查
保荐机构、申报会计师核查了参与推广服务活动的对象，相关抽样方法、核查过程及核查比例如下：
为确认推广服务活动的真实性，保荐机构、申报会计师采取抽样核查的方式选取了各推广服务商参与推广服务活动的人员进行访谈，了解其开展推广服务过程、内容及开展方式，与推广服务商间的关系及所属推广服务商的基本经营情况，具体核查比例如下：
单位：万元
项目
序号
2022年度
2021年度
2020年度
已核查推广服务人员的对应推广服务金额
A
1,702.12
1,546.79
1,800.24
直接涉及推广服务人员的推广服务总金额
B
11,931.04
10,999.03
9,688.07
占比（%）
C=A/B
14.27
14.06
18.58
注1：报告期内，发行人各项主要推广服务活动中直接涉及推广服务人员的服务为会议服务及拜访推介，直接涉及推广服务人员的推广服务总金额系该类推广服务费用总额；
注2：推广服务人员信息来自于推广服务成果资料，若推广服务人员开展了推广服务活动并能够确认相关事实，则确认该推广服务人员开展的推广服务活动具备真实性，核查金额为所确认的推广服务活动对应的费用总额
（1）医务工作者信息真实性核查
保荐机构、申报会计师对推广服务成果资料中所涉医务工作者进行核查，通过终端医疗机构官方网站及其他公开信息渠道查询医务工作者信息是否真实、准确，是否与推广服务成果资料一致，具体核查比例如下：
单位：万元
项目
序号
2022年度
2021年度
2020年度
已核查医务工作者的对应推广服务金额
A
6,074.43
5,547.69
4,423.30
直接涉及医务工作者的推广服务总金额
B
11,931.04
10,999.03
9,688.07
占比（%）
C=A/B
50.91
