上海莱士重组成功了吗(上海莱士和华兰生物哪个好？)

上海莱士和华兰生物哪个好？

上海莱士和华兰生物都是知名的生物技术公司，各有优缺点。具体选择哪个公司要看你需要购买什么产品或服务，以及对哪家公司更有信任。可以根据产品质量、价格、客户服务等方面做出综合比较，并参考其他工作人员或同行的经验和建议。

闲聊上海莱士重组方案

从2017年4月21日停牌至2017年9月20日，停牌长达152天，上海莱士大股东筹划将其持有的29.9%股权注入同方股份，这一交易方案可以说是脑洞大开的方案，试图通过“二次上市”实现连环式资本运作，这与A股监管机制不符（其实曾经A股也出现过类似方案，应该只过一例）。

2018年2月23日再次停牌至2018年12月6日，停牌时间长达287天，大股东将体外收购资产（biotest股权）注入上市公司，同时也引入基立福（Grifols,S.A.全球第四大血浆产品公司）作为战略股东将GDS（GrifolsDiagnosticSolutionsInc.）注入上市公司，寄希望全球整合血液制品相关资产，实现血液制品业务资产的头部整合，从全球整合的角度来看，交易方案上来说是个很好的方案，符合寡头时代的资源整合做法，看看交易背景和目的就是说明问题啦。

这个不确定的交易方案能够顺利推出要感谢两个准则，一是《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，二是《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订，中国证券监督管理委员会公告〔2018〕36号）（以下简称《新26号准则》），否则估计上海莱士还在停牌阶段。关于这个交易，个人做一些点的分析分享。

1、尚未确定的交易方案

截止至预案披露，上市公司与GrifolsDiagnosticSolutionsInc.的股东尚未谈妥，尚未确定注入是全部还是部分股权。这个问题之所以纠结，我的理解还是关于是否构成重组上市的问题，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，如果构成重组上市，则要求标的符合IPO要求，这个问题就是个大难题，因为目前国内还没有国际版，所以对于境外资产不存在IPO的比照问题，如何是好估计没人回答的了这个问题，我估计上市公司交易所和证监会的如果有沟通也是未果的。如果仅收购参股权，首先需要解释收购的合理性，这个很难解释，没有太好的冠冕堂皇的理由能够让证监会接受，同时如果注入的是参股权，估计两边很难达成一致，由于这些原因，造成注入的比例仍为谈妥，所以签署的是《非约束性谅解备忘录》，这个东西是个啥呢，按照国内的套路就是个合作意向书，谈不上有啥意义，充其量是个“君子协定”。

正式由于GDS这个标的的交易方案未定，造成上市公司与天诚德国股东天诚国际、天诚国际现股东天诚财富、莱士中国签署的也是《非约束性合作谅解备忘录》，也就是说，万一那边砸了，这边也互补承担什么违约责任，大家都没有约束，省的出了问题打官司麻烦。

个人评价，这个敞口的交易方案，可以说是目前A股有并购重组以来，最牛逼的方案了，好在有《新26号准则》的推出对预案的简化，否则都不知道怎么办是好。

这个方案推下去，二董的时候毫无以为会构成方案变更，是否构成重大变更那绝对是现在交易各方博弈的结果了。

2、基立福并表上市公司问题

在本次发行股份购买资产实施完毕后，科瑞天诚将与基立福就上海莱士的并表权做出安排，以实现基立福对上海莱士的并表。这个可以说交易方案的核心，也是交易的难点问题，也是上海莱士大股东和基立福博弈的核心，至于谁妥协，如何妥协，如何交换都还没有想好。

上面这两个问题既互为相关又互为条件，对投行提出了很高的要求，一方面要对A股的准则有充分的理解，又要对国际会计准则有很好的把握，同时还要充分理解美股上市公司监管要求，但是从实际操作来看，在交易方案设计层面还是有办法去解决的。

3、关于跨境换股及发股价格问题

目前A股实现跨境换股的也就两单，一单是首旅收如家，一单是中粮地产收大悦城，这两单和这个项目还是有差异的，能不能成，涉及的不确定事项就多很多了。

关于发股价格，可以说在预案根本就没确定，究其原因，就是因为从停牌至复牌，A股可以说经历了巨大的变化，上海莱士的估值发生了巨大的变化，时至今日（2018年12月10日），上市公司已经复牌两天，从收盘时锁定的跌停卖盘股票已经高达3.086亿股，这个量能够跌到什么程度，大家可想而知了，所以预案根本没办法锁定发股价格。因为资产初步作价是确定的，而发股价格是个动态的，所以这也是造成交易方案没有办法确定的重要因素，如果跌的很夸张，现在大股东的帐算不过来了，那自然也就不会有方案继续推进的概率了。

所以才有如此牛逼的发股定价机制（基准日未定，基准日前交易日数量未定）：上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发行股份购买资产正式协议（即审计、估值报告出具后确定了交易价格的协议）的董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）最终发行价格及定价依据尚需由各方签订正式交易文件另行约定，并经过上海莱士股东大会批准。

从以上两点，看风险提示的第一个风险就是“本次交易方案调整的风险”，所以，各方信心可想而知了，想想投行估计要么很轻松，要么就是被虐坏了，我猜是后者，有点儿坏哈。

4、同业竞争问题

同业竞争问题是个核心，由于基立福要并表，如果交易成功毫无疑问，将与上市公司形成巨大的同业竞争，且没有办法解决，如果上市公司没有海外业务，从国内监管逻辑如果能够接受区域差异还是有可能的，毕竟我们国内是限制血液制品及原材料进口的，但是，但是他们收了biotest就没有合适的理由说明同业竞争问题了。此外，2016年8月，上海莱士控股股东宣布以现金10.59亿欧元收购BPL100%股权。BPL是一家全球性全产业链的血液制品公司，全球前十大血液制品生产企业之一，BPL在美国拥有39家血浆站，年采浆量1900吨，居全球第五，是全球最大的第三方血浆供应商。这个公司还没有装入上市公司，这个也是个同业竞争的大问题。

5、关于biotest的估值问题

Biotest是一家具有约70年血液制品制造历史的全球性全产业链血液制品公司，总部位于德国黑森州德赖埃希。1987年，Biotest股份在德国法兰克福交易所上市，2017年4月7日，天诚国际投资以及天诚德国与Biotest签署了《企业合并协议》，以全现金方式要约收购该公司100.00%的股份，科瑞集团此次提出的96.6亿元的收购价格较Biotest过去三个月的平均股票价格溢价55%，大数相当于11亿欧元股权对价加2亿欧元承债，折合人民币96.6亿元。这个价格比我们当年出价高了大约2亿欧元，我当年也是代表我的买方客户，都谈的很好了，最后还是被科瑞给了一个没有办法拒绝的价格给抢走了。

本次交易估值是天诚德国100%股权拟作价约5.89亿欧元，不知道标的里面是否收购融资负债，以及biotest的资产包有没有发生变化，如果没有融资负债，资产包也没有变化，那这次可以说亏了不少。

即便如此，biotest的历史盈利状况很不好，看之前上市的公开信息，这轮估值就很难了，估值机构很难出估值报告，这不像之前还是个上市公司，有二级市场股价逻辑。

再多说一句，上海莱士大股东之前的交易逻辑已经不存在了，但是从行业整合逻辑来看，这个逻辑还是存在的，问题是将来能不能实现，能不能渡过这一关，拭目以待吧。

声明：以上基本是个人的一些猜测哈，不要给上市公司及股东形成困扰，也不要给投行等中介形成困扰哈，如果有需要可以一起讨论交易方案哈。

上海莱士股票除全后9月29日还会再涨吗

重组成功的个股一直都是资本市场青睐的对象。由于市场资金对于于对重组个股的追捧，所以，涨停还会继续的，其根本原因是该户重组成功，企业盈利能力发生翻天覆地的变化，产品的市场的占有率会短时间内开始加速，那么反应到市场上，很正常的给予该股股价一倍左右的上涨幅度，还是相对合理的。所以市场是每逢资产重组股，起涨幅一般都在一倍左右，具体反应到股价上那就是7个涨停板。所以按照市场的逻辑或者是行为看。应该还有5个一字停吧。因为重组成功的正常的情况下一字板在5-7之间。下面是资料出处：

生物股票有哪些?

医*板块股票企业有：医院医疗、化学制*、中*、物医*、医*商业、医疗器械等类别。　　1、医院医疗主要股票有：600763通策医疗、300015爱尔眼科、600993马应龙、600105永鼎股份。这板块相关股极少，爱尔眼科，马应龙质地都不错但性价比偏高，永鼎股份非主业经营，而与马应龙相同盘子的通策医疗无疑是未来最优的大牛股，无论通策集团是否退出，就凭其扩张性和杭州口腔医院这块金字招牌就足以见其真金，创业板明年将上市佳口腔，比价效应将带动通策医疗再创新高度!2、中*行业主要医*股票有：600085同仁堂、000538云南白*、600771***业、600285羚锐股份、000423东阿阿胶、000650仁李和推与注算求和*业、600422昆明制*、000790华神集团、600557康缘*业、600572康恩贝、000607华立*业、600129太极集团、600750江中*业、600594益佰制*、600436片仔癀、600781上海辅仁、000989九芝堂、002118紫鑫*业、000919金陵*业、600535马应龙、600351亚宝*业、000590紫光古汉，沃华医*。之所以选择同仁堂和云南白*为好知祥龙头是中*行业不同于其他，越是代代相传字号越老越好，可惜九芝堂主业不突出。　　3、化学制*行业主要医*股票有：600771东盛科技、000597东北制*、600829三精制*、600812华北制*、600488天*股份、002019鑫富*业、600252中恒集团、600276恒瑞医*、000952广济*业、600521华海*业、600267海正*业、600842中西*业、600666西南*业、600518康*业、000627天茂集团、000739普洛康裕、002099海翔*业、002004华邦制*、002001新和成、000756新华制*、600420现代制*比较而言化学制*缺乏创新性企业，暂缺。　　4、物医*行业主要医*股票有：000790华神集团、600867通化东宝、002252上海莱士、002038双鹭*业、600201金宇集团、002007华兰物友搏、600195中牧股份、600161天坛物、600196复星医*。华神集团独创的治癌*物利卡仃一旦大范围推广前景广阔。　　5、医疗器械行业主要医*股票有：　　600055万东医疗、600763通策医疗、600079人福科技、601607上海医*、600587新华医疗、002223鱼跃医疗。鱼跃医疗和上海医*都不错，万东医疗重组后有很大提升空间。　　6、医*商业行业主要医*股票有：600056中国医*、600511国*股份、000028一致*业、601607上海医*。　　医*是一种特殊消费品，在调整市道中，医*股属于防御性投资品种之一，也兼具抗通胀，未来具备稳定成长潜力的医*股值得关注。【红字个股为龙头】。命科学概念猛毕股一览　　1。隆平高科。公司是我国最大的杂交水稻供应基地，以水稻转基因研究为主业，目前市场占有率超过17%稳居全国首位。春耕时节到来将推动种子需求。公司的主要投资风险在于业绩同比降低。　　2、兰股份。公司投资的中信国健*业有限公司以单克隆抗体技术研究为主，该技术在治疗肿瘤等重大疾病上有跨时代意义。中信国健目前正在研发的*品超过16种，后期盈利能力突出。兰股份的主要投资风险在于外贸出口形势能否及时好转。　　3、ST中源。公司控股的协和干细胞基因工程有限公司拥有全国仅两张的干细胞许可证，汪东下属的天津市脐带血造血干细胞库是世界上最大的干细胞库之一。公司09年成功扭亏，有望呈现摘帽行情，关注市盈率偏高的风险。　　4、通化东宝。公司在基因重组人胰岛素的技术水平突出，糖尿病发病率增加为这一产品提供了较为广阔的市场。　　5、重庆啤酒。公司控股的重庆佳辰物工程有限公司研制的研制的治疗用(合成肽)乙型肝炎疫苗在肝炎病治疗中取得突破性进展，我国肝炎病患者众多，为这一产品提供了较大的市场基础。公司的投资风险在于啤酒销售的季节性较为明显。　　6、上海莱士。公司主要产品包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等多个品种，是我国主要的血液制品出口商。目前的投资风险在于估值水平偏高，关注年报送配可能。7、长春高新8、岳阳兴长9、华神集团10、昆明制*公立医院改革受益上市公司　　一、医*商业龙头。公立医院改革和集中招标采购对于具备终端网络、拥有较强配送能力和规模优势的大型医*商业企业有利，医*商业的集中趋势将更加明显。医*商业龙头，包括全国性医*企业国*控股及其子公司国*股份、一致*业、上海医*也正在成长成为全国性医*商业企业，南京医*的收购价值也值得重视。　　二、民营连锁医院。产权制度改革在本轮医改中并不是主要方向，但在一些地区，逐渐引入部分民间资本兴建医院会是试点之一。爱尔眼科：具有模式可复制性强、进入壁垒高等特点，同时面临着普通LASIK手术向飞秒激光升级以及白内障手术医保覆盖面不断扩大的机遇。通策医疗：通过收购公立医院实现增长的模式与目前公立医院改革的方向契合，未来通过收购实现跨越式增长，其股价远低于合理价格，中长线价值将向爱尔眼科靠拢。　　三、优质的仿制*和仿创*企业。在*价加成逐步取消的趋势下，一些国外原研*品失去了价格加成给医带来利润的优势，优质仿制*和仿创*企业将受益。恒瑞医*、恩华*业、人福科技、华东医*。　　四、具有品牌优势的普*和饮片企业。康*业：目前中医*在各大医院处于重建过程之中，随着龙头企业跑马圈地完毕，竞将在单个终端展开，龙头将以其技术与规模优势提高行业集中度。　　五、低端医疗器械企业。为了平衡医疗资源的配置，国家将加强县级医院和基层医疗机构的建设，双向转诊制度的逐步实施，也将使部分医疗需求向社区转移。X光机和消毒灭菌设备等低端医疗设备的需求将得到明显放大。万东医疗、新华医疗和鱼跃医疗，万东医疗：县级医院产品的更新换代和基层医疗机构建设，将使X光机市场迎来高速增长期。此外，万东医疗和上海医疗器械集团的资产整合预期明确，上械集团是X光机招标市场中份额仅次万东医疗的公司。两者的资产整合将大幅提升万东医疗的盈利能力。　　医*股中朝阳企业细分龙头股　　血液制品：属于物制品，是以健康人血液为原料，通过采用物工程技术或分离纯化技术制备的具有物活性的一类特殊制品，是宝贵的人源性物类*品。华兰物上海莱士天坛物。疫苗制品：中国已是世界疫苗产品的最大产国和最大使用国，共有疫苗产企业43家，可以产预防26种传染病的41种疫苗，年产量超过10亿个剂量单位。天坛物中牧股份金宇集团华兰物辽宁成大。　　高血压：自20世纪80年代以来中国一直处于高血压发病的急剧上升期。中国现有高血压2亿人，但高血压的知晓率仅为30%，治疗率25%，控制率6%。在中国抗高血压*物仍为目前最主要的心血管病用*。近年来，国内医院常用抗高血压*物主要以钙通道阻滞剂(地平类)、ACE-Ⅰ(普利类)和血管紧张素酶-Ⅱ抑制剂(沙坦类)三大类*物为主。华海*业现代制*。　　免疫抑制剂：免疫抑制剂主要用于器官移植抗排斥反应和自身免疫病如类风湿性关节炎、红斑狼疮、皮肤真菌病、膜肾球肾炎、炎性肠病和自身免疫性溶血贫血等。近十多年来，我国器官移植发展迅速，已跃居亚洲首位。器官移植被称为20世纪人类医学三大进步之一。华东医*华北制*丽珠集团。中*饮片：是中国中*产业的三大支柱之一，是中医临床辨证施治必需的传统武器，也是中成*的重要原料，其独特的炮制理论和方法，无不体现着古老中医的精深智慧。随着其炮制理论的不断完善和成熟，目前中*饮片已成为中医临床防病、治病的重要手段。康*业同仁堂康恩贝桂林三金　　心脑血管*：在全球范围内是第一大类*，约占*品总规模的20%;在中国心脑血管*属于第二大类*，约占全国*品销售总额的15%。与此同时，中国老年人中心脑血管病发病率高达30%，心脑血管疾病居死因首位，大大高于其它疾病的比率。双鹤*业天士力　　诊断试剂：中国目前市场上的诊断试剂产品主要有医用试剂、兽用试剂和科研用试剂三类。其中，医用诊断试剂盒发展最快，品种最多消耗量最大，产厂家竞最激烈。中国近年来经济增长率持续居全球首位，加之庞大人口基数，医用诊断试剂消费市场需求不断增长，成为大众瞩目的焦点。复星医*达安基因科华物华兰物。　　*品流通：当前我国医*市场处于快速增长期。在新医改背景下，**增加卫投入，医保覆盖面不断扩大，以及经济增长、人口老龄化等众多因素拉动医*经济快速增长。保守估计，到2020年，我国*品市场规模有望达到2007年的3倍以上。医*流通业作为*品从产企业到达医院、*店等销售终端的必经环节，是*品市场扩容的直接受益者。国*股份华东医*南京医*上海医*桐君阁第一医*一致*业　　干细胞及抗艾滋病概念股一览　　干细胞，是动物体(包括人体)胚胎及部分器官中具有自我修复能力和多向分化潜力的原始细胞。干细胞是重建、修复病损组织、衰老组织及器官功能的理想种子细胞。干细胞技术，是指与干细胞相关的物工程技术，其包含有干细胞成与诱导演化所需的所有技术研究。干细胞技术中胚胎干细胞技术是极具前景的研究与应用领域。通过胚胎干细胞技术理论上有可能找到攻克人类集体多种顽疾的创新性疗法。　　目前国内涉及干细胞技术研究与应用的上市公司：　　1.ST中源(600645)，公司控股57%子公司协和干细胞基因工程目前主营脐带血存储业务(用于治疗白血病)，协和干细胞拥有目前全球最大规模之一的天津脐带血造血干细胞库，是我国唯一的的干细胞产业化基地;公司大股东德源投资拟整合资源，突出主业，做大做强物医*产业、干细胞产业。　　2.友好集团(600778)，公司与国家人类基因组南方研究中心共同投资组建的上海申友物技术(持股56.7%)参与“剔除护骨素基因的小鼠胚胎干细胞杂合子模型的建立”研究并完成引物合成和基因序工作。　　3.复星医*(600196)，公司投资建立物治疗研究中心，主要研究干细胞移植技术及干细胞库和物治疗技术。　　4.ST九发(600180)，控股子公司格兰百克物制*产的人粒细胞集落刺激因子rhG-CSF是治疗肿瘤、癌症的特效*，并可用于外周血干细胞移植、骨髓移植等医疗领域。　　5.四环物(000518)，公司控股子公司神舟细胞工程掌握有国际先进的大规模高效动物细胞培养技术。　　注1.国内干细胞应用领域最广泛的是造血干细胞移植，其中脐带血含有大量未成熟的造血干细胞，可代替骨髓和外周血干细胞移植，成功应用于治疗白血病、淋巴瘤、骨髓异常增综合症、再障碍性贫血、血红蛋白病、代谢贮积病和免疫缺陷等疾病。　　长春高新(000661)艾滋病疫苗概念，与国Vital公司、吉林大学等五家单位合作开发产艾滋病疫苗项目。国家*监*已正式批准控股子公司长春百克*业(公司持股60%)艾滋病疫苗项目进入I期临床研究。　　江中*业(600750)公司第一大控股股东江中集团公司系由江西中医学院和江西省医*国资公司联合出资成立的一家综合性国有医*企业集团。公司成立于1998年6月26日，注册资本2亿元。由江西江中制*(集团)有限责任公司投资并与中国军事医学科学院共同研制的抗艾滋病新*二咖啡酰奎尼酸(简称IBE-5)，正式被国家食品*品监督管理*批准进入人体临床试验阶段。这意味着中国抗艾滋病新*研究取得了新的突破。　　张江高科(600895)公司控股的上海迪赛诺物制*公司，研制了抗艾滋病仿制新*“去羟肌苷”及散剂，且已拿到新*证书和产批文。2003年9月1日，迪赛诺正式向市场推出以“齐多夫定”为成分的抗艾*“克度”，费用仅是进口*的5%到7%，已开始大量产。此外，迪赛诺还有另外一种抗艾滋病*——奈韦拉平，目前也已进入国家*监*的受理阶段，它也属于最基本的抗艾滋病*物。

002252上海莱士是做什么的？

上海莱士是一家专业从事电子元器件研发、生产和销售的企业。公司主要产品包括电感器、变压器、滤波器、磁性元器件等，广泛应用于通信、计算机、消费电子、汽车电子、医疗器械等领域。公司拥有完善的生产设备和技术团队，致力于提供高品质、高性能的产品和服务，满足客户的需求。同时，公司注重技术创新和研发投入，不断推出新产品，提升市场竞争力。

股票000536工商变更登记完成公告所谓是资产重组成功吗？

该公司资产重组早在去年7月末就获批准，今年2月11日公司发布公告称，已经完成了工商变更登记，公司经营范围已变更为从事新型平板显示器，液晶显示屏，模组及零部件，研发，设计，生产，外贸，电器机械修理等。这就标志着该公司资产重组工作已经顺利完成。

000517什么时候上市？

只有等待了，如果重组成功了，你就挣大钱了。

国枫业绩丨国枫提供法律服务的上海莱士重组项目获中国证监会审核通过

2019年11月13日，由北京国枫律师事务所提供法律服务的上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）项目获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2019年第59次会议审核有条件通过。

本次重组中，上海莱士以发行股份的方式购买交易对方Grifols,S.A.（以下简称“基立福”）持有的GrifolsDiagnosticSolutionsInc.（以下简称“GDS”）已发行在外的40股A系列普通股以及已发行在外的50股B系列普通股（合计45%股权），合计支付对价人民币132.46亿元。

上海莱士主营业务为血液制品的研发、生产和销售。主要产品为人血白蛋白、静注射人免疫球蛋白、凝血因子产品等。GDS是全球知名血液制品企业基立福的美国子公司，是一家专业从事血液检测设备和试剂生产的血液检测公司，主要生产核酸检测、免疫抗原和血型检测相关产品。血液检测业务是血液制品生态圈战略中必不可少的一环，也是上海莱士控制产品质量和检验产品安全的基石之一，本次重组可进一步推动上海莱士相关业务板块的延伸。同时，上海莱士通过本次重组引入基立福为战略股东。基立福为西班牙、美国纳斯达克两地上市公司，是全球血液制品行业的领导者，总部位于西班牙巴塞罗那。本次重组，上海莱士、科瑞天诚投资控股有限公司及一致行动人与基立福签署《排他性战略合作总协议》，上海莱士和基立福作为国内和全球血液制品的两大巨头，此番结为战略合作伙伴，将在生产质量规范、知识产权、技术研发、管理经验、销售渠道、工程和协作服务等多个领域达成具有行业开创性和实践意义的合作方案，建立深入的独家合作关系，有利于我国血液制品市场的技术提升，有利于我国输血医疗和血液制品行业的健康发展，有利于国家血液安全进一步提升保障。本次重组为全球范围内医疗领域的深层次合作提供了范本，为资本市场支持医疗行业的深入发展树立了先例。在通过中国证监会审核前，本次重组已通过了美国联邦贸易委员会（FTC）反垄断审查及美国外国投资委员会（CFIUS）安全审查。

北京国枫律师事务所温烨律师团队担任本次重组上海莱士的中国法律顾问，为上海莱士本次重组前期方案可行性、合规性论证与设计、尽职调查、信息披露、方案重大调整、境内外交易谈判及境内主管部门审批、备案等事项提供了全程多语种专业化的法律服务。本项目主办律师为王冠律师、李大鹏律师、唐诗律师，项目组成员还包括谢翊杰、应知、付一洋、朱婧婕。

王冠 北京国枫（深圳）律师事务所合伙人

业务专长

公司收购与兼并业务、公司证券业务、公司常年法律服务、国有资产法律业务

李大鹏 北京国枫律师事务所合伙人

业务专长

公司证券业务、公司收购与兼并业务、PE股权投资业务

唐诗 北京国枫律师事务所授薪合伙人

业务专长

公司收购与兼并业务、公司证券业务、金融业务

国内最大的医*并购事件！上海莱士停牌超9个月后今复牌，复牌后何去何从？

停牌超过9个月后，上海莱士终于要复牌啦！12月6日晚间，上海莱士发布关于发行股份购买资产的预案，拟购买GDS全部或部分股权和天诚德国100%股权，总价接近400亿元，引起了市场的广泛关注。那么，这份天价收购计划有什么亮点？重组是否存在不确定性呢？复牌后上海莱士股价走势如何？

重组方案进程曲折

今年5月，上海莱士披露的重大资产重组进展公告中，上海莱士原拟收购的标的为天诚国际100%的股权。天诚国际下属的核心资产则是英国BPL公司和德国Biotest公司，这两家公司均为血液制品生产及销售企业。

而在11月23日的收购方案中，BPL却并未被列入标的资产中。上海莱士称，BPL所持有的全部血浆站均位于美国，受外部环境因素影响，BPL所申报的审查迟迟无法获得明确结论。在暂时无法将BPL注入上市公司后，上海莱士又调整了收购方案，拟收购西班牙GDS公司100%股权。

12月6日晚间，上海莱士公告称公司拟发行股份购买基立福旗下GDS全部或部分股权（股份比例未定），以及天诚德国100%股权。同时拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过30亿元。基立福在交易完成后，将成为上海莱士第二大股东，并获得并表权。此外，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。

若重组成功将进一步提升上海莱士的行业地位

血液制品适应症广泛，在某些重大疾病的预防和治疗及医疗急救等方面有着其它*品无法替代的重要作用。放眼海外，全球血制品总市场逐年上升，国外血制品市场行业高度集中。我国也自2001年起不再批准新企业进入血制品行业。

上海莱士在公告中提到，并购整合一直是血液制品行业发展的关键路径，（公司）一方面通过获取Biotest的血液制品相关运营资产提高市场规模，一方面通过获取GDS股份开拓血液检测市场，增强企业的产业链覆盖。

血制品行业有明显的规模经济效应，由于血制品产自同一批血浆，提取产品种类越多，单位成本越低，所以血浆综合利用率越高的企业越具有竞争优势。因此，上海莱士的并购重组如若成功，可以在一定程度上完善产业链全方位布*，开拓全球市场，推动公司在生物医*竞争中保持行业领先地位。

收购存在哪些不确定性和风险？

12月6日的公告中，上海莱士表示“截至本预案公告日，本次交易具体方案尚未由交易各方通过正式交易协议的方式予以确认，最终交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化”。除此以外，还有以下几个问题有待解决：

第一，2018年1月，天诚国际以9.4亿欧元收购了Biotest，而此次收购Biotest的作价是5.89亿欧元，这之前收购价相差了3.51亿欧元。这价格的巨大差异是什么原因呢，是否因为涉及关联交易而降低了Biotest估值，上海莱士无法给出明确的说法。

第二，收购GDS公司的作价是343亿元，与之相比，2018年三季度上海莱士资产总额为115.52亿元，货币资金为8.68亿元，缺口较大。为此，上海莱士选择以发行股份及支付现金的方式进行收购，但尚未披露发行股票价格，存在不确定性。

第三，公司前三季因“炒股”拖累业绩。此前公司被爆出“炒股”事件，由于证券投资亏损，公司业绩亦被拖累，在今年的三季报中，上海莱士全年亏损12.95亿元。公司表示，之前是因为现金流充裕，拿出一部分做证券投资，今年以来也一直慢慢地在退出，后续公司会以主业为主。上海莱士的业绩和现金流情况受到市场质疑和关注。

复牌对股价有何影响？

随着停复牌新规的发布，重组停牌的时间将不得超过10个交易日，上海莱士公告于12月7日复牌。我们认为：虽然同为血制品行业龙头的华兰生物2018年2月至今上涨了45%，但期间大盘整体持续走弱，上海莱士前三季业绩不佳，加上上述重大资产重组的存在较大不确定性，可能会对股价产生较为剧烈波动。另外，从持仓的基金公司的估值来看，已有多家基金公司下调持仓中上海莱士的估值，基本在12.67元左右（华安基金11月6日公告），相当于4个跌停，建议投资者注意风险，理性投资。

投资顾问：陈渚见

投资咨询证书编号：S0850618070009

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上海莱士作为曾经的“血王”，跌下神坛后，还能起来吗？

Hi今天分析上海莱士。

原计划里面是没准备写上海莱士的，开始分析生物领域的龙头公司，但是有位朋友连请我喝了几杯咖啡，既然已经分析过华兰生物，就顺带加一篇上海莱士。

上海莱士非常简单，只做血液制品，业务逻辑上可以理解为“小茅台”。

人们喜欢茅台的原因无外乎这几点：

上海莱士除了有风险之外，其他跟茅台差不多。

一、公司

1、简介

上海莱士全称：《上海莱士血液制品股份有限公司》。

1988年，由“上海市血液中心血制品输血器材经营公司”和“美国稀有抗体抗原供应公司”共同出资成立，是我国第一家血液制品中外合资公司。

2004年，郑跃文入主上海莱士，开始推动公司上市。

2008年挂牌中小板。

当时郑跃文和黄凯两个人都占股37.5%，同时为控股股东。

这种两个人股份完全一样的并列第一大股东的情况，我的印象中好像没别人了。

郑跃文很有钱，投资技巧也很高明，投资过十几家信用社，也是民生银行的创始人之一。

还有参与不少大公司重组改制的情况就不一一说了。

这样一个顶级资本玩家，上海莱士当然也是他的资本工具之一。

老郑说莱士是个好企业，你觉得是不是？

另外一位黄凯是越南人，美国国籍。

2、历程

上海莱士从成立的第一天起，到现在，都是以资本运作属性为主，没有历史可言。

自从上市之后，公司业绩很不好，增速连年下滑。

尤其是2013年，业绩大幅度下滑，倒回2020年的水平，净利润才1.5亿。

这样子下去公司肯定会垮掉去，不是郑跃文的风格，必须得改变，所以上海莱士发挥自身资本运作的优势，开始了收购之旅。

从收购“郑州莱士”，开始，一发不可收拾，接着邦和生物、同路生物、英国BPL、浙江海康等等，一路收购下来，短短两年时间，硬生生把自己变成了血液制品的龙头。

如此大规模的扩张，业绩果然大幅度增长，2015年净利润翻了10倍将近15亿。

市场就更给面子了，2013年才70亿左右的市值，2015年就高达1200亿，足足涨了17倍。

郑跃文因此大赚特赚，登上了医*板块的首富宝座。

天佑不测风云，或许是自信心极度膨胀，郑跃文没有继续让上海莱士深耕行业，潜心技术，而是继续玩弄资本，开始大量的股权投资。

从2015年开始，每年都有很大额的股票投资，消耗掉非常多的现金流。

一直运气很好的郑跃文这次没那么好运，2018年重仓万丰奥威和兴源环境，结果这两家公司股票大跌，亏了20亿。

上图这样的情况还是不多见的，2018年公司主营业务本来赚了几个亿的利润，最后被弄得亏15亿。

情况如此不妙，只能选择停牌，希望保住当时的千亿市值。

停牌期间，公司也在公布募资和重组的消息，希望把2013年并购的那一套重新再玩一次。

不过这次没那么幸运，2018年12月7日，上海莱士复牌。

人民群众的眼光是雪亮的，看穿了上海莱士的把戏，并不给面子。

复牌之后，立马连续10个跌停，市值蒸发600亿。

而郑跃文和莱士中国作为两个大股东，早就已经把股权给质押了。

补充一个小知识，一般股权可以抵押贷款70%左右，但是如果股价下跌超过一定程度时，银行就会根据具体情况要求借款人补钱，如果不补钱，就会强行拍卖股权。

上海莱士股价的下跌远远超过了30%，郑跃文和莱士中国都无力回天，也没有那么巨额的资金去填补这个窟窿，最后只能被强行平仓。

所以到2020年年初，上海莱士都没了控股股东。

2020年2月，郑跃文又一次玩起了资本运作，开始重组上海莱士。

和国际血液制品巨头基立福“合作”，上海莱士收购基立福旗下子公司GDS45%的股权，作为代价，基立福拿到了上海莱士26.2%的股权。

基立福成了上海莱士的第一大股东。

郑跃文目前还持股10.53，但是从2019年开始，就说准备出售名下9%左右的股权，但是两年了，也没具体的结果。

其实如果不是上海莱士这一连串的资本运作，单从企业产品的角度来看，公司是很好的，血液制品就是给企业送钱的。

二、业绩

营收看起来是不错的，2021年营收43亿，同比增长55%。

但是净利润却有问题，2021年净利润13亿，同比增长-2.21%。

营收大幅度上升，却没能带来利润，这肯定是有问题。

而且上图我用红色框框标记的，这个话在年报上直接这样说，还是很严重的，一般优秀的公司不会有这个情况。

我们先把问题放一放，后面还有。

货币资金是没问题的，账上有28个亿的现金，并不缺钱。

应收款也没问题，医*和生物公司的应收款高是正常的，而且他这个也不算高。

2021年存货32亿，这是有点多的，比2020年多了10个亿的存货，增加部分可以理解，年底进口了10个亿的白蛋白原料。

长期股权投资高达133亿，虽然相对2020年来说，基本持平，没什么变化，但额度总归是太高了，总资产才272亿，股权投资就占了一半，不能说有多大问题，但是对于优秀公司来说，这是不健康的，不干脆变更成金融企业算了。

商誉将近50亿，这个是可以理解的，前几年那么大肆的收购企业，当然会产生大额的商誉，但是商誉过高，容易暴雷。

四大费用里面，管理费用每年都比较稳定，近几年都是三个多亿。

财务费用一如既往的大幅度波动，资本操作过多的通病，好在费用只在千万级别，并不大。

研发费用不多，才1.3亿，而且比2020年同比还下降了0.52%，很明显没那么重视研发。

销售费用就比较符合公司的调性，看看下面我做的这个历年对比图。

销售费用几次暴增，2021年高达3.06亿，同比增加52%。

上海莱士研发舍不得投入，在销售商还是很舍得投入的。

这里就有个问题，这是不准备自己研发新技术，靠基立福的技术或者代理基立福旗下的产品吗？当然也不能叫代理，本来就是一家人。

不过不得不说，上海莱士通过资本运作扩张的方式，还是积累了比较好的技术的。

2021年总负债13亿，也没什么问题，没借什么钱，应付账款占了大头，将近10个亿。

应付款主要是进口白蛋白，还没付给人家的货款，都放存货里面去了。

经营活动现金流是健康的，这几年都不错。

经营现金流一年比一年多，但是投资活动现金流支出依然很大，2021年投资流出现金将近10亿，流入才2.6亿。

健康的公司最好是用自己赚的钱去投资，但是上海莱士2021年净利润不到13亿，明显负担不起如此大的投资开支。

现在再回过头来看前面那个问题，营收大幅度提高，为什么利润反而下降了？

大多数都是这四个因素：

1、成本增大；

2、毛利下降；

3、减值或计提增多；

4、隐藏利润或造假。

从上图能看出来，上海莱士2021年的总成本是28亿，2020年是17亿，总成本多了11亿。

营业成本2021年是21亿，2020年是11亿，这个差额就有10亿，而这10亿的差额是销售增多的自然结果，也就是营收多了15亿，这多卖出去的15亿元产品，里面有10亿的各项成本，很正常。

所以营业成本并不是影响净利润的关键因素。

接着往下看报表，资产减值2021年达到3.7亿，2020年达到1.4亿，这个损失也不小。

这个减值金额可是实实在在直接影响利润的，相对不到13亿的净利润来说，并不算少。

所以减值是一个因素，而且上海莱士这方面的风险将会一直都有，如果没有好的利润来支撑，很容易暴雷。

再接着看毛利。

前十年，上海莱士的毛利都在60%以上，但是就2021年只有51.83%，减少了10%。

而且相对2020年61.98%的毛利率，2021年同比下降了16.4%。

而且反映到净利率上更明显。

2020年净利率47.75%，但是2021年净利率只有30.06%，减少了17.69%，同比更是下降37%。

这个幅度就更大了。

43亿的营收，少了17.69%的利润，也就是少了好几个亿的净利润。

你看大头是不是出来了。

结论就是毛利率和净利率双双下降，加上资产减值，导致“增收不增利”。

除了这一点，上海莱士没有其他问题，负债很低，采浆站数量第二等等优势应该都知道，就不说了。

三、行业

血液制品行业在前面分析华兰生物的时候已经说过，没看过的朋友可以去看下这篇文章：

《华兰生物业绩大幅度下滑，还有价值吗？风险还是机会？》

四、总结

上海莱士作为曾经的“血王”，2018年的炒股事件，对公司的影响极其大，但是这个事毕竟已经过去了，公司的基本面并没有变化，行业也没有变化。

但是他的业务单一性，只做血液制品，但是血液产品的集采影响毛利是一定的，他不像华兰生物，还有疫苗这一个想象空间。

关于出口海外，我觉得这个事没那么美好，包括天坛生物和华兰生物在内，都属于行业稀缺，在国内并不缺市场，反而供不应求。

但是问题在于产量有限加上产品低端。

产量问题由政策决定，他们无法控制，就算是并购扩产，目前国内总共也就28家正规血液制品公司，郑跃文虽然是玩资本的高手，但天坛生物和华兰生物也不蠢，都会去抢，有钱就行。

但是产品升级，是研发技术问题，需要靠企业自身投入突破，这很难。

即便是跟基立福绑定了，真正好的高端技术人家也不会给过来，给也是低端的，所以两者的合作我并不认为会在技术上有多大的帮助，顶多以代理的角色帮国外的血液制品打开我国的市场，当然上海莱士也能增大销量

华兰生物选择剥离疫苗，血液制品赚的钱慢慢继续研发血液制品，下有保障，上有想象。

上海莱士选择资本运作，希望通过并购获得市场，扩张是很快，但风险比较大。

所以上海莱士的确定性没那么高，尽管有一张“血液制品”的稀缺王牌，赌性太大，不知道什么时候会给你带来惊喜或者惊吓！

这是我相对看好华兰生物，不喜欢上海莱士的原因，我不喜欢赌，也不喜欢技术属性强的公司走上销售这条路，离核心技术越来越远。

不要觉得郑跃文当年加杠杆炒股是赌，现在公司宣布不再做证券投资了就不是赌，买股票的本质就是买公司的未来，所以投资股票跟投资公司逻辑是一样的，只是形式不一样而已。

上海莱士不修内功，依然想靠并购投资获得成功，这还是赌，所有的收购或者并购案例里面，真正成功的其实很少很少，大部分都是表面的。

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