基金管理人备案找哪家(私募基金备案在哪备案？)

私募基金备案在哪备案？

展开全部一般流程是都是先工商注册一家能备案的公司壳，然后高管人员准备好，出具法律意见书，提交协会，备案成功，建议您找博天的，专门做私募备案，还没有失败过

有人了解现在做私募基金管理人备案需要多长时间的吗？找信汉会计的话需要多少钱？

现在基金备案的话一般不低于半年，如果材料有问题时间会更长

基金管理人备案半年还没有发行产品怎么办

私募基金备案半年未发行产品那是要被基金业协会注销登记的。如果不想注销，可提前找证券公司提供保壳服务。或者是日后再重新申请。

在北京私募基金管理人备案找信汉会计难做吗？

基本备案本来就是一个周期性稍长的业务，你需要有一定耐心，不过，一般控制在3月以内是没有问题的。第一，信汉会计最重要的是熟悉流程。第二，掌握时间节点或者通过人脉，快速办理。第三，最快可以2个月就备案完成。

私募基金管理人备案条件有哪些，私募基金管理人备案难度大吗？

据了解，中基协为私M投资基金办理备案不构成对私M投资基金管理人（以下简称“管理人”）投资能力的认可，亦不构成对管理人和私M投资基金合规情况的认可，不作为对私M投资基金财产安全的保证。投资者应当自行识别私M投资基金投资风险并承担投资行为可能出现的损失。私M基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。此外，从专业化经营和防范利益冲突角度出发，私M基金管理人不得兼营与私M基金可能存在冲突的业务、与买方“投资管理”业务无关的卖方以及其他非金融业务。根据《关于进一步规范私M基金管理人登记若干事项的公告》，协会鼓励私M基金管理人在名称中增加“私M”相关字样，但目前暂不做强制性要求。私M基金管理人备案办理条件如下：1、申请私M基金备案的主体公司注册资金必须达到1000W以上，并且要求企业实缴注册资金25%以上，这是股东出资能力的要求之一。2、私M基金公司的经营场地必须是办公写字楼并且办公面积不能小于一百平，独立办公。这里，需要注意，申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，不影响私M基金管理人备案登记。但申请人应对有关事项如实填报，申请任则需做好相关事实性陈述，说明管理人的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。3、对于私M基金管理人法定代表人、股东以及高管人员的要求也是非常严格的，其中法定代表人和高管、风控必须是持证人员，且具备相关金融行业3到5年的从业经验。一般企业人数不能少于5人。4、法律意见书的出具一般是在申报法定代表人、股东或者高管时要求的，需要由专业的律师事务所出具。私M基金备案中法律意见书需符合专业化管理和防范利益冲突原则。同时，应认真核实申请机构从业人员、资本金、住所、设施等情况，有效确认机构实缴资本信息，确认有足够资本金保证机构有效运转。以上就是对于2021年私M基金管理人备案登记办理条件以及备案注意事项的简单介绍，希望可以帮到你！码字不易，望采纳，谢谢！

请问私募基金管理人备案哪里可以办理？

私募基金公司备案办理条件私募基金管理人登记要求？1、私募基金登记备案的性质私募投资基金管理人登记和私募基金备案不属于行政许可事项。根据《证券投资基金法》、《中央编办关于私募股权基金管理职责分工的通知》、中国证监会授权以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》有关规定，由基金业协会负责私募投资基金管理人登记和私募基金备案,并履行行业自律监管职能。私募基金自律管理以信息披露为核心，以诚实守信为基础。私募基金管理人承诺对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。基金业协会对于私募投资基金管理人提供的登记备案信息不进行实质性事前审查。投资者进行私募基金投资时须谨慎判断和识别风险。2、私募基金管理人登记①私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。②私募基金管理人申请登记，应当通过私募基金登记备案系统，如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。③私募基金备案材料不完备或不符合规定的，私募基金管理人应当根据基金业协会的要求及时补正。申请登记期间，登记事项发生重大变化的，私募基金管理人应当及时告知基金业协会并变更申请登记内容。④基金业协会可以采取约谈高级管理人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对私募基金管理人提供的登记申请材料进行核查。

非公开募集基金募集完毕，基金管理人应当向什么机构备案

向证监会备案，还要向托管银行。如果您的问题得到解决，请给予采纳，谢谢！

私募基金由哪个**部门监管？有什么监管措施？

一、私募基金由哪个**部门监管

中国证监会及其派出机构依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《办法》”）和中国证监会的其他有关规定，对私募基金业务活动实施监督管理。

监管基本原则是，坚持“适度监管、底线监管、行业自律、促进发展”，明确私募基金行业三条底线，确保私募基金规范运作：一是要坚守“私募”的原则，不得变相进行公募；二是要严格投资者适当性管理，坚持面向合格投资者募集资金。三是要坚持诚信守法，恪守职业道德底线。

二、私募基金有什么监管措施

具体监管措施有以下三方面：

（一）中国证监会及其派出机构依法对私募基金管理人等相关机构开展私募基金业务情况进行统计监测和检查；依照《证券投资基金法》第一百一十四条规定，采取7项有关措施：

1、对基金管理人、基金托管人、基金服务机构进行现场检查，并要求其报送有关的业务资料；

2、进入涉嫌违法行为发生场所调查取证；

3、询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；

4、查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料；

5、查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存；

6、查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户；对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经***证券监督管理机构主要负责人批准，可以冻结或者查封；

7、在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经***证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过十五个交易日；案情复杂的，可以延长十五个交易日。

（二）中国证监会将私募基金管理人及其从业人员诚信信息记入证券期货市场诚信档案数据库；根据私募基金管理人信用状况，实施差异化监管。

（三）私募基金管理人等相关机构及其从业人员违反法律、行政法规及《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，中国证监会及其派出机构可以对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等行政监管措施；依法对应当予以行政处罚的当事人实施行政处罚。

以上便是私募基金由哪个**部门监管，有什么监管措施的具体内容，希望能对您有所帮助

从私募证券基金管理人登记角度看《私募登记备案办法》及其配套指引

作者: 通力律师事务所  吕红 |罗黎莉|袁静 |陶燕

为进一步优化私募基金管理人登记备案工作,中国证券投资基金业协会(“基金业协会”)于2023年2月24日正式发布了《私募投资基金登记备案办法》(“《私募登记备案办法》”)及其配套指引。《私募登记备案办法》及配套指引的出台,旨在改善我国私募基金行业“多而不精、大而不强、鱼龙混杂”的情况及“小、乱、散、差”业态,并对近几年的新情况、新问题进行全面回应。

《私募登记备案办法》及其配套指引整体上延续了基金业协会于2022年12月30日发布的《私募投资基金登记备案办法(征求意见稿)》及其配套指引(以下统称“《征求意见稿》”)中的规定,但也在充分吸收采纳各方面反馈意见的基础上,在若干方面对《征求意见稿》做了调整。《私募登记备案办法》及配套指引,坚持抓规范与促发展相结合,引导私募基金行业回归本源,全面、系统化梳理私募基金管理人及私募基金设立、运作、退出各环节的登记备案程序及要求,适度提高登记备案规范要求,探索全流程自律管理,突出“扶优限劣”,强调主体合规责任。《私募登记备案办法》的施行,有助于引导私募基金行业回归本源,真正实现“卖者尽责、买者自负”,提高机构主体、从业人员的专业水平,加速不良机构和行业风险的出清,对私募基金行业高质量发展具有积极意义。

本文从私募证券基金管理人登记角度,总结《私募登记备案办法》及其配套指引的几大重要要点,同时对比、简评《私募登记备案办法》及其配套指引相较于《征求意见稿》的若干重要变化之处。

一

过渡期安排

为保障正在申请的机构平稳适用《私募登记备案办法》及其配套指引,基金业协会设置了过渡期安排,即《私募登记备案办法》及其配套指引均自2023年5月1日起开始施行。在此之前提交的私募基金管理人登记申请,基金业协会仍按照现行规则办理,但需留意的是,如果该登记申请在2023年5月1日之前仍未办理完毕,则基金业协会将按照《私募登记备案办法》及其配套指引予以办理。

此外,《私募登记备案办法》全文多次强调了“持续”性原则,例如,私募基金管理人应当持续符合《私募登记备案办法》第八条列明的私募基金管理人登记条件,因此《征求意见稿》发布以后,已登记私募基金管理人普遍很关注如何适用新规中的要求。基金业协会在《关于发布的公告》中对此做了明确,即已登记的私募基金管理人在《私募登记备案办法》施行后提交办理除实际控制权外的登记备案信息变更的,例如变更高级管理人员(“高管人员”)、经营场所、增减资等,相关变更事项应当符合《私募登记备案办法》及其配套指引的规定;提交办理实际控制权变更的,变更后的私募基金管理人应当全面符合《私募登记备案办法》及其配套指引的登记要求。

二

基本经营要求

三

出资人及实际控制人的核查要求

基金业协会通过《私募登记备案办法》及其配套指引《私募基金管理人登记指引第2号—股东、合伙人、实际控制人》(“《指引2号》”)重申了现行规则中关于出资真实性、股权架构简明清晰、相关主体不得从事冲突业务等要求,并从若干角度加强对出资人及实际控制人资质的核查。与此同时,基金业协会积极回应了市场主体的反馈意见,在《征求意见稿》的基础上,优化了实际控制人的认定标准、实际控制权的稳定性要求以及自然人实际控制人的相关经验要求等。具体如下: 

1.专业经验及胜任能力

与《征求意见稿》保持一致,《私募登记备案办法》重点强调了控股股东、实际控制人应当具有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验。其中,针对实际控制人是自然人的情形,《指引2号》第九条详细列明了“相关经验”的具体认定情形,且相关经验不得少于5年。

(表二)

2.实际控制人的认定及追溯标准

根据《私募登记备案办法》及《指引2号》的定义,实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配私募基金管理人运营的自然人、法人或者其他组织。实际控制人应当追溯至自然人、国有企业、上市公司、金融管理部门批准设立的金融机构、大学及研究院所等事业单位、社会团体法人、受境外金融监管部门监管的机构等。前述定义中首次列示了“金融管理部门批准设立的金融机构”,是否意味着如果内资私募基金管理人受金融持牌机构控制,即可披露该金融持牌机构为实际控制人,无需追溯至最终的自然人、上市公司或国有企业,值得关注。

此外,针对不同的主体类型,《私募登记备案办法》及《指引2号》分别规定了具体的追溯标准。

(表三)

对于实际控制人的认定,基金业协会还要求遵循“应追尽追”的原则,无合理理由不得认定私募基金管理人无实际控制人,即便公司出资分散无法认定实际控制人的,也应当由占出资比例最大的出资人来承担实际控制人责任或者由所有出资人共同指定一名或多名出资人来承担实际控制人责任;存在共同控制安排的,共同控制方将同时被穿透认定为私募基金管理人的共同实际控制人。

3.实际控制权的稳定性要求

为了避免控制权结构不稳定影响私募基金管理人的良好运行,《征求意见稿》要求控股股东、实际控制人所持有的股权或者实际控制权自完成登记之日起3年内不得转让,另有规定的除外。本次《私募登记备案办法》明确罗列了除外规定的几种情形: 

(1)股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更; 

(2)股权、财产份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让; 

(3)私募基金管理人实施员工股权激励,但未改变实际控制人地位; 

(4)因继承等法定原因取得股权或者财产份额; 

(5)监管机构规定的其他情形。

为进一步提高私募基金管理人股权稳定性、限制一定规模以下的私募基金管理人买卖“壳”行为,《私募登记备案办法》要求,私募基金管理人的实际控制权发生变更的,自发生变更之日前12个月的月均管理规模应当持续不低于3000万元人民币。并且,实际控制权发生变更的,应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记要求提交法律意见书,基金业协会视同新机构审核。需要说明的是,发生上述第(1)项及第(2)项的转让情形,不视为实际控制权变更。

此外,为了确保实际控制人实际履职,《私募登记备案办法》明确要求自然人实际控制人应当担任私募基金管理人的董事、监事、高管人员,另有规定的除外。值得关注的是,董事及监事是相较于《征求意见稿》新增的类型,提高了自然人实际控制人任职的灵活性。

四

关联方披露范围

关于关联方披露范围,《私募登记备案办法》整体上保留了《征求意见稿》中的规定,即按照实质重于形式的原则,在现有规则关于关联方披露的标准基础上,适当扩大了关联方披露范围,并优化了子公司披露标准。

(表四)

《私募登记备案办法》对于关联交易的规定较为原则,亦未给出关联交易的明确定义及范围,有待基金业协会出台指引进一步细化。

五

法定代表人及高管人员的胜任能力及稳定性要求

人才是私募行业发展的基石,《私募登记备案办法》及其专门的配套指引《私募基金管理人登记指引第3号—法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》(“《指引3号》”)对私募基金管理人法定代表人、高管人员等关键人员提出了统一的规范要求,体现了基金业协会“适度提高行业规范要求”、“严把行业入口关”的原则,将进一步提高行业机构高管人员专业能力、管理经验、勤勉尽责水平及履职稳定性。

1.高管人员范围

《私募登记备案办法》统一了私募基金管理人高管人员的定义,高管人员是指公司的总经理、副总经理、合规风控负责人和公司章程规定的其他人员,以及合伙企业中履行前述经营管理和风控合规等职务的相关人员;虽不使用前述名称,但实际履行前述职务的其他人员,视为高管人员。

我们注意到,《征求意见稿》中在定义高管人员时,具体列示了投资负责人,而本次《私募登记备案办法》未再列示,此项调整恰是说明私募基金管理人需配置的是负责投资的高管人员,倘若私募基金管理人的总经理或副总经理具有相应的胜任能力可以负责投资事宜,也可兼任投资负责人,而不是强制必须在总经理、副总经理之外设置专门的投资负责人。

此外,《征求意见稿》及本次《私募登记备案办法》关于高管人员的定义中均未包含法定代表人。此调整有其合理性,一来与《中华人民共和国公司法》对高管人员的定义相协调;二来由于《中华人民共和国公司法》规定法定代表人可以由董事长/执行董事(若不设董事会)或总经理担任,若董事长/执行董事担任法定代表人,且其不在私募基金管理人处担任具体的经营管理职务,不宜界定其为高管人员。需要注意的是,由于法定代表人在代表公司行为方面的特殊性和重要性,《私募登记备案办法》及《指引3号》仍对法定代表人的资质要求做了相应规定。

2.法定代表人和高管人员专业胜任能力要求

《私募登记备案办法》在《征求意见稿》的基础上,再次强调了私募基金管理人的法定代表人及高管人员应当具备与拟任职务相适应的经营管理能力及相关工作经验,同时区分不同高管人员类型,清晰列明了相关经验的具体认定标准。

(1)私募证券基金管理人的法定代表人、经营管理主要负责人以及负责投资的高管人员应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。《指引3号》第四条对相关工作经验的认定标准进行了细化,具体指下列情形之一: 

我们注意到,本次发布的《私募登记备案办法》及《指引3号》首次提及了“经营管理主要负责人”的概念。实践中,大多数私募基金管理人的公司治理结构相对简单,我们理解,“经营管理主要负责人”通常情况下应是指公司的总经理。

此外,对于负责投资的高管人员,还需特意留意以下要求: 

(a)负责投资的高管人员的相关经验限于上述表格(表五)中第1至第4项列明的相关工作经验之一。

(b)负责投资的高管人员不仅需具备5年以上的相关工作经验,还需提供具体的投资业绩证明材料,证明材料需满足以下要求: 

i.在金融机构作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券基金期货产品业绩或者证券自营投资业绩,或者在私募基金管理人作为投资经理管理的私募证券基金业绩,或者其他符合要求的投资管理业绩; 

ii.投资业绩应当为最近10年内连续2年以上的投资业绩; 

iii.单只产品或者单个账户的管理规模不低于2000万元人民币。多人共同管理的,应提供材料说明其负责管理的产品规模;无法提供相关材料的,按平均规模计算。

(2)私募证券基金管理人的合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。《指引3号》第六条对该等3年以上的相关工作经验的认定标准进行了细化,具体指下列情形之一: 

3.法定代表人和高管人员的兼职规范要求

为确保私募基金管理人的高管人员勤勉尽责,合理分配工作精力,基金业协会过往自律规则中一直对高管人员的兼职行为提出规范要求,本次发布的《私募登记备案办法》及《指引3号》在保留了过往自律规则中一些原则性要求的基础上,对合规风控负责人的兼职限制、兼职的除外情形等方面做了进一步细化规定。

(1)原则性规定:法定代表人、高管人员应当保证有足够的时间和精力履行职责,对外兼职应当具有合理性,但不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构兼职。与此同时,不再要求兼职高管人数不超过高管总人数的1/2。

(2)合规风控负责人的兼职特别要求:对外不得在其他营利性机构兼职(集团化私募基金管理人[2]另有规定的从其规定);对内不得从事投资管理业务,不得兼任与合规风控职责相冲突的职务,不得担任总经理、执行董事或董事长。

(3)兼职的除外规定(下列情形不属于兼职范围):(a)在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职;(b)在其他企业担任董事、监事;(c)在所管理的私募基金任职;(d)基金业协会认定的其他情形。

4.法定代表人和高管人员的稳定性要求

为保障私募基金管理人法定代表人及高管人员的稳定性,强调高管人员与私募基金管理人利益的一致性,《征求意见稿》从多方面对此事项提出了规范要求。本次发布的《私募登记备案办法》《指引1号》及《指引3号》基本上保留了《征求意见稿》的规定,同时结合行业主体需求,对若干要求进行了调整和完善。

(1)法定代表人及负责投资的高管人员强制持股安排

法定代表人、负责投资的高管人员应当合计持有私募基金管理人一定比例的股权,合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%或者不低于最低实缴货币资本的20%(即200万元人民币)。《私募登记备案办法》第八条第一款第(三)项强调本处的持股包括直接持股以及间接持股的情形,同时《指引1号》第六条进一步明确法定代表人、负责投资的高管人员均需持有私募基金管理人股权。

以下机构可以豁免适用此项要求: 

(a)金融机构控制的私募基金管理人; 

(b)**及其授权机构控制的私募基金管理人; 

(c)受境外金融监管部门监管的机构控制的私募基金管理人(据此可知,外资持牌金融机构在境内设立的私募证券基金管理人,私募股权基金管理人以及QDLP基金管理人均可豁免此项要求);及

(d)符合规定的其他私募基金管理人。

(2)强调在首支私募基金完成备案之前不得更换法定代表人、经营管理主要负责人、负责投资的高管人员和合规风控负责人。

(3)首次提出高管人员的代履职安排

原高管人员离职后,私募基金管理人应当按照公司章程规定,由符合任职要求的人员代为履职,并在6个月内聘任符合岗位要求的高管人员。

(4)重申不得挂靠安排

高管人员24个月内在3家以上非关联单位任职的,或者24个月内为2家以上已登记私募基金管理人提供相同业绩材料的,前述工作经验和投资业绩不予认可。据此可知,高管人员基于集团工作安排的合理需要,在关联方之间的多次工作变动是予以认可的。

5.一般专职人员的相关要求

《私募登记备案办法》仍强调私募基金管理人的专职员工不少于5人,但针对一般专职人员的兼职要求,限制的是在其他营利性机构的兼职行为(与高管人员的兼职要求保持一致),并且同样适用上述第3点第(3)项列明的兼职除外情形。集团化私募基金管理人另有规定的从其规定。

此外,《指引1号》保留了《征求意见稿》中的规定,对专职员工进行了专门定义,适当扩充了专职人员范围,专职员工不仅包括与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工,还包括签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工,以及国家机关、事业单位、**及其授权机构控制的企业委派的高管人员。

六

其他

以上简要介绍了《私募登记备案办法》及其配套指引对私募基金管理人出资人、实际控制人及高管人员等关键主体提出的规范要求,这也是基金业协会本次修订的主要内容。除此之外,《私募登记备案办法》及其配套指引在以下方面的规定,也值得关注。

1.明确外资管理人的适用标准

2016年6月30日《私募基金登记备案相关问题解答(十)》(“《解答十》”)发布,允许符合条件的外商独资和合资企业申请登记成为私募证券基金管理机构,且对境外股东及境外实际控制人的资质条件做出规定。目前对于外资参股的合资企业适用《解答十》的标准尚无公开成文规定,在登记实践中,通常采用25%的门槛。此次《私募登记备案办法》正式将该25%的标准纳入,明确规定在境内开展私募证券基金业务且外资持股比例合计不低于25%的私募基金管理人,除需满足《私募登记备案办法》关于私募基金管理人的登记条件外,还应当持续符合下列要求(即《解答十》中提出的要求):

(1)私募证券基金管理人为在中国境内设立的公司; 

(2)境外股东为所在国家或者地区金融监管部门批准或者许可的金融机构,且所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录; 

(3)私募证券基金管理人及其境外股东最近3年没有受到监管机构和司法机关的重大处罚; 

(4)资本金及其结汇所得人民币资金的使用,应当符合国家外汇管理部门的相关规定; 

(5)在境内从事证券及期货交易,应当独立进行投资决策,不得通过境外机构或者境外系统下达交易指令,中国证监会另有规定的除外; 

(6)法律、行政法规、中国证监会和基金业协会规定的其他要求。

由于《解答十》及《私募登记备案办法》要求外资私募基金管理人的控股股东应是与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监督管理部门监管的金融机构,按照实际控制人的追溯标准,通常情况下,外资私募基金管理人的控股股东与实际控制人为同一主体。

此外,需特别留意的是,私募证券基金管理人由于出资人、出资比例变更或者自然人出资人国籍变更等导致外资出资比例不低于25%的,则应当符合上述关于外资私募基金管理人的登记要求并按规定履行变更手续。

2.集团化私募基金管理人的差异化自律管理

同一控股股东/实际控制人控制两家及以上私募基金管理人的,构成“集团化”情形。针对同一集团内多家私募基金管理人容易存在同质化竞业冲突及不合理扩张等问题,中国证监会在《关于加强私募投资基金监管的若干规定》已提出对集团化私募基金管理人的监管要求。《私募登记备案办法》进一步明确了管理要求,包括应当具备设立多家私募基金管理人的合理性及必要性,就业务风险隔离、避免同业化竞争、关联交易管理和防范利益冲突等内控制度做出合理有效安排等。

此外,为了体现分类管理原则,《私募登记备案办法》规定基金业协会可以根据集团化私募基金管理人的不同情况,对各私募基金管理人实施差异化自律管理。例如,针对《私募登记备案办法》列明的“专职员工不少于5人”“合规风控负责人及一般专职人员不得在其他营利性机构兼职”,基金业协会可以基于集团化私募基金管理人的具体情况,另外做出规定。在《私募登记备案办法》前述分类管理的监管原则下,基金业协会后续可能会针对集团化私募基金管理人的登记要求提出不同的规则安排,有待持续关注。

3.中止办理和终止办理制度

为了提升自律管理效能、明确行业预期,《私募登记备案办法》根据不同情形完善了私募基金管理人登记的中止办理和终止办理制度。其中值得注意的是,《私募登记备案办法》列明的终止办理情形包括申请机构自基金业协会退回之日起超过6个月未对登记材料进行补正,或者未根据基金业协会的反馈意见做出解释说明或者补充、修改。针对基金业协会提出的退回补正意见,申请机构应予以及时处理,以免面临终止办理的风险。

4.信息报送要求

《私募登记备案办法》对信息变更和报送程序及内容作出系统规定,强化事中、事后监管,有助于进一步减少私募基金管理人与投资者、监管机构之间的信息不对称,保护基金份额持有人利益。

(1)登记阶段受益所有人信息报送要求

我们注意到,《私募登记备案办法》强化了穿透式核查要求。例如在登记阶段,新增要求私募基金管理人应当报送股东及实际控制人相关受益所有人信息。目前基金业协会资产管理业务综合报送平台未要求填报此项信息,后续该平台是否会根据此项新增要求相应修改信息填报界面并明确受益所有人的认定标准,尚待进一步观察。

(2)完成登记后的信息报送要求

《私募登记备案办法》及其配套指引主要规定了私募基金管理人登记的标准,同时也对完成登记后的信息报送事项进行了规范,这类规范对于存续私募基金管理人而言,值得关注。

(a)登记信息变更报送要求

私募基金管理人登记信息发生变更的,应当按规定及时向基金业协会履行变更手续。《私募登记备案办法》区分基本登记信息变更和重大登记信息变更,做出不同要求。具体请见下表列示: 

值得注意的是,《指引1号》明确了上述变更的起算时间,即:(i)变更事项需要办理市场主体变更登记的,自市场主体变更登记之日起计算;(ii)变更事项无需办理市场主体变更登记的,自相关协议或决议生效之日起计算;(iii)其他事项发生变更的,自实际发生变更之日起计算。

(b)年度报送事项

《征求意见稿》要求私募基金管理人在每一会计年度报送经符合规定的会计师事务所审计的私募基金管理人年度财务报告、年度经营报告,但对于年度经营报告的具体内容未进一步明确。《私募登记备案办法》删除了此项规定,仅要求报送相关财务、经营信息以及年度财务报告。针对管理规模超过一定金额的私募基金管理人以及集团化私募基金管理人,出具审计报告的会计师事务所需在中国证监会完成备案,对于集团旗下有两家及以上的私募基金管理人而言,需留意此项要求。

5.注销登记后的注意事项

为了完善私募基金管理人的退出机制,《私募登记备案办法》较为详细地罗列了私募基金管理人注销登记的情形,同时对完成注销登记后的注意事项亦做出了相应规定,包括不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动(处置存续私募基金有关事项的除外),基金财产处置完毕的应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记等。 

作者:

吕红 合伙人

+8613061665360

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sandra.lu@llinkslaw.com

罗黎莉 合伙人

+8618621808151

+862131358732

lily.luo@llinkslaw.com

袁静 合伙人

+8613717509598

+861050813858

lily.yuan@llinkslaw.com

陶燕 业务合伙人

+8618721289620

+862131358755

yan.tao@llinkslaw.com

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怎么查看基金的持有人？

要查看基金的持有人，您可以通过以下几种方式进行查询。

首先，您可以访问基金公司的官方网站，在其网站上通常会提供基金的持有人信息。

其次，您可以联系基金公司的客服部门，向他们咨询有关基金持有人的信息。

另外，一些金融媒体和数据服务提供商也会提供基金的持有人信息，您可以通过这些平台进行查询。

最后，一些证券交易所也会提供基金的持有人信息，您可以通过交易所的官方网站或相关渠道进行查询。请注意，基金的持有人信息可能会受到保密和隐私政策的限制，因此可能无法获取到所有的持有人信息。