金利华电6月29号股价多少(*ST煤气：重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要_发行事项_公司公告_每日必读_股票_证券之星)

*ST煤气：重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要_发行事项_公司公告_每日必读_股票_证券之星

股票代码：000968　　　　　　股票简称：*ST煤气　　　　　　上市地点：深圳证券交易所

重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并

太原煤炭气化（集团）有限责任公司　　山西省太原市和平南路83号

股份购买资产的股份认　　山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司山西省晋城市城区北石店

募集配套资金认购对象　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　太原高新区南中环街529号清华科

山西省经济建设投资集团有限公司　　太原市小店区王村南街65号

签署日期：二零一六年六月

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

一、公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重

大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

全文的各部分内容。重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露

和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实

性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要

本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次重大资

产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益

作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次

重大资产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

本次重大资产重组的交易对方太原煤气化、晋煤集团、中国信达、陕西畅达、

高能创投、山西普惠旅游、龙华启富、山西经建投、首东投资出具承诺：

本单位将及时向上市公司提供本次交易相关的文件、资料、信息，并保证提

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

供的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别

和连带的法律责任。如因提供的文件、资料、信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。

本次重大资产重组的中介机构招商证券、国枫、立信、瑞华、中水、大地、

中企华、中企华房产承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，且相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

一、公司声明...............................................................................................................................2

一、本次交易方案概况.............................................................................................................14

四、本次交易构成关联交易及重大资产重组，不构成借壳上市.........................................20

一、审批风险.............................................................................................................................33

八、募集配套资金未能实施或融资资金额低于预期的风险.................................................36

九、上市公司债务转移尚未取得全部债权人同意的风险.....................................................36

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

十一、置入资产税收优惠政策变化风险.................................................................................37

一、本次交易的背景和目的.....................................................................................................40

一、公司概况.............................................................................................................................52

一、重大资产置换、现金及发行股份购买资产、股份转让交易对方.................................59

一、拟置出资产概况...............................................................................................................109

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

七、拟置出资产最近三年资产评估、交易、增资或改制情况...........................................131

一、基本信息...........................................................................................................................132

五、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况...........................154

十一、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况...........................................................181

一、蓝焰煤层气所处行业监管体制、法律法规及产业政策...............................................191

一、置出资产中除煤炭采矿权外的资产和负债的评估情况...............................................216

四、上市公司董事会对拟置出资产评估事项及交易价格公允性分析...............................357

五、上市公司董事会对拟置入资产评估事项及交易价格公允性分析...............................365

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

一、发行股份情况...................................................................................................................374

一、《重大资产重组协议》.....................................................................................................395

一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定...................................................................417

三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明...........................422

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...........................................424

二、蓝焰煤层气行业特点和经营情况的讨论与分析...........................................................430

三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析...............................463

一、拟置出资产的简要模拟财务报表...................................................................................477

一、同业竞争...........................................................................................................................542

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

一、审批风险...........................................................................................................................561

八、募集配套资金未能实施或融资资金额低于预期的风险...............................................564

九、上市公司债务转移尚未取得全部债权人同意的风险...................................................564

十一、置入资产税收优惠政策变化风险...............................................................................565

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，

不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...............................................................568

二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明.......................................................568

三、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况...............................................568

四、本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形...........................................569

六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

七、上市公司停牌前股价无异常波动的情况说明...............................................................573

八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...............................................574

第十六节独立董事及中介机构关于本次交易的意见.............................................................576

一、独立董事意见...................................................................................................................576

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

一、独立财务顾问...................................................................................................................580

一、公司董事声明...................................................................................................................583

六、拟置出资产评估机构声明—中水致远资产评估有限公司...........................................588

七、拟置出资产评估机构声明—山西大地评估规划勘测有限公司...................................589

八、拟置入资产评估机构声明—北京中企华资产评估有限责任公司...............................590

九、拟置入资产评估机构声明—北京中企华房地产估价有限公司...................................591

一、备查文件...........................................................................................................................592

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付

指　　现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

太原煤气化　　　　　　　　　　指　　太原煤炭气化（集团）有限责任公司

晋煤集团　　　　　　　　　　指　　山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司

山西省国资委　　　　　　　　指　　山西省人民**国有资产监督管理委员会

中国信达资产管理股份有限公司，晋煤集团股东、募集配

国开金融　　　　　　　　　　指　　国开金融有限责任公司，晋煤集团股东

蓝焰煤业　　　　　　　　　　指　　晋城蓝焰煤业股份有限公司，晋煤集团控股子公司

蓝焰煤层气　　　　　　　　　　指　　山西蓝焰煤层气集团有限责任公司，晋煤集团全资子公司

吕梁蓝焰　　　　　　　　　　指　　吕梁蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气全资子公司

左权蓝焰　　　　　　　　　　指　　左权蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气全资子公司

漾泉蓝焰　　　　　　　　　　指　　漾泉蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气全资子公司

诚安物流　　　　　　　　　　指　　晋城市诚安物流有限公司，蓝焰煤层气全资子公司

山西蓝焰煤层气工程研究有限责任公司，蓝焰煤层气控股

山西西山蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气控股子公

山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气控股子公

山西沁盛煤层气作业有限责任公司，蓝焰煤层气控股子公

陕西畅达油气工程技术服务有限公司，募集配套资金认购

高能创投　　　　　　　　　　指　　高能天汇创业投资有限公司，募集配套资金认购对象之一

山西高新普惠旅游文化发展有限公司，募集配套资金认购

龙华启富　　　　　　　　　　指　　龙华启富投资有限责任公司，募集配套资金认购对象之一

山西省经济建设投资集团有限公司，募集配套资金认购对

首东投资　　　　　　　　　　指　　北京首东国际投资有限公司，募集配套资金认购对象之一

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

煤气化股份截至2016年1月31日除全部应付债券及部分

其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债

煤气化股份以截至2016年1月31日除全部应付债券及部

本次重大资产置换/重大　　　　　　　　分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负

资产置换　　　　　　　　　　　　　　债，与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气100%股权中的等值

发行股份并支付现金购　　　　　　　　煤气化股份向晋煤集团非公开发行股份购买其所持蓝焰煤

买资产　　　　　　　　　　　　　　　　层气100%股权在重大资产置换后的剩余部分

煤气化股份以锁价方式向7名符合条件的特定对象非公开

中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启

本次重大资产置换、发行股份并支付现金购买资产、股份

煤气化股份、太原煤气化、晋煤集团签署的《重大资产重

《业绩补偿协议》　　　　　　指　　煤气化股份、晋煤集团签署的《利润补偿协议》

《国有股份转让协议》　　　　指　　太原煤气化、晋煤集团签署的《国有股份转让协议》

煤气化股份、募集配套资金认购对象签署的《股份认购协

《重组办法》　　　　　　　　指　　《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）

《证券发行管理办法》　　　　指　　《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》　　　　　　　　指　　《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)

定价基准日　　　　　　　　　　指　　煤气化股份第五届二十八次董事会会议决议公告日

交割日　　　　　　　　　　　　指　　置入资产过户至上市公司名下的工商变更登记日

独立财务顾问/招商证券　　　　指　　招商证券股份有限公司

立信会计/立信　　　　　　　　指　　立信会计师事务所（特殊普通合伙），置出资产审计机构

瑞华会计/瑞华　　　　　　　　指　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），置入资产审计机构

中水评估/中水　　　　　　　　指　　中水致远资产评估有限公司，置出资产评估机构

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

山西大地评估规划勘测有限公司，置出资产土地使用权、

中企华评估/中企华　　　　　　指　　北京中企华资产评估有限责任公司，置入资产评估机构

北京中企华房地产估价有限公司，置入资产土地使用权评

赋存于煤层中与煤共伴生、以甲烷为主要成分的天然气体；

煤矿瓦斯　　　　　　　　　　指　　在矿井中，从煤和围岩中逸出的以甲烷为主的混合气体

煤层气井　　　　　　　　　　指　　为勘探开发煤层气（煤矿瓦斯）而在地面施工的钻井

根据一定的地质和勘查工程依据估算的赋存于煤层中，当

前或未来可开采的，具有现实经济意义和潜在意义的煤层

气总量，按照有无探井工程控制，分为已发现储量和待发

在原始状态下，赋存于已发现的具有明确计算边界的煤层

利用压缩机将常压煤层气压缩成高压气体而使之具有气流

集气站　　　　　　　　　　　　指　　收集若干口井所产煤层气并具有增压等功能的场所

增压站　　　　　　　　　　　　指　　用压缩机对煤层气增压的场所，以方便其输送或回收

集输站　　　　　　　　　　　　指　　对各单井或多井产出的煤层气进行汇集、计量的场所

收集若干集气站的煤层气并具有脱水、除尘、增压、输送

压缩站　　　　　　　　　　　　指　　将煤层气压缩成高压气体，以方便其输送或利用的场所

生产井　　　　　　　　　　　　指　　以开采煤层气为目的所施工的煤层气井

通常把煤层气勘探和地面开发所施工的井称之为钻井；而

在井眼内按设计要求下入套管柱，并在套管柱与井壁形成

的环形空间注入水泥浆使之固结在一起的工艺流程

对渗透率低的井，利用液体的传压性能，在井底形成足够

高的压力，将煤层压开，形成一条或数条裂缝，以达到提

高近井地带岩层的渗透率、沟通原始地层裂缝、扩大解吸

是在钻孔中使用测量电、声、热、放射性等物理性质的仪

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口

径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称

本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与

本次交易相关的董事会决议公告、本报告书摘要全文、审计报告及资产评估报告

一、本次交易方案概况

本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（一）重大资产置换；（二）发行

股份及支付现金购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。

前述第（一）（二）（三）项互为条件，其中任何一项未获得中国**部门或

监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。第（四）项在前述

第（一）（二）（三）项交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响第

（一）（二）（三）项交易的实施。具体方案如下：

1、交易方式

本公司以截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交

税费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产），与晋煤集团所持有的蓝焰煤

层气100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换，置出资产由本公司现有控

中水致远资产评估有限公司以2016年1月31日为评估基准日，采用资产基

础法对置出资产中除上市公司母公司采矿权外的资产和负债进行了评估，并出具

了《太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债

评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第4008号），根据该评估报告，

置出资产中除上市公司母公司采矿权外的净资产评估价值为23,327.68万元。

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上述评估结果经山西省人民**国有资产监督管理委员会于2016年6月8

日出具的《关于对太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的资产和

负债资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2016]356号）确认。

山西大地评估规划勘测有限公司以2016年1月31日为评估基准日，采用折

现现金流量法对置出资产中上市公司下属三个分公司嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿及

东河煤矿的采矿权进行了评估，并出具了《太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿

采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第020号）、《太原煤气化股份有限公司

炉峪口煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第021号）、《太原煤炭气化

（集团）有限责任公司东河煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第017

号），根据上述评估报告，置出资产中的嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为20,465.69

万元、炉峪口煤矿采矿权评估价值为36,586.56万元、东河煤矿采矿权评估价值

上述评估结果经晋煤集团于2016年6月2日出具的《晋煤集团关于太原煤

气化嘉乐泉等六个煤矿采矿权评估报告的批复》（晋煤集资环字[2016]166号）确

综上，并经交易各方协商确认，本次交易以置出资产累计评估值85,613.96

北京中企华资产评估有限责任公司以2016年1月31日为评估基准日，采用

资产基础法和收益法对置入资产蓝焰煤层气100%股权进行了评估，并出具了《太

原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的置入股权：山西蓝焰煤层气

集团有限责任公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1117

号），根据该评估报告，资产基础法评估价值为289,951.18万元，收益法评估价

值为322,268.17万元，本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即蓝焰煤层

上述评估结果经山西省人民**国有资产监督管理委员会于2016年6月8

日出具的《关于太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的山西蓝焰

煤层气集团有限责任公司股东全部权益资产评估项目予以核准的函》（晋国资产

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

蓝焰煤层气股东晋煤集团于2016年6月12日作出决定，同意蓝焰煤层气

2015年度分配现金股利15,000.00万元。该部分现金股利将在蓝焰煤层气100%

综上，并经交易各方协商确认，本次交易以置入资产评估值307,268.17万元

自评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间。

置出资产于过渡期间产生的损益归属于太原煤气化，其期间损益及变化情况

不影响置出资产的交易价格；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由上市

公司享有，置入资产因运营所产生的亏损由晋煤集团承担，并于本次交易完成后

以现金形式对上市公司予以补偿，补足金额以资产交割审计报告为准。

1、发行方式

置入资产超过置出资产的差额部分（即307,268.17万元－85,613.96万元=

221,654.21万元），其中50,000.00万元对价由本公司以现金形式支付给晋煤集团，

其余对价171,654.21万元由本公司向晋煤集团非公开发行股份的方式支付。

本公司本次向晋煤集团非公开发行股份的价格为6.53元/股，不低于本次重

大资产重组事项的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

定价基准日至本次股票发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

为应对因资本市场波动可能造成上市公司股价下跌对本次交易可能产生的

不利影响，根据《重组办法》规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案

对发行价格进行一次调整。上市公司拟引入发行价格调整方案如下：

上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次

出现以下情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调

整：深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易

日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易

首次停牌日前一日（即2015年12月23日）收盘点数2,351.06跌幅超过20%。

上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则发行股份及支付现金购买资

产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调

本公司现有控股股东太原煤气化向晋煤集团转让124,620,029股上市公司股

票（不足一股按“四舍五入”处理），作为其承接置出资产的支付对价。

该股份转让的的每股交易价格为按照《国有股东转让所持上市公司股份管理

暂行办法》的规定确定，即本公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

1、发行方式

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能

力，本公司拟采用锁价方式向7名符合条件的特定对象非公开发行不超过

190,885,507股股份募集配套资金，总金额不超过131,711万元，不超过本次交易

本次拟向7名认购对象锁价发行股份募集配套资金的发行价格为6.90元/股，

不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的

定价基准日至本次股票发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后，拟用于支付本次交

易的现金对价和晋城矿区低产井改造提产项目。

中水致远资产评估有限公司以2016年1月31日为评估基准日，采用资产基

础法对置出资产中除上市公司母公司采矿权外的资产和负债进行了评估，并出具

了《太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债

评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第4008号）。根据该评估报告，

置出资产中除上市公司母公司采矿权外的净资产账面价值为179,760.97万元，评

山西大地评估规划勘测有限公司以2016年1月31日为评估基准日，采用折

现现金流量法对置出资产中上市公司下属三个分公司嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿及

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

东河煤矿的采矿权进行了评估，并出具了《太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿

采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第020号）、《太原煤气化股份有限公司

炉峪口煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第021号）、《太原煤炭气化

（集团）有限责任公司东河煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第017

号）。根据上述评估报告，置出资产中的嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为20,465.69

万元、炉峪口煤矿采矿权评估价值为36,586.56万元、东河煤矿采矿权评估价值

北京中企华资产评估有限责任公司以2016年1月31日为评估基准日，采用

资产基础法和收益法对置入资产蓝焰煤层气100%股权进行了评估，并出具了《太

原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的置入股权：山西蓝焰煤层气

集团有限责任公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1117

收益法评估结果：蓝焰煤层气评估基准日净资产账面价值为260,851.28万

元，收益法评估后的股东全部权益价值为322,268.17万元，评估增值额61,416.89

资产基础法评估结果：蓝焰煤层气评估基准日净资产账面价值为260,851.28

万元，净资产评估价值为289,951.18万元，评估增值额为29,099.90万元，评估

增值率为11.16%。

结合本次评估目的及评估对象的特点，中企华认为采用收益法评估结果更能

综合反映企业的股东全部权益价值，最终选择收益法评估值322,268.17万元作为

本次交易拟置入资产的支付方式为资产置换、支付现金和发行股份；拟置出

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

1、拟置入资产的支付方式

上市公司以截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应

交税费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产），与晋煤集团所持有的蓝焰

煤层气100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换，即置换金额为85,613.96

万元；置入资产超过置出资产的差额部分（即307,268.17万元－85,613.96万元=

221,654.21万元），其中50,000.00万元对价由上市公司以现金形式支付给晋煤集

团，其余对价171,654.21万元由上市公司向晋煤集团非公开发行股份的方式支

上市公司置出资产与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气100%股权中的等值部分

本公司拟采用锁价方式向7名符合条件的特定对象非公开发行不超过

190,885,507股股份募集配套资金，总金额不超过131,711万元，不超过本次交易

拟置入资产交易价格的100%。发行价格为6.90元/股，不低于本次重大资产重

组董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后，拟用于支付本次交

易的现金对价和晋城矿区低产井改造提产项目。

四、本次交易构成关联交易及重大资产重组，不构成借壳上市

本公司现有控股股东太原煤气化为本次交易置出资产的承接方，本公司关联

方晋煤集团为本次交易置入资产的出售方、发行股份购买资产的股份认购方，根

本次交易拟置入资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营

业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过50%，

上市公司于2012年1月1日起实际控制人由***国资委变更为山西省国

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

资委，根据立信会计出具的“信会师报字[2012]第110216号”《审计报告》，上

市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末（即

2011年12月31日）资产总额为761,961.93万元。本次交易拟置入资产中的蓝

焰煤层气100%股权的资产总额和交易价格分别为669,855.27万元和307,268.17

万元，此外，上市公司于2012年10月向太原煤气化购买其所持有太原煤气化龙

泉能源发展有限公司9%股权，交易作价8,681.67万元（截至评估基准日2012

年9月30日，太原煤气化龙泉能源发展有限公司资产总额为188,792.33万元，

188,792.33万元×9%=16,991.31万元）。上述交易累计购买的资产总额（以所购

买资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准）共686,846.58万元（即

669,855.27万元+16,991.31万元=686,846.58万元）。

因此，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产

总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告

期末资产总额的比例未达到100%，本次交易不构成借壳上市。

本次交易前，上市公司主要从事原煤及洗精煤的生产和销售。本次交易完成

后，蓝焰煤层气将成为上市公司的全资子公司，公司主营业务将转变为煤矿瓦斯

治理及煤层气勘探、开发与利用业务，从根本上提升公司的盈利能力和持续发展

本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司主要会计数据和财务指标

比较如下表所示：

单位：万元

负债总额　　　　　　　　　　　　　　1,183,880.68　　　　510,994.63　　1,176,845.64　　　　510,251.59

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

每股净资产（元/股）　　　　　　　　　　　　　　1.11　　　　　　　　3.42　　　　　　　　1.43　　　　　　　　3.42

营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　-15,046.93　　　　　　-1,541.84　　　　-197,900.44　　　　-17,116.66

归属于母公司股东的净利润　　　　　　　　-13,141.81　　　　　　　　81.02　　　　-156,599.12　　　　21,026.40

本次交易前，上市公司总股本为513,747,000股。根据本次交易方案，发行

股份及支付现金购买资产拟发行262,870,153股；假设配套资金全部募足，则募

集配套资金需发行190,885,507股，两项合计需新增发行453,755,660股股份。本

次交易完成后，上市公司控股股东将由太原煤气化变更为晋煤集团，实际控制人

本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：

本次交易前　　　　　　本次发行股数　　　　股份转让　　　　　　　　本次交易后

1、煤气化股份取得的批准和授权

（1）2016年5月31日，煤气化股份职工代表大会审议并作出了《太原煤

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（2）2016年6月17日，煤气化股份召开第五届董事会第二十八次会议，

在关联董事回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关议案。针对

上述议案中涉及的关联交易事项，煤气化股份独立董事已发表了独立意见。

2016年6月7日，晋煤集团第一届董事会审议并通过了《关于对太原煤气

化股份有限公司实施重大资产重组的决议》，同意晋煤集团对煤气化股份实施重

2016年6月16日，蓝焰煤层气的股东晋煤集团作出股东决定，同意《关于

公司参与重大资产重组事宜的议案》，同意参与煤气化股份本次交易，将其持有

的蓝焰煤层气100%股权注入煤气化股份，并授权执行董事负责办理本次重组的

（1）中国信达2016年5月31日召开业务决策委员会132次会议，会议决

策通过同意以现金认购煤气化股份本次重大资产重组中配套发行股份。

（2）陕西畅达2016年5月19日召开股东会，会议决议同意认购煤气化股

（3）高能创投2016年6月10日召开股东会，会议审议通过认股太原煤气

（4）山西普惠旅游2016年5月26日召开第四次总经理办公会议，会议审

议通过了公司作为认购对象参与太原煤气化重大资产重组募集配套资金项目。

（5）龙华启富投资决策委员会2016年5月27日召开会议，会议审议通过

（6）山西经建投2016年5月30日召开董事会，会议审议通过了认购太原

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（7）首东投资2016年5月26日召开2016年第一次临时股东会，会议审议

2016年5月24日，太原煤气化召开第二届董事会第一百零四次会议，会议

同意煤气化股份重大资产重组方案并承接煤气化股份置出资产。

6、本次重组已取得的国有资产监督管理机构的批准和授权

（1）2016年3月24日，山西省国资委以《关于晋煤集团重组太原煤气化

股份有限公司总体框架方案的预审核意见》（晋国资产权函[2016]154号），原则

同意《煤气化股份重大资产重组总体初步框架方案》。

（2）2016年6月8日，山西省国资委出具《山西省人民**国有资产监督

管理委员会关于对太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的资产

和负债资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函［2016］356号），对《太原

煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项

目资产评估报告》（中水致远评报字［2016］第4008号）予以核准。

（3）2016年6月8日，山西省国资委出具《关于太原煤气化股份有限公司

拟进行重大资产重组所涉及的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益

资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2016]355号），对《置入资产评估

（4）2016年6月2日，晋煤集团依据《山西省人民**国有资产监督管理

委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》

（晋国资发［2013］19号）的授权，出具《晋煤集团关于太原煤气化嘉乐泉等

六个煤矿采矿权评估报告的批复》（晋煤集资环字[2016]166号），对置出资产所

涉及的嘉乐泉等六个煤矿采矿权的评估结果予以批复确认。

1、煤气化股份股东大会审议批准本次重组的相关议案；

2、煤气化股份股东大会同意晋煤集团免于以要约方式收购煤气化股份的股

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

3、煤气化股份公司债券持有人会议批准本次重组方案；

4、晋煤集团及太原煤气化股东会审议通过本次重组事项；

6、山西省国资委及***国资委核准太原煤气化本次股份转让行为；

7、中国证监会核准煤气化股份本次重大资产重组的申请。

本次交易相关方作出的重要承诺如下表：

承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关的文件、资

料、信息，并保证提供的所有相关文件、资料、信息的

真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机

晋煤集团、太原煤　　　　　　　　　　　　　　　　构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料

气化、募集配套资　　　　　　　　　　　　　　　　或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一

金认购对象　　　　　　　　　　　　　　　　　　致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信

息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

任。如因提供的文件、资料、信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失

晋煤集团：承诺人在本次交易中认购的上市公司新增股

份自发行结束之日起三十六个月内，不上市交易或转让。

若本次本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最

新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的

监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，该等股份

的转让和交易依据届时有效的法律、法规以及中国证监

会及深圳证券交易所的规定、规则办理。此外，本次交

关于股份锁定的承诺函　　　　易完成后6个月内如上市公司A股股票连续20个交易

日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收

盘价低于发行价，承诺人通过本次以资产认购获得的上

市公司股票的锁定期自动延长6个月。本次交易的置出

资产将由太原煤气化承接，太原煤气化向本单位协议转

让其持有的煤气化股份存量股票作为承接置出资产的对

价，晋煤集团通过本次股份转让获得的上市公司股份自

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

募集配套资金认购对象：本单位在本次非公开发行股份

募集配套资金过程中所认购的股份，自该等股份登记至

其名下之日起36个月内不上市交易或以任何方式转让，

之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的

有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转

增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。若上述限售期

安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本单位将根

据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承

1、本单位保证本单位及本单位控制的其他单位现在及将

来与上市公司和/或蓝焰煤层气发生的关联交易均是公

允的，是按照正常商业行为准则进行的；本单位保证将

继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交

2、本单位将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包

括拟注入的蓝焰煤层气，下同）之间的关联交易；对于

无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司

依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、

规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；

关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同

或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允

性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关

联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、

转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非

3、本单位保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布

晋煤集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及上

市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股

东义务，不利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害

4、本单位及本单位控制的其他企业保证将按照法律法规

和上市公司章程的规定，在审议涉及本单位或本单位控

制的其他企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上

市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避

5、本次交易完成后，本单位不利用与上市公司之间的关

联关系直接或通过本单位控制的其他企业以借款、代偿

债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子

公司的资金或资产。若本单位违反该承诺给上市公司及

其控股子公司造成任何损失的，本单位将依法赔偿上市

6、若本单位违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上

市公司子公司造成损失的，本单位将依法承担相应的赔

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

1、本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业将

尽一切可能之努力不以直接或间接的方式从事或者参与

同上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或

相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、经营等

方面构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合

法及有效的措施，促使本单位及本单位控制的其他企业

不从事或参与同上市公司在研发、生产、经营等方面相

关于避免同业竞争的承诺　　竞争的任何活动的业务；

函　　　　　　　　　　　　2、本次交易完成后，如本单位及本单位控制的其他企业

有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司在研

发、生产、经营等方面构成竞争的活动，则立即将上述

商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上

3、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本单位及本单

位控制的其他企业将向上市公司作出充分地赔偿或补

偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。

一、保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、

并在上市公司领取薪酬，不在本单位及本单位除上市公

司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以

2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本单位及

3、保证本单位推荐出任上市公司董事、监事和高级管理

人员的人选都通过合法的程序进行，本单位不干预上市

公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计

部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决

3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不

4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依

法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机

构，并与本单位的机构完全分开：上市公司及其控制的

子公司（包括但不限于）与本单位及其关联单位之间在

2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独

立自主地运作，本单位不会超越股东大会直接或间接干

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

l、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活

动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营

2、保证本单位及其控制的其他关联人避免与上市公司及

3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控

制的子公司（包括但不限于）与本单位及关联单位之间

的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产

的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、

公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司

的公司章程、有关法律法规有关规定履行信息披露义务

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东

权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，

1、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及其

他主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济

2、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及其

他主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政

监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

晋煤集团、太原煤　　关于不存在行政、刑事处　　案调查、尚未有明确结论意见等情况。

气化、募集配套资　　罚及重大诉讼、仲裁的承　　3、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员及承诺人

金认购对象　　　　诺函　　　　　　　　　　　　控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产

重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得

参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：（1）因涉

嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立

案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上

市公司的重大资产重组；（2）中国证券监督管理委员会

作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中

国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判

生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重

1、本单位合法持有且有权转让所持标的公司100%股权，

关于对标的资产无权利瑕　　标的公司股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安

疵的承诺函　　　　　　　　排的情形，亦不存在使其他方代本单位持有标的公司股

权的情形。此外，标的公司股权不存在任何权利质押、

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

查封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任

何争议，并免受第三者追索，标的公司股权的过户或转

2、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，除

已经向上市公司及其聘请的中介机构如实披露的情形

外，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东

所应当承担的义务及责任的行为，已取得其设立及经营

业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批

准、同意、授权和许可均为有效，并不存在可能导致上

述批准、同意、授权和许可失效的事由，不存在依据有

3、除已经向上市公司及其聘请的中介机构如实披露的情

形外，本单位保证标的公司及其子公司的全部资产均系

合法取得并拥有，该等资产之上不存在冻结、查封或者

其他被采取强制保全措施的情形，标的公司及其子公司

拥有、使用该等资产未侵犯第三方的权利，没有其他第

三方会对该等资产主张权利；如果对于标的公司及其子

公司的资产存在其他权利主张，本单位保证有能力自行

将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费

4、本单位与标的公司及其下属子公司的管理层（董事、

监事、高级管理人员）以及标的公司下属子公司的其他

股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌

5、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。

任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承

诺的有效性。本承诺函自签署之日起生效，若本单位违

反本承诺函第1、2、3、4项之承诺的，本单位愿意赔偿

1、本单位保证本单位及本单位控制的除上市公司以外的

其他企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会

所有关规范性文件及上市公司《公司章程》的规定，不

会以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任

2、如违反上述承诺占用上市公司及其控股子公司的资金

或其他资产，而给上市公司及上市公司其他股东造成损

3、本单位保证本单位及本单位控制的除上市公司以外的

其他企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易事

项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平

等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则

进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本单

位保证本单位及本单位控制的除上市公司以外的其他企

业将严格遵守上市公司《公司章程》等规范性文件中关

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按

照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关

联交易事项进行信息披露。本单位承诺不会利用关联交

易转移、输送利润，不会通过上市公司的经营决策权损

一、本公司已充分知悉本次交易中上市公司置出资产的

以及该等资产的历史沿革、土地、房产、无形资产、生

产经营、劳动用工、社保保障、员工安置等方面存在的

问题，本公司对该等现状和瑕疵（包括但不限于权利受

到限制、可能存在减值、未办理产权证书的土地及房产

后续无法办理产权证书的权利瑕疵等）予以认可和接受，

承诺不会因置出资产瑕疵要求上市公司或晋煤集团承担

任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署

或要求终止、解除、变更《太原煤气化股份有限公司重

二、本公司将按照现状承接本次交易中上市公司所置出

的资产(含股权,下同),不会因置出资产瑕疵而要求上市

公司作出其他补偿或承担任何责任，不会因置出资产瑕

疵单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更

三、为简化交易，本公司将于资产交割日直接自上市公

司处接收全部置出资产、业务及相关人员。于资产交割

太原煤气化　　　　　　　　　　　　　　　　　　日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务转

由本公司享有及承担(无论其是否已完成交割)。资产交

割日后上市公司对置出资产不再享有权利或承担义务和

责任。若任何置出资产在资产交割日未完成相关交易协

议所规定的交割程序，本公司将协助上市公司完成置出

资产的交割，且不会要求上市公司承担延迟交割的法律

责任。对于其中需要取得转让同意的资产或需要将履行

主体变更为本公司的合同，在取得合同相对方或其他第

三方同意前，将由本公司负责承接，并履行相应的义务

及承担相应的责任。在本公司履行义务和承担责任后,将

不可撤销地放弃向上市公司追偿的权利。若上市公司根

据相关方的要求自行履行义务和承担责任,本公司应负

责及时全额补偿上市公司因此受到的损失和支出的费

四、截至本承诺函签署日，本公司已确认已充分知悉本

次重大资产重组中煤气化股份转让山西蒲县华胜煤业有

股权尚未获得该等公司其他部分股东出具的同意股权转

让及放弃优先购买权的声明，并确认如上述置出股权涉

及的其他股东不同意转让并在同等条件下购买上市公司

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

持有的该等置出股权的，同意上市公司将转让前述股权

取得的股权转让价款（包括股权转让的其他对价）以同

等现金等方式支付予本公司，保证不影响本次重大资产

重组的实施以及本次重大资产重组的置出资产与置入资

五、本公司承诺，如任何未向上市公司出具债务转移同

意函的债权人自资产交割日后向上市公司主张权利的，

本公司在接到上市公司通知后5个工作日内负责处理完

成该等权利主张事项；如前述债权人不同意其债权移交

本公司处理,则本公司在5个工作日内将相应款项支付给

上市公司，由上市公司向债权人清偿。在此前提下，本

公司承担与前述债务处理相关的一切责任及费用，并不

可撤销地放弃向上市公司追索的权利；若上市公司因前

述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，本公司向上

六、于资产交割日前已经发生的任何与置出资产有关的

诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应自资产交割日

转移给本公司，本公司承担责任并处理与此相关所有法

律程序。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的

上市公司向任何第三方承担本应由本公司承担的责任，

交割日后上市公司因此遭受的损失和支出的费用应由本

公司承担，本公司不以任何理由免除该等责任。于资产

交割日后，本公司承担和解决因置出资产可能产生的所

有赔偿、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了解的

全部纠纷或争议事项，上市公司不承担任何责任。

七、根据“人随资产走”的原则，上市公司截至交割日全

部职工（包括置出资产所涉及的与上市公司直接签署劳

动合同的下属子公司的相关职工，下同）随置出资产最

终进入本公司，由本公司负责进行安置。本次交易完成

后，上市公司全部职工的劳动关系、组织关系（包括但

不限于*团关系）、社会保险关系以及其他依法应向职工

提供的福利、支付欠付的工资，以及上市公司与职工之

间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务

等事项均由本公司继受；因提前与上市公司解除劳动关

系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由本公司

负责支付；上市公司与其职工之间的全部已有或潜在劳

八、如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任,并赔

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次重大资产重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚需上市公司股东大

会表决通过。本次交易构成关联交易，在董事会审议本次重组相关的议案时，关

联董事均已回避表决，并且关联股东将在召开的股东大会上回避表决，该项安排

符合《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，

本公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，督

促全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。

本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关

规定，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使

本次交易前，上市公司主要业务为原煤及洗精煤的生产和销售，2015年基

本每股收益为-3.05元。根据上市公司备考财务报表，2015年备考基本每股收益

0.27元。本次重组完成后，上市公司将转变为从事煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、

开发与利用业务，具有较强的盈利能力，不存在摊薄上市公司当期每股收益的情

形，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，保护了交易各方

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管

理办法》、《重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平

地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本

报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

投资者在评价本次交易事项时，应特别认真考虑下述的各项风险因素：

一、审批风险

本次交易尚需履行的批准程序如下：

1、煤气化股份股东大会审议批准本次重组的相关议案；

2、煤气化股份股东大会同意晋煤集团免于以要约方式收购煤气化股份的股

3、煤气化股份公司债券持有人会议批准本次重组方案；

4、晋煤集团及太原煤气化股东会审议通过本次重组事项；

6、山西省国资委及***国资委核准太原煤气化本次股份转让行为；

7、中国证监会核准煤气化股份本次重大资产重组的申请。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否获得批准或核准以及获得相

关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划

本次交易的过程中已按照相关规定采取了严格的保密措施，但本次交易仍存在因

此外，本次交易拟置入资产具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，

拟置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的其他重大影响事项，则本次交易面

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易拟置入资产为蓝焰煤层气100%股权。截至2016年1月31日，蓝

焰煤层气母公司报表所有者权益账面价值为260,851.28万元，评估后的股东全部

评估机构在评估过程中勤勉、尽责，严格执行评估的相关规定，但仍存在未来实

际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化

等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟置入资产的估值与实

（一）煤炭采矿权与煤层气采矿权/矿权重叠的风险

由于煤炭和煤层气系共生资源，我国目前存在煤炭采矿权和煤层气采矿权/

探矿权重叠的情形。蓝焰煤层气作为一家专业从事地面抽采煤层气治理煤矿瓦斯

依据山西省人民**办公厅《关于印发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施

方案的通知》（晋政办发[2015]69号），在抽采煤层气试验的基础上，对于具备规

模化地面抽采条件的，可以依法申请煤层气采矿权。截至本报告书摘要签署日，

蓝焰煤层气正在办理2项煤层气采矿权的权利人变更手续及2项新立煤层气采矿

权申请，并先后与多家煤矿企业签署了17份《瓦斯综合治理协议》。根据山西省

煤炭工业厅出具的《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司与其它煤炭企业

合作实施全省瓦斯抽采全覆盖工程的意见》（晋煤瓦发［2016］436号），山西省

煤炭工业厅同意晋煤集团按照相关规定，与其他煤炭企业合作实施全省瓦斯抽采

全覆盖工程，开展井上、井下瓦斯联合抽采，对煤矿进行瓦斯综合治理。蓝焰煤

层气作为煤矿地面瓦斯治理的受托单位，未取得煤层气采矿权不影响蓝焰煤层气

我国煤炭采矿权和煤层气采矿权/探矿权重叠的情形对蓝焰煤层气业务拓展

蓝焰煤层气及下属子公司存在租赁集体土地建设煤层气井及增压站、集输站

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

等附属设施的情形。煤层气气井用地具有单井占地面积小、分布分散、使用期限

短、复垦成本低的等特点，气井土地不适宜采取征用为国有土地、变更土地用途

为工业用地的方式处理，适合以租赁方式取得气井用地。但根据《土地管理法》

规定，临时用地年限通常为2年，蓝焰煤层气及下属子公司气井使用土地办理临

时用地手续，超过2年后，难以再办理临时用地手续。因此，造成了煤层气气井

及附属设施以租赁方式使用土地在临时用地期限超过2年后的合法性存在瑕疵

据了解，针对山西省煤层气用地中亟需解决的问题，山西省国土资源厅起草

了《山西省关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》，已形成送

审稿，等待厅务会审议通过后实施。该通知正式实施后，蓝焰煤层气承诺将按相

根据公司与晋煤集团签署的《业绩补偿协议》，晋煤集团承诺：若本次重组

于2016年度内实施完毕，蓝焰煤层气2016年度、2017年度及2018年度扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于34,951.95万元、53,230.15

万元、68,687.21万元；若本次重组于2017年度内实施完毕，则蓝焰煤层气2017

年度、2018年度及2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分

焰煤层气目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现取决于

煤层气行业发展趋势的变化和蓝焰煤层气管理团队的经营管理能力，存在承诺期

本次拟置出的资产为上市公司截至2016年1月31日除全部应付债券及部分

其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债，其过户手续的完成时

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2014年、2015年和2016年1月，蓝焰煤层气与晋煤集团及其下属企业存在

关联交易，其中采购商品/接受劳务分别为20,963.49万元、23,258.80万元和

3,861.18万元，出售商品/提供劳务分别为70,314.11万元、70,352.32万元和

本次交易完成后，蓝焰煤层气会继续与晋煤集团发生交易，煤气化股份将因

此新增与晋煤集团之间的经常性关联交易，主要包括：1、因继续使用晋煤集团

预抽井支付煤层气井使用费；2、向晋煤集团及其下属企业销售煤层气；3、向晋

煤集团租赁房屋和建筑物；4、与晋煤集团发生关联担保；5、与晋煤集团下属晋

煤集团财务有限公司发生资金存贷款等金融服务。虽然晋煤集团已出具了《关于

减少和规范关联交易的承诺函》且煤气化股份将进一步完善和细化关联交易决策

制度，但是也存在晋煤集团通过关联交易损害上市公司利益的风险。

八、募集配套资金未能实施或融资资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、

龙华启富、山西经建投、首东投资等7名投资者以锁价方式发行股份募集配套资

虽然上市公司已就募集配套资金方案进行了充分的论证，并与投资者签署了

《股份认购协议》，但受证券市场波动或监管法律法规调整等因素的影响，募集

配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于

预期的情形下，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募集资金

九、上市公司债务转移尚未取得全部债权人同意的风险

本次交易置出资产中涉及债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至

本报告书摘要签署日，本公司已经取得的相关债权人出具债务转移原则性同意函

的债务占截至2016年6月17日债务总额的78.34%，因部分债务转移尚未取得

债权人的同意函，相关债务转移存在一定的不确定性。

根据《重大资产重组协议》约定，未取得债权人同意的拟转移债务，由太原

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

煤气化在资产交割日前代为履行或清偿完毕；确需由上市公司履行的合同或清偿

的债务（根据法律法规无法转让的合同或债务、或有负债等），上市公司在履行

后，太原煤气化对上市公司进行全额补偿，在太原煤气化不能足额清偿或补偿时，

本次募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用和相关税费后，拟用于支

付现金交易对价和晋城矿区低产井改造提产项目。晋城矿区低产井改造提产项目

实施完成后，公司的盈利能力将进一步提升，但如果行业竞争加剧或市场环境出

此外，上述投资项目建设完成后，公司每年折旧费用将有所增加，如果投资

项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧费用将会对公司的

十一、置入资产税收优惠政策变化风险

蓝焰煤层气2012年7月取得高新技术企业资格认证，2015年9月通过高新

技术企业资格复审，因此报告期内蓝焰煤层气享受按15%的税率征收企业所得税

的税收优惠政策。如果国家有关高新技术企业的认定标准、税收政策发生变化，

或者由于其他原因导致蓝焰煤层气不再符合高新技术企业的认定条件，将直接影

根据《财政部关于煤层气（瓦斯）开发利用补贴的实施意见》（财建[2007]114

号），中央财政按0.2元/立方米煤层气（折纯）标准对煤层气开采企业进行补贴，

在此基础上，地方财政可根据当地煤层气开发利用情况对煤层气开发利用给予适

当补贴，具体标准和补贴办法由地方财政部门自主确定；根据《财政部关于“十

三五”期间煤层气（瓦斯）开发利用补贴标准的通知》（财建[2016]31号），“十

三五”期间，煤层气（瓦斯）开采利用中央财政补贴标准从0.2元/立方米提高到

太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

0.3元/立方米，同时，根据产业发展、抽采利用成本和市场销售价格变化等，财

政部将适时调整补贴政策；根据《关于印发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施

方案的通知》（晋政办发[2015]69号），在中央财政补贴基础上，山西省提高煤层

2014年、2015年、2016年1月，蓝焰煤层气获取得煤层气销售补贴分别为

述，受产业发展、抽采利用成本和市场销售价格变化等因素影响，未来财政部有

可能下调补贴标准，将对蓝焰煤层气的盈利水平造成不利影响。

2014年末、2015年末、2016年1月末，蓝焰煤层气应收账款账面金额分别

为54,891.80万元、62425.50万元、68,865.68万元，占各期末资产总额的比例分

别为6.77%、9.13%、10.06%。随着经营规模的不断扩大，应收账款可能继续保

根据有关会计政策和会计估计的规定，蓝焰煤层气已对应收账款计提了相应

的坏账准备，并完善了信用政策。但若主要债务人未来财务状况或资信情况恶化，

导致应收账款不能按期回收或无法收回，将对蓝焰煤层气的经营业绩和生产经营

蓝焰煤层气在以往的经营活动中已经积累了丰富的运营经验，但随着煤层气

勘探、开采、销售业务得到进一步的扩展，该类业务在操作过程中的安全生产风

险也随之增加。本次交易完成后，公司将加大安全生产方面的投入，进一步完善

安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序，但在未来生产过程中仍不能完全

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、

资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内**经济形势及投资者心