中源协和市值多少(上交所发出五大质疑中源协和停牌紧急核查)

上交所发出五大质疑中源协和停牌紧急核查

“魏则西事件”持续发酵。作为事件相关方，上市公司中源协和全天停牌核查，莆田系概念股市值蒸发近3亿港元，关联板块大受影响，百度公司更是卷入舆论漩涡之中——

上交所质疑中源协和停牌核查

西安电子科技大学计算机专业学生魏则西因身患滑膜肉瘤于4月12日去世。在魏则西生前求医过程中，曾通过百度搜索看到排名前列的武警北京总队第二医院，尝试了该医院的“肿瘤生物免疫疗法”。作为事件相关方，中源协和昨天早盘公告，申请停牌对相关事项进行核查。

针对媒体就这项技术的质疑，中源协和昨晚发表声明称，公司认为，以免疫细胞为主的肿瘤免疫治疗技术被认为是继手术、化疗、放疗、靶向治疗后肿瘤治疗领域的一场革新，目前已经形成了包括DC-CIK细胞在内的9种免疫细胞的治疗方法，并逐渐由非靶向性向靶向性治疗过渡。2012年《全国医疗服务价格项目规范》的治疗技术服务项目中，免疫细胞治疗位列其中，部分省市已将其纳入医保范围。近年临床文献证明，免疫细胞治疗对部分肿瘤患者具有肯定的效果。

同时声明表示，昨天收到上交所的监管问询函，上交所要求该公司披露问询函，并于5月6日前披露对问询函的回复及保荐人的意见，同时以书面形式回复上交所。监管问询函提出了五大问题，要求该公司核实并补充披露，其核心问题是，披露“魏则西事件”对公司的发展战略、业务模式及生产经营等的具体影响，包括目前公司非公开发行股票事项的进展情况，“魏则西事件”对非公开发行股票事项的影响等。同时，请公司明确是否拟继续推进本次非公开发行股票事项、收购上海柯莱逊100%股权等等。

定增收购充满变数

引起上交所和媒体高度关注的，当属中源协和的定增方案。业内认为，不排除收购柯莱逊是中源协和在寻找新的盈利增长点。

中源协和的定增方案显示，柯莱逊去年实现约2.96亿元的营业收入，净利润约为4001.9万元，其盈利能力对中源协和有很大诱惑力。中源协和2015年年报显示，去年实现净利润约为2.08亿元，扣非后的净利润约为5258万元。而中源协和今年一季报显示，公司今年一季度虽然营业收入同比增长约7.51%，但净利润却同比由盈转亏，亏损约618.5万元。

“核心技术被质疑，柯莱逊的高估值被腰斩的几率非常大。”重庆资本市场观察人士唐熙认为，柯莱逊这两年营收增长比较快，DC-CIK细胞免疫疗法贡献力应该比较高，这也是中源协和给予其高估值的一大因素。

另据了解，上海柯莱逊生物技术有限公司的董事长陈新贤是莆田（中国）健康产业总会常务副理事长。据媒体曝光，柯莱逊的创始人为福建莆田人陈新喜、陈新贤兄弟。同时，陈新贤还是北京武警二院网站域名管理者康新公司的实际控制人。康新公司通过承包科室等方式，管理多家公立医院肿瘤科室，从事医院和科室官网建设及维护、百度竞价、在线咨询导医，甚至直接参与临床治疗。柯莱逊则为这些肿瘤科室提供技术服务。

眼下陈氏兄弟已经从柯莱逊套现脱身。目前柯莱逊归属于湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）。该并购基金于2015年12月2日成立，2015年12月21日通过股权转让方式，以8.2亿元的价格受让柯莱逊公司100%股权。而中源协和作为劣后级有限合伙人出资1.25亿元，持有该并购基金11.6%的股份。

中源协和的定增方案能否实行，已成为业内关注的热点。

“魏则西事件”对A股影响几何？

作为一起“黑天鹅”事件，这起医疗事件对A股究竟会产生怎样的影响尚不可知。

不过市场认为，至少有3个层面的影响已经出现。

首先是相关的上市公司。2015年7月7日，莆田系四大家族之一林氏旗下林玉明所创建的医疗集团和美医疗在香港联交所主板完成了挂牌上市，昨天该股一度暴跌超过7%。港股上市公司华夏医疗以及万嘉集团均为莆田商人翁国亮旗下公司，截至收盘，华夏医疗大跌13.11%，万嘉集团下跌3.85%。截至昨天收盘，上述3家公司单日蒸发市值共计近3亿港元。“魏则西事件”背后，有可能揭开莆田系内幕，有消息称，莆田系控制着全国八成的民营医院，民营医院行业的声誉有可能受到影响，民营医院概念面临重大利空。另外细胞免疫治疗和基因测序概念都有可能受到一定程度打击。

A股中民营医院概念股国际医学、绿景控股昨日早盘均大幅低开；细胞免疫概念也未能幸免，北陆*业、香雪制*开盘也出现深跌。随着大盘走强，上述个股有所反弹。

生物医*界对“魏则西事件”更大的担忧在于——所有细胞免疫治疗方式可能都会面临信任危机。

百度进入危机时刻

受到“魏则西事件”影响，互联网巨头百度公司迎来了它的危机时刻。

百度股价周一大跌，截至收盘，较前一交易日下降15.39美元至178.91美元，降幅达7.92%，市值一夜缩水约54亿美元(约合人民币349亿元)。根据摩根大通研报，百度2014年的总营收中，医疗相关广告约占15%-25%，其中30%-50%来自民营医院。而百度对医疗行业广告的收费标准比非医疗行业高出近10倍。由于巨额广告投入，民营医院会从提高*价、检查费用及治疗费用方面把成本转嫁给消费者。

百度4月28日刚刚公布的一季度财报则显示，得益于公司核心业务——搜索引擎服务获得更多广告收入，今年一季度营收同比大增24.3%，其中一季度在线营销业务营收增长约19.3%至149.3亿元人民币，并预计第二季营收为201.1亿-205.8亿元人民币。

在突然遭遇行业的“黑天鹅”事件之后，百度公司如何摆脱困*，重新打造医疗相关广告的健康赢利模式，已成为市场关注的大问题。

据说现在存干细胞可贵了，有谁了解博雅干细胞和中源协和的价格吗？平民存的起吗

现在市面市面上有很多家可以储存干细胞。而且有的是鱼龙混杂，建议可以多方了解。我给我闺女存的造血干细胞，在汉氏联合存的，价格和存脐带血差不了太多，我也是经过对比才选择存胎盘造血干细胞的。希望对你有帮助。

中源协和股票怎么样

600645中源协和，受业绩下降影响，将会有个价值回归过程，不宜长久持股，逢高出*吧，仅供参考，祝你好运！

中源协和收购再踩雷，柯莱逊实际控制人陈新喜被曝拥有两张身份证，曾涉毒

陈元发提供此图，称系以前陈新喜被警方控制后拍摄的照片。

就在公众把声讨莆田系的矛头指向上海柯莱逊时，该公司掌控人陈新喜早已全身而退——2015年12月，他以8.08亿元的价格，把自己拥有的98%的股权出售给A股上市公司中源协和。

陈新喜犹如武侠中的西域高手，杀人无数后绝尘远去，给喧嚣公众留下一个孤傲的背影。

他仍然脱离不了干系：在他掌管柯莱逊的时候，该公司营收近3亿元，净利润超4000万元，柯莱逊以尚在研究中的免疫细胞技术，投放市场用于治疗癌症，完全是忽悠人。

陈新喜的麻烦还不止这一起，昨（20）日，因为其持有两张身份证，江西警方已经对陈新喜展开调查。同时，还有人指称：陈新喜曾因涉嫌运输毒品，被某地警方机场分*控制。

两个身份

一是杭州人一是江西人

莆田系医院引发舆论风暴后，处于漩涡中心的一方——武警北京二医院调查结果已出炉。但同样处于舆论漩涡中心的莆田系代表人物——上海柯莱逊生物技术有限公司的前掌控人陈新喜，却始终没有露面。

有媒体曾经多方寻找，但均无果。

虽然如此，陈新喜的原合伙人陈元发的举报仍在持续。日前，陈元发通过新浪微博网友“白丁2008”向封面新闻举报称，陈新喜有两张身份证。

其手写书面材料显示，这两张身份证号码、名字、地址全都不一样。一张名叫陈新喜，身份证号为：350321197112******，户籍登记地址位于杭州市拱墅区和睦新村34栋121号103室。一张名叫陈志勇，身份证号为：362124197608162879，出生地和籍贯系江西省大余县。

陈元发称，“我非常清楚，他以前经常用陈志勇的这张身份证坐飞机坐高铁。”至于陈新喜使用两张身份证用意何在？陈元发没有给予更多信息。

不过，很显然的是，持有两张身份证，总有一个是非法办来的，而正常守法的人，也绝不会想持有两个身份。也就是说，办理两张身份证，其中一个身份肯定是用来掩饰真实身份，用来干那些不想让人知道的事情。

杭州身份

登记地址是医院无人认识陈新喜

在杭州，他叫陈新喜。

和睦新村，位于杭州市区莫干山路和登云路交叉口，与通策·和睦苑相隔登云路。建设于1995年。

陈新喜

34栋121号是一处单元楼，设有门禁系统，按下103室门铃。响了几声后，门应声打开。拉门进入单元楼，103室门也打开了。一位穿着护士服的女子伸出脑袋，满脸狐疑：“你有什么事？”

“我找陈新喜。”

“陈先生不在这里。”女子说，“这里是和睦医院的后门。在这里，我没见过陈新喜。”

从这里出来，绕了一圈后，就看到和睦医院前门：门牌号又变成了642号。再次走进103室，此前给开门的女子说，这套房子是和睦医院办公室。

和睦医院医务科工作人员称，他不认识陈新喜，和睦医院老板名叫杨帆。经查询杭州市工商*注册信息显示，和睦医院没有公开法人及其注册资本。但根据投资信息显示，该医院系浙江元墅养老服务有限公司（简称元墅养老公司）股东之一，元墅养老公司法人确叫杨帆。

莆田系医院风波发生后，据杭州多家本地媒体披露，和睦医院系杭州境内莆田系医院之一。

医务科工作人员拒绝提供杨帆联系方式。和睦派出所一位年长门卫介绍，和睦医院成立很早了，已转手多次。此前老板中，确有莆田系身影。“到底是不是陈新喜本人，这个我就不知情了。”

江西身份

登记地址是门面挂靠户口“多达200个”

在江西，他叫陈志勇。

封面新闻记者调查后确定，“陈志勇”的户籍登记地为江西赣州南康区。另据多个可靠信源证实，具体户籍登记地址为南康区泰康东大道298号。

“陈志勇”

5月11日晚8点左右，封面新闻记者来到南康区泰康东大道298号。这是一个临街门市，从招牌看，目前经营烟花爆竹生意。因时至夜间，该门市已关门歇业。隔壁紧邻门市296号开着门。听说记者“因户口问题”而来，该门市老板爆料说，“你不是第一个找来的人，298号门市挂靠户口多达200多个。”

“为什么？”

“全冲着‘298’这个数字来的，谐音‘尔九发’”。

当晚，封面新闻记者来到辖区派出所——赣州市公安*南康分*金鸡派出所，听说要查询陈志勇是否“挂靠”298号，一位辅警以“户籍系个人隐私”为由，拒绝了记者的请求。

启动调查

公安厅高度重视三部门联合调查

杭州市公安*拱墅分*和睦派出所派出所沈姓教导员表示，陈新喜的身份证，办理程序等完全合法。“至于其他信息，系陈新喜个人隐私，作为警方暂不能给予披露。”而另外一张户籍登记地址在江西身份证，是否于陈新喜有关联。拱墅分***处有关人士特意致电封面新闻记者解释说，应由江西警方调查后再予以确认。

5月19日，封面新闻记者致电江西省公安厅。当天下午，江西省公安厅治安总队副总队长刘志强代表江西警方作出初步回应称，他们对此高度重视，已责成赣州市公安机关立即展开调查。

5月20日晚9点，江西省公安厅治安总队向封面新闻发来传真件。这份落款“江西省公安厅治安总队”的传真显示：5月19日，该总队接到封面新闻反映“陈志勇”虚假户口信息情况后，江西省公安厅高度重视，指示赣州市公安*当天即由*领导率领纪委、督察和户政部门成立工作组，赶赴涉事地南康区、大余县开展核查工作。

陈新喜旧照

警方深挖

陈新喜持假身份证正调查是否持证违法

据经初步调查，“陈志勇”在江西省赣州市南康区东山街办坪岭社区泰康东大道298号持有虚假身份信息的情况属实，现已决定立即注销“陈志勇”虚假户籍，并对涉事责任人员启动问责调查；对南康区东山街办坪岭社区泰康东大道298号空挂户口问题，已组织人员对该住址所有户口信息进行全面排查，发现问题坚决依法处理。

刘志强还表示，通过调查目前核实确认，江西“陈志勇”与杭州陈新喜系同一个人。陈新喜持虚假户口陈志勇是否存在违法行为，目前江西警方还在进一步调查深挖中。

同时，陈元发称，陈新喜曾经因为涉运输毒品案，被某地警方机场分*控制过，他同时发来一张图片予以印证。

截止5月20日晚10点发稿，封面新闻记者未能联系上陈新喜对此予以置评。

用假身份证违法

违法所得要没收

《中华人民共和国居民身份证法》规定：公民身份号码是每个公民唯一的、终身不变的身份代码。

使用虚假证明材料骗领居民身份证的，由公安机关给予警告，并处二百元以下罚款，有违法所得的，没收违法所得。冒用他人居民身份证或者使用骗领的居民身份证的，由公安机关处二百元以上一千元以下罚款，或者处十日以下拘留，有违法所得的，没收违法所得。伪造、变造居民身份证的，依法追究刑事责任。

警察有下列行为之一的，根据情节轻重，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

（一）利用制作、发放、查验居民身份证的便利，收受他人财物或者谋取其他利益的；

（二）非法变更公民身份号码，或者在居民身份证上登载本法第三条第一款规定项目以外的信息或者故意登载虚假信息的。

陈新喜的身份户籍所在地址

医谷+

中源协和收购上海柯莱逊的“股民”雷

因收购上海柯莱逊生物技术有限公司而被卷入“魏则西事件”的中源协和继5月4日、5月6日、5月13日分别披露《关于收到上海证券交易所问询函及公司股票继续停牌的说明》、《关于延期回复上海证券交易所问询函及继续停牌的公告》和《关于延期回复上海证券交易所问询函及继续停牌的公告》后，5月20日，中源协和继续发布了《关于公司股票继续停牌暨进展的公告》。

根据此前的报道，2015年，中源协和确立了“细胞+基因”双核驱动的发展战略。收购柯莱逊便是在这一背景下进行的。

据悉，上海柯莱逊主要从事细胞免疫治疗技术服务，中源协和表示本次收购有利于进一步完善公司的全产业链布*。

中源协和之所以会看上上海柯莱逊，与其丰富的市场渠道资源。据悉，和目前市场上众多宣称掌握细胞免疫治疗技术的公司一样，柯莱逊手中的CIK和NK还是第一代细胞治疗技术，也是此后被市场诟病为“欧美淘汰的技术”，但是柯莱逊真正的价值在于其为全国30多家医院长期提供细胞免疫治疗技术，拥有广泛的市场渠道资源。

可以对比的是，同样从事细胞免疫治疗技术，并且同样拥有合作医院渠道资源的新三板公司汉密顿、合一康和迈健生物，3家公司去年仅前五名客户占到总营业收入的比重就分别达到了99.13%、74.4%和97.18%，客户资源极少。

和这3家新三板公司每年几千万元的收入比起来，柯莱逊去年的收入已经将近3亿元，净利润4000多万元。也正是基于柯莱逊对于公司全产业链布*的重要性，以及柯莱逊的业绩规模，中源协和给出了27倍市盈率的估值，远高于同行业类似收购案20倍左右的标准。

在一些医*行业分析师看来，中源协和目前的干细胞以及细胞免疫治疗的相关产品和技术，还没有投入较多资源开拓医院临床销售市场，通过此次收购柯莱逊可以使公司在渠道资源方面一步到位。

中源协和曾称，此次收购将通过与上市公司现有技术、客户资源等的有效整合，将有利于增强与公司现有业务的协同效应，进一步提升公司核心竞争力。

与一般上市公司的收购不同，中源协和并未直接购买资产，而是剑走偏锋，将收购分两步进行。

据悉，早在2015年8月，中源协和已经为本次收购做足了计划，其并未选择直接出面完成收购，而是通过股权基金这个“中介商”来完成。当时中源协和临时股东大会授权公司在不超过人民币10亿元的额度内，作为劣后资金与银行等金融机构合作设立并购基金。

2015年11月，中源协和与湖州融瑞投资管理有限公司（下称“湖州融瑞”）、杭州巨鲸财富管理有限公司（下称“巨鲸财富”）共同投资设立融源瑞康并购基金，在公告中称，这支并购基金将作为专项资金收购柯莱逊。由于当时优先级合伙人并未最终确定，于是融源瑞康开启第二轮募资活动。2015年12月2日，上海浦银安盛资产管理有限公司出资7.1亿元加入融源瑞康，成为最终的优先合伙人，预期收益率为8.658%。巨鲸财富出缴2.35亿元成为中间级合伙人，预期年利率为11.38%。而中源协和出资1.25亿元成为劣后级合伙人。

当融源瑞康完成募资后，2015年12月21日，融源瑞康旋即和柯莱逊实际控制人陈新喜与股东武宁签订股权转让协议书，共耗资8.2亿元收购柯莱逊全部股份。

在这以后，中源协和高管纷纷入驻柯莱逊，副董事长王辉兼任柯莱逊执行董事，职工监事范冰清兼任柯莱逊监事。

据《经济观察报》报道，中源协和董秘夏亮5月5日曾表示，设立并购基金对外收购，借助专业投资团队和融资渠道，将有助于为公司培育符合公司发展战略的项目，他认为符合公司及全体股东的利益。

今年3月4日，中源协和披露非公开发现股票预案，拟募集资金不超过15亿元，其中11亿元用于收购融源瑞康所持有的柯莱逊100%股权。这也意味着，在短短的2个多月时间里，柯莱逊增值了2.8亿元。

中国经济网记者注意到，现在中源协和在名义上尚未完成对柯莱逊的收购，柯莱逊当前仍在这家名为湖州融源瑞康实业投资合伙企业（下称“融源瑞康”）的并购基金旗下。

据《21世纪经济报道》指出，根据去年底中源协和发起成立并购基金“融源瑞康”收购柯莱逊的交易结构，中源协和曾以执诚生物作为质押为基金融资提供担保，这也意味着，中源协和对巨鲸财富和浦银安盛资管负有合计9.45亿元的债务。

“这种并购基金的融资其实类似于新形势下的并购贷款，因为监管部门对口径内的并购贷款监管一直是比较严格的。”一位国有大行公司业务部人士表示，“所以这种结构其实还是上市公司在放杠杆并购，只是把标的养在了并购基金里。”

去年底，“融源瑞康”以8.2亿元的价格从陈新喜等手中正式收购柯莱逊；而按照并购预案，中源协和将从融源瑞康手中再以11亿元的价格溢价受让柯莱逊，而巨鲸财富和浦银安盛资管也能通过这一方式获得现金并退出。

然而“魏则西事件”的突然闯入及可能带给柯莱逊估值的影响，或成为点燃两次收购事件背后风险的导火索。

有投行人士指出，此次事件的特殊性在于，中源协和已经通过并购基金进行了不并表的“预收购”，其所负担的融资风险需要通过实施配套定增的“表内收购”让融资提供方得以退出，方能得以化解；但如今定增收购的不确定，已然让此前的“预收购”成为中源协和的“烫手山芋”。

“柯莱逊如果贬值，而股份公司的担保还存在，它就要对这些债务承担偿还责任。”上海一家大型券商投行人士表示，“这个模式有比较大的监管套利嫌疑，它相当于先用并购基金把看上的公司买入，形成控制关系，然后让上市公司来担保，看上去公司没有并表，但实际上风险仍然是公司层面承担的，这种效果类似于"表外收购"。然后在一定时间内再通过定增进行二次溢价收购，整个操作过程基本是董事会决断，这容易带来道德风险。”

不过，需要指出的是，4月12日，中源协和公告拟以1.33亿元价格，将其在融源瑞康中的劣后份额转让给天津万兆投资发展集团有限公司（下称万兆投资）；同时，万兆投资为中源协和的融资担保提供反担保。

有业内人士指出，若该笔转让已经完成，则柯莱逊可能面对的负面风险将由万兆投资买单，而如果尚未完成，则中源协和仍然要成为此次“魏则西事件”的最终接盘人。

中源协和最新公告（5月20日）显示，公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司同意协助公司解决担保风险。但截止本公告披露日，各方尚未就解决担保风险事项的具体方案达成一致，各方将继续对具体方案进行磋商。

有业内观点指出，中源协和此次的“预收购”行为，虽然对柯莱逊收购还未完成，但在并购基金的结构下，柯莱逊的权益及相关风险已经被上市公司所实际承担。魏则西事件让这次收购充满巨大的不确定性，如果风险最终暴露，中源协和的中小股东也将成为间接的损失承受者。

文|封面新闻中国经济网 医谷综合

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中源协和并购爆雷主营巨亏，千亿市值梦难圆

时代商学院研究员雷映

作为A股市场唯一一家以“细胞工程+基因工程”为主营业务的上市公司，中源协和（600645.SH）曾备受资本市场追捧。

然而，主营业务盈利能力羸弱，叠加并购失败，中源协和经营状况每况愈下。2010—2019年，该公司的累计扣非归母净利润为-8796.35万元。

1月28日，据2020年业绩预告，中源协和预计全年归母净利润为-9600万元至-1.44亿元，扣非归母净利润为-2.46亿元至-1.64亿元，较2019年同期由盈转亏。

值得一提的是，2018年，中源协和引来了有“中国的孙正义”之称的海康威视（002415.SZ）副董事长龚虹喜的重金投资，并且由其出任该公司董事长，而实控人李德福退居副董事长和总经理。

不过，1月21日，李德福辞去该公司的一切职务。这或与其因非经营性资金占用收到证监会出具警示函不无关系。

2月3日，时代商学院就上述问题向中源协和发函询问，但截至发稿，仍未获对方回复。

业绩巨亏，实控人兼总经理辞职，风雨摇摆中的中源协和将何去何从？

01

牛皮吹破由盈转亏，千亿市值路漫漫

资料显示，2007年，李德福协助德源投资筹措资金，以1.5亿元收购濒临退市的纺织品上市公司上海望春花（集团）股份有限公司，并将公司更名为中源协和干细胞生物工程股份公司。其中，德源投资实控人韩月娥是李德福的部下，亦是李德福的一致行动人。

通过借壳上市，中源协和进入脐带血存储业务，主要业务为造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全能干细胞、脂肪干细胞及免疫细胞等的检测、制备、存储，是中国较早开展干细胞存储的企业。

2007—2014年，中源协和的营业收入从3.92亿元缓慢爬升至4.77亿元，营业收入复合增长率仅为2.83%；而扣非归母净利润从2007年的1380.59万元，一路下滑至2009年的308.37万元。此后净利润也是增长乏力，2013年一度亏损525.8万元。但2014年该公司扣非归母净利润为3672.7万元，首次突破3000万元关口。

2014年7月，在券商组织的公募基金调研会议上，董事长李德福表示，中源协和经过十几年的准备和不懈努力，已经到了利润爆发的临界点，进入高速成长的快车道；用十年左右的时间，实现中源协和千亿市值的梦想。

但实际上，2014年至今，中源协和的多项经营指标不甚理想。

2014—2019年，中源协和营业收入从4.77亿元增长至13.87亿元。在此期间内，该公司的累计扣非归母净利润为-6529.75万元，其中2017年和2018年扣非归母净利润分别为-1879万元、-2.62亿元。

从更长时间看，2007—2019年，该公司的累计扣非归母净利润为-1.15亿元。

也就是说，中源协和的主营业务虽收入端不断增加，但利润端是亏损的。反映在资产负债表中，则是2019年年报中的未分配利润达-5.84亿元。

在运营指标方面，中源协和的存货周转率从2016年的4.71次/年，逐年下降至2019年的2.2次/年。应收账款占比从2016年的23%，逐年攀升至2019年的33.5%。存货积压叠加应收账款比例提升，在一定程度上反映出其终端销售不畅。

此外，2016—2019年，该公司加权ROE在-1.5%-3%区间，销售净利率不到6%，盈利能力较差；销售费用率从18.48%上升至22.25%，管理费用率维持在30%以上，期间管理费率较高。

2020年业绩爆雷，给中源协和的发展前景再度蒙上一层阴影。截至2月4日，该公司市值仅80.72亿元，距千亿市值甚远。

02

并购爆雷，商誉高企

在2020年业绩预告中，中源协和解释本期业绩预亏的主要原因是，子公司上海执诚生物科技有限公司（以下简称“上海执诚“）合并商誉存在减值迹象，预计计提商誉减值金额2.5亿元。

上海执诚是一家研发、生产、销售各类体外诊断产品的高新企业，其生化诊断试剂产品按照功能不同又分为肝功能、血脂、肾功能等九大类，其最终客户主要是医院、社区卫生服务中心等医疗卫生机构。收购上海执诚可以帮助中源协和开拓生化检测业务。

2014年2月，中源协和以8亿元的交易价格收购上海执诚100%的股权。其中70%以股份支付，30%以现金支付，并将支付对价与账面净资产2.64亿元之间的5.36亿元差额确认为合并商誉，该商誉占中源协和当年净资产的46%。上海执诚创始人兼董事长王辉由此在2015年跻身中源协和的前十大股东，持有中源协和1702.68万股，并担任董事一职。

根据业绩承诺，上海执诚2014年至2016年的净利润分别不低于5223.51万元、6483.56万元和8325.19万元，而该公司2014—2016年的实际扣非净利润为5253.80万元、6491.93万元、8335.25万元，几乎都是踩线完成业绩承诺。

但业绩承诺期一过，2017年，上海执诚的净利润仅4619.99万元，同比下滑47%，而王辉则于2017年7月辞职，并不断减持所持股份。截至2020年三季报，王辉持有的股份减少至683.03万股。

需注意的是，2017—2019年，中源协和对上海执诚分别计提1841万元、2.02亿元、3087.72万元商誉减值损失，这成为该公司盈利羸弱的第二个因素。截至2019年末，上海执诚仍有2.84亿元商誉账面价值。

除此以外，中源协和账上还有收购上海傲源医疗用品有限公司及全资子公司OriGeneTechnologies,Inc.（以下简称“傲锐东源”）100%股权形成的6.62亿元商誉。

2018年1月，中源协和以作价12亿元向深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳嘉道”）等交易对手收购傲锐东源。同时，拟募集不超过5亿元的配套资金用于精准医学智能诊断中心建设及肿瘤诊断试剂研发。

该次交易完成后，深圳嘉道将持有中源协和9.7%的股份。

深圳嘉道谷背后的大股东就是龚虹嘉的兄弟龚传军、妻子陈春梅。2018年7月23日，龚虹嘉以其境外自有资金2.47亿元通过QFII方式完成对中源协和股票的专项增持，买下了中源协和3%的股权。龚虹嘉与深圳嘉道作为一致行动人，合计持有中源协和12.7%的股份，成为仅次于德源投资的第二大股东。

与此同时，中源协和管理层也发生变动，龚虹嘉出任中源协和董事长，李德福辞去董事长一职，改任中源协和副董事长和总经理。

傲锐东源于1995年在美国成立，是一家立足于基因合成、蛋白表达纯化、抗体制备等生物技术，为生命科学领域提供产品和服务的生物制品公司。据业绩承诺，傲锐东源承诺2018年度至2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润不低于6500万元、7900万元、9600万元。

截至目前该公司尚无商誉减值公告，但账面上高达6.62亿元的商誉，会不会成为中源协和的第二个雷，这尚待观察。

03

实控人违规占用资金

除经营方面状况百出外，中源协和的内控管理也令人担忧。2020年中，该公司被爆实控人非经营性占用上市公司资金。

公告显示，2020年5月25日，中源协和财务总监王鹏在4月份的财务报表中发现一笔巨额资金流动交易记录：全资子公司上海执诚与深圳市中源协和生物治疗公益基金会（以下简称“深圳公益基金”）于2020年4月27日发生一笔2000万元的往来款。这笔交易金额占该公司2019年归母净利润比例为40.25%。

事实上，经该公司财务管理中心以及内控审计室调查发现，这笔巨款是时任总经理的李德福在未履行公司决策流程和资金划拨审批流程的情况下，以往来款名义批准上海执诚支付给深圳公益基金2000万元。

需注意的是，李德福的另一个身份就是深圳公益基金的理事与实际控制人，这笔钱大有流入李德福自己口袋的嫌疑。

2020年9月10日，中源协和发布公告称，因非经营性资金占用问题，该公司实控人、副董事长李德福被证监会天津监管*采取出具警示函措施。

2021年1月22日，中源协和公告称，公司董事会收到李德福辞呈。李德福因个人原因向该公司辞去副董事长、董事和战略委员会委员职务，辞职后，其不再担任该公司其他职务。

2021年2月1日，上海证券交易所分别对中源协和实控人李德福下发纪律处分决定书，予以通报批评，对中源协和财务总监王鹏下发监管函予以监管关注。

时代商学院认为，作为一个上市公司的高层，竟然能近乎明目张胆地转移公司资金，这不禁让人质疑中源协和的内控机制与审计流程的严谨性与完善性。

【严正声明】本文（报告）基于已公开的资料信息撰写，文中的信息或所表述的意见均不构成对任何人的投资建议。文章版权归原作者及原出处所有，未经时代商学院授权，任何媒体、网站及其他公众平台不得引用、复制、转载、摘编或以其他任何方式使用上述内容。获得授权转载，仍须注明出处。（联系邮箱：TimesBusiness@163.com）

6.62亿高商誉,中源协和的IVD并购之路

来源：小桔灯网

作者：灯哥

壹

IVD的资本并购之路

在我国，由于体外诊断起步较晚，对于许多人来说还很陌生，前期市场运作和资本关注度也不足。不过近年来并购、收购等资本运作正在兴起，助力IVD企业加速发展。一方面，其带来规模经济效应、实现资源优化配置及产业多元化，优质的资产还可给公司带来整体治理水平的提高，同时我们也会看到收并购带来的高商誉值，每年面临计提减值损失的风险。

在A股的IVD企业中，唯一一家以“细胞工程+基因工程”为主营业务的上市公司，中源协和曾备受资本市场追捧，也因高商誉存在减值迹象，而负“重”前行。

中源协和主要业务包括细胞检测制备及存储，体外诊断原料、试剂和器械，覆盖了生化、免疫、分子诊断、POCT等；生物基因、蛋白、抗体等科研试剂产品，以及针对妇幼的基因检测服务；干细胞、免疫细胞临床应用的研发等，形成预防、诊断、治疗全产业链。

首战告捷开启并购之路

自2007通过上海望春花借壳上市，进入脐带血存储业务，主要业务为造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全能干细胞、脂肪干细胞及免疫细胞等的检测、制备、存储，是中国较早开展干细胞存储的企业。

经过十几年的经营，2014年该公司扣非归母净利润为3672.7万元，首次突破3000万元关口。从上市后的1381万元到2014年，足足增长165.94%。

但是单一的业务增长似乎遇到瓶颈，尝到资本运作的甜头，中源协和这次进行并购操作，正式跨入IVD领域。

2014年2月，中源协和以8亿元的交易价格收购上海执诚100%的股权。上海执诚此时是一家研制各类体外诊断产品的IVD企业，其生化诊断试剂产品按照功能不同又分为肝功能、血脂、肾功能等九大类，客户直接面向医疗卫生机构，在业务上可以和细胞检测相关业务协同促进，收购上海执诚可协助中源迈入IVD赛道。

但同时也留下一个潜在挑战，其支付对价与账面净资产2.64亿元之间的5.36亿元差额确认为合并商誉，该商誉占中源协和当年净资产的46%，名副其实的高商誉。根据业绩承诺2014~2016年的净利润分别不低于5223.51万元、6483.56万元和8325.19万元，而该公司实际扣非净利润为5253.80万元、6491.93万元、8335.25万元，掐点完成，往往意味着盈利能力艰难，2017~2021年，净利润分别下滑为4619.99万元、2,361.24万元、2,846.70万元、1,197.47万元、1,742.40万元。

过于明显的利润差异，表明即使剔除新冠疫情的影响，上海执诚的盈利能力被高估。

事实上在2017~2021年期间，中源协和对上海执诚持续计提1841万元、2.02亿元、3087.72万、2.65亿元、1972万元累计5.36亿元，至此全部计提完商誉减值损失。直接导致2020、2021年归母净利润和扣非净利润分别亏损1.27亿、2.11亿。

再下一城，成败几何？

显然，对此展现的业绩数据疲软，事实上，中源协和早有布*应对。

精准诊断

中源协和2018年1月，以12亿元向深圳嘉道等交易对手收购傲锐东源，有效补充IVD诊断实力。

年报显示，在体外诊断方面，傲锐东源公司具有从基因、蛋白、抗体到诊断原料及诊断试剂的全产业链，上海执诚公司与其协同发展，上海执诚在逐步将主营产品原材料替换为傲锐东源公司产品，在降低成本的同时提升产品品质和竞争力。也协助傲锐东源公司将其在海外销售的抗体、蛋白等产品引入国内销售。

傲锐东源于1995年在美国成立，是一家立足于基因合成、蛋白表达纯化、抗体制备等生物技术，为生命科学领域提供产品和服务的生物制品公司。不过同样地，收购后留下6.62亿元的高商誉。

分析其业绩承诺，傲锐东源承诺2018~2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润不低于6500万元、7900万元、9600万元。实际这些年份的扣非净利润分别为8284.84万元、11,189.02万元、11,196.01万元.2021年、2022上半年的净利润分别是16,980.52万、8,951.97万，即使遇到疫情，仍让保持正向增长。

良好的盈利能力，也伴随着商誉无减值损失。

傲锐东源撑起IVD板块

2020年的高商誉暴雷对业绩影响仅刚过去两年，市场仍担忧其6.62亿高商誉存在减值的可能，这也属于合理行为。不过单就体外诊断板块来说：

中源协和的体外诊断里，最主要是病理诊断，目前仍是绝大部分疾病尤其是肿瘤诊断的“金标准”，由于技术壁垒较高，目前是罗氏、徕卡等进口品牌主导。随着中源在医院推广使用与匹配的免疫组化染色机，公司病理诊断产品的收入实现年均增长超过25%，高于IVD市场的平均增长率。

而在科研试剂市场，下游客户中科研机构客户占比达65%，产品需求呈现多样性，同时对价格的敏感度比单个工业用户低。傲锐东源公司建立了全球最大的人全长基因克隆库，总基因库达40万克隆种类，为全球科研人员提供全面快速的产品支持。其主要产品包括精确、已验证表达的克隆产品，高质量、全覆盖的慢病毒产品等，主要应用于大学、研究所、实验室的科学研究中，可极大地提高科研进度；完善的质量工艺体系积累雅培、强生、默克、耶鲁、哈佛等了大量优质客户，在科研和体外诊断拥有自主品牌地位。

此外，傲锐的蛋白质和抗体正越来越频繁地被体外检测公司用于试剂盒的开发和制作。

从基因、蛋白、抗体、诊断原料到诊断试剂的自主可控的全产业链优势和成本优势，在境外科研市场和境内病理诊断市场均具有较强的竞争优势。

结语

而退一步讲，经过5年的业绩表现，足以证明傲锐可匹配其收购的价值，并且还将持续创造利润，加之随着上海执诚商损减值的完成，接下来的利润发展或迎来转机。

事实上，随着行业更替、技术升级迭代，任何标的都有可能减值的风险。

参考资料：

1.中源协和历年年报、资讯、官网

2.中源协和并购爆雷主营巨亏，千亿市值梦难圆，时代投研，2021

3.苦追2年终于抱得美人归丨国内精准医疗龙头企业中源协和，以35亿将美国傲锐基因OriGene纳入麾下，多维资本，2017

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天津中源协和是什么企业

应该是医院吧，。。

中源协和是否还是ST

你好！已经摘帽了，不是ST了，3月19号摘帽的仅代表个人观点，不喜勿喷，谢谢。

600645以前叫什么股票名称

暂无分红计划，每股净资产仅0.44，低于股票1元的面值，估计暂时不会分红

中源协和是国有企业吗？

不是国有企业，是民营企业。

中源协和全称是中源协和细胞基因工程股份有限公司，是以发展“精准医疗”为核心愿景的生命科技创新型企业。

公司围绕“精准预防”“精准诊断”“精准治疗”三大细分领域,主营业务覆盖细胞存储,基因检测,新*研发,体外诊断试剂、基因、蛋白、抗体的研产销等全产业链条。